双汇收购案进入关键期史密斯菲尔德季报表现不佳

2013年09月07日 04:32
来源：21世纪经济报道作者：叶慧珏

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双汇71亿美元收购美国食品巨头史密斯菲尔德一案进入关键博弈期。

根据史密斯菲尔德此前透露的时间表，美国外国投资审查委员会（CFIUS）将在本周末之前完成对该跨国收购案的国家安全审查，不日料将披露结果。目前，根据国外媒体报道，接近该案的人士表示，该案通过CFIUS审查的可能性很大。

“我相信许多投资商业人士将关注这个案子将如何推进，在美国是否会被批准，看美国在吸收外国投资方面到底有多开放。”波普和达特茅斯学院塔克商学院副院长马修·斯劳特（Matthew J. Slaughter）在接受本报记者采访时表示。他在7月初曾作为证人参与参议院对该案的听证会，并表示支持该收购案。

如果顺利通过审查，意味着该案成功排除最大的障碍之一，将顺利进入股东投票阶段。如果之后的进展顺利，这桩历史上中国企业对美国企业的最大收购案将在今年11月29日之前完成交易。

美国时间9月6日上午开盘前，受人关注的史密斯菲尔德食品公司公布其最新季报（也就是公司自身定义的2014财年第一季度季报，截至2013年7月28日）。季报显示，其当季净利润3950万美元，折合摊薄后每股收益0.27美元，比去年同期下滑36%；收入34亿美元，上涨10%。在宣布与双汇的并购案后，史密斯菲尔德近几个月的业绩情况令人担忧。

史密斯菲尔德方面宣布，由于从5月29日开始进入与双汇并购协议期，管理层决定在本次季报公布后不召开电话会议讨论其业绩。

截至9月5日收盘，在纽交所上市的史密斯菲尔德（NYSE：SFD）股价为33.96美元，保持微涨势头。而盘后交易时段其价格一度达到34.70美元，已经超过双汇与史密斯菲尔德达成的每股34美元的收购价格。

国家安全审查

CFIUS的第二阶段45天审查期即将结束。

实际上，早在7月中旬第一阶段30天审查期之前，外界大多认为该案通过国家安全审查的可能性较高。美中经济与安全审查委员会副主席沈丹宁（Daniel M. Slane）尽管表示反对此案，但他向本报记者表示，他认为CFIUS应该会批准通过此案。

由于国会议员以及其他社会各界的阻力，CFIUS将审查期扩展到第二阶段，要求双方递交更多的材料以便接受更全面的审查。

CFIUS是美国一个跨部门机构，由财长担任委员会主席。在正式向CFIUS递交书面申请后的30天内，后者会给予审查结果通知，有时候则会因各种原因展期。

作为中美之间可能的最大跨境并购案，双方在宣布该收购协议伊始，便料到CFIUS是一个难关。监管文件显示，双汇同意，如果交易因监管或反垄断原因无法完成，将向史密斯菲尔德支付2.75亿美元的分手费，相当于交易现金的5.9%，但是这些条件中不包括美国外国投资委员会（CFIUS）的反对。

史密斯菲尔德CEO拉瑞·波普（Larry Pope）此前也暗示：“CFIUS是唯一需要担忧的问题，但我们并不认为这很严重。”

君合律师事务所纽约合伙人郝勇向记者表示，CFIUS拥有较大的自由裁量权，审查过程并不透明，结果较难估计。

CFIUS将要审查与国家安全与关键基础设施有关的所有威胁，并不一定只针对科技、军事类公司。这意味着合同供应商与其他合作伙伴遍布全美的史密斯菲尔德如果存在关键政府合同，或者其设施接近军事基地，将对通过审查不利。

另一个考量是食品安全。尽管收购双方一再强调，该收购案将成为史密斯菲尔德进入中国市场的开始，但一位接近该案的消息人士向本报记者表示，双汇收购的目的不可能这么简单。

斯劳特指出，目前最受到关注的反对理由是，一些参议员认为美国人的身体健康将成为这个交易的最后妥协物。

不过，郝勇认为，中美在食品行业的跨境投资很频繁，从行业角度考虑可能对通过审查有利。根据路透社对消息人士的采访，CFIUS审查程序中很难找到对该案不利的因素。

下一个考验：股东大会

如果CFIUS审查没有通过，那么该收购案无疑将胎死腹中；如果顺利得到通过，该收购案仍然将要面临其他的重大考验。

本周二史密斯菲尔德的大股东之一Starboard Value LP表示已经收到其他第三方对该公司分拆资产的兴趣，并表示总价格高于双汇的每股34美元收购价。但至今为止，Starboard Value LP并没有透露潜在买家的具体信息，并且也没有具体的更优越的资产购买协议签订。

6日季报显示，当季史密斯菲尔德的猪肉制品利润下滑严重，猪肉加工（Hog Production）与新鲜猪肉（Pork）部门的合计利润率3%，利润9730万美元，比去年同期下降26%。这使得Starboard此前信心满满的分拆资产出售价格更优越的说法有些站不住脚，降低了潜在买家达成其他收购要约的可能性。

不出意外，9月24日将成为决定该收购案能否顺利交割的关键日期。届时，史密斯菲尔德将召开临时股东大会，股东被要求投票决定是否支持该案。

史密斯菲尔德在此前召集股东大会的声明中表示，希望股东能够支持公司董事会的决议，通过该收购案。目前，占股5.7%的Starboard Value LP明确表示将投反对票。

该收购案因为案值巨大而受到跨境并购业界的广泛关注，也引起包括美国证券交易委员（SEC）会在内的监管部门的高度重视。

9月5日，该案因SEC的调查还横生枝节。当天SEC表示，一泰国交易员Badin Rungruangnavarat因涉及双汇收购史密斯菲尔德的内幕交易，以520万美元达成和解。SEC表示，在收购案宣布前，该交易员通过一投行高管朋友获得了信息，后者曾经帮助另一家企业参与过史密斯菲尔德的收购。此前据媒体报道，史密斯菲尔德曾经就收购问题与泰国正大（卜蜂）集团接触。