建立优先股制度需要解决的几个问题

2013年09月10日 03:57
来源：证券时报网作者：皮海洲

人参与条评论

近日，证监会在回复有关全国人大代表关于优先股问题的提案时表示，建立优先股制度具有重要现实意义，开展试点的基本条件已经具备。证监会正抓紧起草并尽快出台相关规范性文件，组织梳理和修订《上市公司证券发行管理办法》等业务规则，为推出优先股排除制度性障碍。

受该消息影响，优先股再次成为日前市场关注的焦点。周一，以银行股为代表的金融股整体大幅上扬。

应该说，建立优先股制度确实是中国股市的当务之急。不过，优先股制度如果只是为了给上市公司的再融资提供便利的话，那有可能是优先股制度的一种扭曲。比如在股市行情看好时，上市公司发行普通股再融资；在股市行情低迷时，发行优先股再融资。如此一来，优先股反倒成了上市公司再融资的一把利器。这不应是优先股制度建立的初衷。也正因如此，为防止优先股制度偏离正确的发展轨道，使优先股制度不再烙下圈钱的印记，建立优先股制度有必要解决以下几个问题。

首先，优先股制度要优先运用于IPO改革，这是中国股市最迫切需要解决的问题。目前IPO一直处于暂停状态，其中一个很重要的原因就是《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的正式稿一直没有发布出来，根据证监会的表态，新股发行制度还在研究完善之中。之所以如此，其中一个很重要的原因，就是市场对IPO改革《征求意见稿》存在很大的分歧，被认为“未做根本性变革”。这其中就包括上市公司股权结构不合理的问题。比如上市公司大股东持股比例过高，不仅导致大小非套现压力大增，而且也导致IPO“三高”发行，上市公司股价高估等。而优先股就是解决这个问题的良方。比如，规定IPO公司控股股东持股比例不超过30%（指非国有控股公司），超过部分全部转为优先股。如此一来，上市公司股权结构不合理的事情就迎刃而解了。这可以说是优先股制度对于中国股市的最大贡献。

其次，优先股制度必须是一种强制性的制度，而不是一种选择性制度。即IPO公司必须执行优先股制度，在这个问题上是没有选择的。不执行优先股制度，IPO公司就不符合上市条件。当然，这一条款对于已上市公司并不适用。对于已上市公司来说，只能是鼓励大股东将过多的持股转为优先股，但却不能强制执行，其效果预计较为有限。

其三，优先股制度推出初期，鉴于目前A股市场大小非套现压力巨大，故优先股原则上都设计为不可转换优先股。即优先股只能由上市公司赎回或由投资者长期持有，而不能转换为普通股上市流通。

其四，优先股股息率要合理。优先股的股息率通常是固定的，投资优先股的投资者往往可以获得相对固定的投资回报。不过，优先股股息率的确定一定要合理。如果股息率太低，对于投资者没有吸引力，这不利于优先股的发行；如果股息率太高，这又容易损害普通股股东的利益，甚至成为向优先股投资者进行利益输送的一种手段。

此外，将优先股制度运用于再融资时，有必要对上市公司再融资制度进行全面的完善。尽量避免上市公司在股市行情看好时发行普通股再融资，在股市行情低迷时发行优先股再融资这种“全天候式”再融资的做法。此外，不重视现金分红的上市公司应该不能通过普通股的方式再融资。