跨国扣船事件背后的资本暗战海航金“船”脱壳

2013年09月19日 11:59
来源：南方周末作者：黄河

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2013年9月18日上午，“海娜号”抵达天津东疆国际邮轮码头，海航旅业代表出席新闻发布会。无辜的游客们并不知道，这次事件背后有一场复杂而隐秘的资本暗战。（CFP/图）

一起扣船事件背后，隐藏着一场资本暗战。不仅沙钢船务六次申请仲裁三次跨国扣船，另一些债主也正在以所有可能的方式向海航展开全球大追债。

但经过轮番腾挪，海航集团旗下百亿船舶资产，正在转往新的平台。其间诸多巧合，市场正在等待解释。

一条载有2300多名游客和船员的邮轮在异国被扣留，闹成一出中国政府一度介入的国际事件，只是因为两个中国公司之间的一桩债务恩怨。

2013年9月13日下午，中国内地首艘豪华邮轮“海娜号”在韩国济州港被当地法院扣押，船上旅客因此而滞留。

此后当事各方披露的信息显示，这起事件是因为原属海航集团旗下的大新华轮船（香港）有限公司（简称大新华轮船）拖欠沙钢船务有限公司（简称沙钢船务）5800余万美元船舶租金，后者向韩国法院提出扣押轮船申请。

当社会各界前所未有地关注这起事件时，一场资本市场的隐秘游戏也正在紧锣密鼓悄悄进行。

最近数月中，海航集团旗下的两家上市公司平台，正在轮番进行“资产重组”，涉及百亿船舶资产变动。

其中，天津海运（股票代码600751）自2013年7月22日起因重大资产重组停牌一个月后，宣布停止重组，改为通过定向增发募资120亿元；而另一家渤海租赁（股票代码000415）迅速接棒，已于8月19日开始停牌，并承诺于10月8日前披露“重大资产重组信息”。

在这一系列资产重组的“腾挪”背后，资本暗战早已开始，沙钢船务的扣船之举，不过是这场博弈中的一个微妙插曲。

全球追债，抓住海航

让海航集团承担担保责任，成为沙钢船务拼命要抓住的救命稻草，因为前者旗下的大新华轮船已经进入破产，资不抵债。

这并非两家公司之间的第一桩恩怨，也不是沙钢船务第一次扣押海航船只。事实上，它们只共度了5个月蜜月，接下来的两年多里沙钢船务一直在全球追债。

2008年，航运市场行情高涨之时，沙钢船务与雄心勃勃大手笔发展的大新华轮船开始生意往来，签订了两条巨轮的租约，租期7年左右。这两艘船，其实也是沙钢船务从韩国东阿公司租来的，前者充当的是二股东角色。

但船2010年交付之后，很快就赶上航运市场陷入低迷，运价与租金一起暴跌。大新华轮船在付了五个月租金后，就开始拖延直到停付，双方很快闹崩。

沙钢船务和大新华轮船两家公司都是在香港登记注册，按双方合同中仲裁条款约定，遇到争议应该在英国，由伦敦海事裁委员会仲裁解决。

沙钢船务董事现任总经理张洁表示，从2011年开始的两年里，公司六次拿到伦敦海事仲裁委员会的仲裁令，大新华轮船被裁定应向其支付共5800余万美元欠款。但此间，大新华轮船并未按仲裁令进行支付。

扣船因此提上日程。早在2011年3月，第一次和第二次仲裁令后，当大新华轮船仍拒绝支付时，沙钢船务按国际海事法律，在印度扣押了海航集团旗下一艘船舶，拿到欠付租金七百多万美元后释放该船。但4个月后，大新华依然不付租金，沙钢船务便在南非第二次扣船，拿到欠付租金五百多万美元。但这两次扣押的都是货船。

一场全球追债由此展开，沙钢船务委托各国律师密切注意海航集团在全球主要港口的资产动态。

此番“海娜号”被扣，正是源自这一背景，只是这次因为将两千多名无辜游客拉入漩涡，引起举国关注。

沙钢船务跨国扣押海航集团旗下船舶，是因为后者此前为大新华轮船的那项租约提供了担保：张洁表示担保函上有海航集团董事长签名，并明确规定海航集团就租约中的所有条款进行无条件的履约担保。

这个担保，成为沙钢船务手上的一根救命稻草。因为大新华轮船已经在2013年4月被香港高等法院宣布破产清盘，而其资产不足以偿付诸多债务——据张洁透露，大新华轮船有十多个债权人，负债金额高达数亿美元。

不过，海航集团下属的大新华物流控股（集团）有限公司（简称大新华物流）新闻发言人文江则公开表示，由于大新华轮船已进入清盘，海航集团所需承担的担保责任及担保金额需由法院作出裁定。

但是，当事双方都没有向外界出示当时的合同以及担保条款。

当事的大新华轮船，本是由大新华物流在香港设立的下属机构。但据文江透露，在伦敦仲裁庭下达裁决令之前，前者便已被以1美元价格转让给了一家海外注册的自然人公司。

文江同时强调，大新华轮船此前在没有任何业务支持的背景下，以每天5.25万美元高价与沙钢船务签订长期租约，“不排除有黑幕的可能性，公司已向相关部门反映并申请立案侦查”。

不过，后来多家媒体调查发现，最终的仲裁令下达于2012年11月1日，而香港公司注册处资料显示大新华轮船于这年12月31日才被转让。

这意味着，大新华物流一方面以1美元价格转让大新华轮船股权并任其进入破产程序，另一方面仍以股东身份向有关部门申请立案追查大新华轮船的“船租黑幕”。

大新华巨债压身

海航物流板块深陷麻烦之中，大新华物流巨债压身：2012年公司利润不过4.4亿元，但总负债额高达437亿元。

在资本市场上，海航集团向来以庞大而复杂出名，董事长陈峰曾公开说“中国没人看得懂海航”。

在过去二十年间，它已经从一个航空公司变成了一个有五百多家企业的金融平台，资产从最初的1000万飙升至超过1000亿。

在海航集团的飞速扩张中，利用金融杠杆，至为关键（参见南方周末2011年12月8日《海圈钱，海花钱，海航戏法》）。

而在此前数年内，推动新华航空公司在境外上市，一直是海航集团的首选目标——2004年，“德隆事件”爆发，内地金融监管变严，彼时表现生猛的海航集团遭遇调查，不得不收敛止步，并寻求境外通道。这一年，海航集团与扬子江投资共同设立新华航空公司，并在随后全力推动其在香港上市。

不料，因为上市中的一些争议，和2008年金融海啸影响，新华航空上市最终功亏一篑。用这个平台来整合集团旗下各业务板块，打造“大新华”的梦想，自然也落了空。

“大新华”受挫之后，海航集团迅速调整策略，从原来的集团整体上市变成各业务板块依托上市公司独立重组的多平台整合模式。

在各板块的重组过程中，原本有着较好盈利基础的航空板块，整合最为顺利，而其他业务板块的整合，大多陷入各种麻烦。

其中，作为海航集团三大支柱产业之一的物流产业，恰好撞上金融海啸后国际航运业寒冬，日子更不好过：早在2011年起，大新华物流便因拖欠船舶租金而引起国际船东的抵制，并遭到多家船东的全球追债。2012年初，因物流业务巨亏，包括董事长在内的21名高管遭到集团严厉处罚。在此后的一年多里，海航集团对大新华物流船队进行大规模缩减，从一百多艘减至三十多艘。

尽管开始收缩，但大新华物流早已是巨债压身。

公司2012年的财务报表显示，总资产从年初近百亿元降至53亿元的同时，其流动负债依然高达366亿元，总负债额则为437亿元。与此同时，公司的利润总额仅为4.4亿元。

奇特的“无实际控制人结构”

大新华物流属于“无实际控制人”结构——这意味着一旦大新华物流破产，债主们连主要的追债对象都找不到。

公司的经营现金流流向显示，在2012年之前，“负债收购”的经营模式是其巨额债务的原因。

彼时的短短几年中，大新华物流除了控股上市公司天津海运外，先后收购了北京华日飞天物流、挪威Offshore Heavy Transport AS、金海重工等一系列公司，仅在入股金海重工过程中，就向其预订了30艘轮船，涉及金额高达三十余亿元。

这一模式下，大新华物流总资产从2008年末的18.76亿元剧增至2011年底的600多亿元，2010年末负债高峰期时资产负债率高达87.88%。

如此巨额的资产收购，全靠融资来支撑。据媒体统计，在不足三年时间内，大新华筹集的信托贷款多达二十余项，融资规模超过百亿，同时将旗下公司的股权与收益权大量质押担保。

这一系列融资，原计划通过推动造船企业金海重工在2012年上市来募资还债。但由于新华航空H股上市遇阻，以及国内A股市场IPO暂停等因素，被视为大新华航空关联企业的金海重工在H股和A股的上市计划最终落空。

大新华物流的资金链条由此绷到极至。而雪上加霜的是，其斥巨资建造和收购的船舶，也随着航运业寒冬的到来迅速沦为了“负资产”。

这与其在扩张时大量使用的融资租赁方式有关。

所谓融资租赁，是指租赁公司按航运公司要求向指定造船厂订造船舶，建成后出租给该航运公司营运，并按月收取租金。在租赁期满后，再以约定价格将船舶卖给航运公司。沙钢船务与大新华轮船之间的租约，正是采用这种方式。

在市场行情向好的情况下，这种方式俨然是“多方共赢”：比如，像沙钢船务这样的租赁公司按大新华轮船的要求，向金海重工这样的造船企业订造船舶。造船者得到生意，大新华轮船则通过“分期付款”来使用这条船，而租赁公司收取租金和利息收益。

当海运市场随着金融风暴而出现崩盘式的下滑时，“皆大欢喜”却变成“一损俱损”：航运公司收益大幅下滑，不仅难以支付高额月租，而且因船价暴跌，也不愿再花钱买船；租赁公司不仅收不到租，还得为船舶建造费用“埋单”。

不难理解，像大新华轮船这样的航运公司自然极力避免履行购船合约，而租赁方如沙钢船务只能通过种种手段逼迫其履约——在造船行业深陷低迷的这两年里，类似两方之间的博弈已是普遍现象，“弃船”也并不鲜见。

但就在大新华轮船与债主们陷入纠纷之时，其母公司大新华物流却又令市场大吃一惊。

2013年4月8日，大新华物流发布公告宣称，由于旗下上市公司天津海运被证监会天津监管局要求核查并说明公司实际控制人情况，上市公司及其大股东大新华物流自查后发现，作为公司控股股东的大新华物流属于“无实际控制人”结构——这个奇特的结构，是指任何一家股东的持股比例都没有达到控股标准。

这意味着，一旦沿着大新华物流追索，债主们连一个主要的追债对象都找不到。

巧合的是，这一天，正是香港法院向大新华轮船颁布临时清盘令的同一天。看来，大新华物流很快就为可以预料到的连带追索做好了准备——一手以1美元甩卖掉了大新华轮船，一手从自己的股权结构上留出了“隔离”空间。

金蝉如何脱壳

海航集团打了一个“时间差”：8月16日股权被冻结，22日公告。头一天，天津海运宣布资产重组失败，并推出暗藏玄机的定向增发计划。

这一奇特的“无实际控制人”声明，使得大新华物流的债主们立刻陷入了高度紧张。

眼看着大新华物流账面上的资产像冰淇淋一样迅速融化，焦虑的债权人开始变着法子查封公司旗下各类资产，生怕晚来一步就“连汤都喝不上”。

就在沙钢船务扣船前些天，另一家租赁融资的债主盯上了天津海运。

8月22日，天津海运公告称，收到青岛海事法院签发的协助执行通知书，已于8月16日将大新华物流所持有的天津海运2.67亿股予以冻结。

据财新报道，此次冻结股权的特莱顿集装箱国际租箱公司，同样是因为高达5155万美元的集装箱租赁合同纠纷，申请“冻结大新华物流旗下相关公司股权”。

此番股权冻结，使得海航集团新的物流业务资产重组计划陷入了窘境，因为天津海运此时已经是这一计划中的重要平台。

大新华物流早在2007年便入股天津海运。由于迟迟未能支付股改对价，天津海运一直徘徊在退市边缘，长期没有融资资格。

直到2012年金海重工未能如期上市之后，天津海运成为大新华物流旗下仅有的物流业上市平台。为了恢复上市公司的融资功能，大新华物流不惜豁免其4亿元债务，终于在2013年5月完成了上市公司股改，随即紧锣密鼓地展开了以天津海运为平台的新计划。

业内人士透露，作为上市公司的控股股东，大新华物流可以将旗下优质资产注入天津海运，一石二鸟——上市公司通过融资收购轮船资产获得未来的发展机遇，而大新华物流则可以资产套现所获的现金流，来缓解巨债带来的资金链压力。

唯一的输家，是大新华物流的债主们。失去了相应的资产，大新华物流将沦为一个“壳公司”，债主们很难再捞到什么东西。

但当愤怒的债主申请股权冻结，顿时使天津海运的资产重组陷于进退两难：如果按计划将大新华物流旗下优质资产注入天津海运，一旦所冻结股份被法庭判决归债权人所有，则所有资产包括上市公司都将被他人所控制；而如果不注入资产，债权人就可以通过扣押或拍卖相关资产的方式从大新华物流那里拿走补偿。

对于债主们的“杀手锏”，多年来长于资本运作的海航集团应对堪称迅速，巧妙地打了一个“时间差”：8月16日股权被冻结，22日发布公告。就在头一天，天津海运宣布资产重组失败，并同时推出了一项高达120亿元的定向增发计划。

新的计划中，成立不久的一家新公司——海航物流（成立于2012年7月底，由海航集团全资控股）——承诺以不低于36亿元参与认购。如果此次发行计划得以实施，则原控股股东大新华物流由于不参与认购，持股比例将降至6.15%，而海航物流则以23.83%的持股比例成为新的控股股东。

颇有意味的是，在天津海运的增发计划中，发行金额里用于“补充流动资金”的金额也恰好为36亿元，与海航物流的承诺出资额相同。

余下的八十多亿元资金用于购买10艘VLCC油轮和4艘LNG船。而据此前的公开报道显示，大新华物流旗下的大新华油轮公司，早在2010年便通过金海重工订造12艘30万吨级超级油轮（VLCC），当时预计未来3到5年内陆续交付使用。目前并没有证据表明这些油轮就是同一批，但如此巧合，难免令人生疑。

在天津海运的增发公告中，特别注明了“赋予天津海运收购海航集团持有大新华油轮80%股权的选择权”。如果天津海运行使这一选择权，相当于大新华物流旗下的油轮资产将顺利转换到天津海运手中，而且天津海运的大股东也将从大新华物流变成海航物流。

如果这一切都未出现意外，海航集团庞大的物流资产将巧妙地金蝉脱壳，摆脱巨债缠身的大新华物流，进入更为安全与干净的新公司海航物流。

倘若出现意外，海航也有应变的空间——就在天津海运宣布停止重组之后，海航集团旗下另一家上市公司渤海租赁，已经接过了资产重组的接力棒。停牌已经一个多月的这家公司，此前宣布将于10月8日前披露“重大资产重组信息”。

市场将拭目以待。

链接

追索海航

2013年7月，汤森路透（Thomson Reuters）旗下法律信息网Findlaw上公布的法律案例称，蓝鲸公司在美国地方法院对大新华航运发展有限公司提起诉讼，起因是后者未能按照合同支付从巴西到中国运输2.5万吨铁矿石的船只租赁费用。

2013年1月，华融金融租赁股份有限公司将海航集团的大新华物流、上海大新华航运、海航旅业等5家子公司诉至宁波海事法院。诉讼涉及四个船舶融资租赁合同纠纷案件，总标的额高达6亿余元。华融租赁向法院提交财产保全申请，要求对海航集团所有的波音飞机、海航大厦在内的巨额财产采取保全措施。

英国《金融时报》2012年8月报道，世界上最重要的干散货船东之一Golden Ocean公司与大新华物流就赔偿金达成协议，原因是大新华违约，提早一年交还了船舶。

英国《金融时报》2012年8月报道，希腊家族企业Vafias集团通过美国法院向大新华物流公司追讨1860万美元，因为后者提早交还了一艘本应租用至2015年的船舶。此前半年，Vafias集团曾通过伦敦高等法院冻结大新华物流的资产，因为后者停止支付船运费用。而在Vafias同意大新华支付余款以结束冻结后，大新华又停止了支付余款。

（南方周末实习生张玉洁整理）