新大洲控股股份有限公司关于签署游艇项目合资合同的公告

2013年10月15日 04:11
来源：证券日报

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证券代码:000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2013-036

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.本项目已获得本公司董事会、Sanlonrenzo S.p.A.（以下简称“SL”）董事会批准，但尚须依据中国法律通过中国政府相关主管部门审批及获得SL股东、贷款债权人等所有必要的许可和/或豁免，使得本协议项下所有安排不违背前述各方在各自股东协议、投资协议、贷款协议、融资协议以及其“Sanlorenzo”商标售后回租协议项下的合同权利或法定权利。

2.本公司增资SL的前提条件是在2013年12月31日之前或之时获得关于协议规定的与投资和其他交易相关的批准及实现。如果经过双方努力，但所有的先决条件未能在2013年12月31日之前或之时成就，任何一方可在此之后的五个工作日内发出通知，请求将前述2013年12月31日的期限延长至2014年1月15日，且双方应当立即协商并尽各自最大努力克服阻碍先决条件成就的任何障碍或与之相关的任何障碍。如果没有在上述规定的时间（可能会延期）之前或之时成就，或已经成就但根据相关法律仍需额外提交或中国政府审批，一方发出书面请求后，本协议终止。

3.本次交易有可能需要获得境外相关监管部门的批准（包括境外反垄断监管机关对本次交易的反垄断审查批准）。

4.游艇产业是本公司新进入领域，存在一定的经营风险。

5.受金融危机影响，全球经济低靡，SL2012年度出现经营亏损150万欧元。

6.本次投资对公司未来业绩的影响尚不确定，对公司2013年度的生产经营成果不产生影响。

7.《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意风险。

1.2013年10月12日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“新大洲”或“本公司”）与Massimo Perotti（以下简称“MP”）先生在海口市签署了本公司参与增资意大利Sanlonrenzo S.p.A.的《投资协议》，与SL签署了在中国设立新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司的《合资合同》和在意大利设立Sundiro-Sanlorenzo Yacht International Srl.的《合资合同》。

2.上述对外投资事项已经SL董事会和本公司2013年10月12日召开的第七届董事会2013年第三次临时会议审议通过。根据本公司章程规定, 上述投资事项无须经过本公司股东大会批准。本次投资本公司尚须依据中国法律通过中国政府相关主管部门审批。SL需要获得股东、贷款债权人等所有必要的许可和/或豁免，使得合同项下所有安排不违背前述各方在各自股东协议、投资协议、贷款协议、融资协议以及其“Sanlorenzo”商标售后回租协议项下的合同权利或法定权利。

3.本次投资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

二、协议对方的情况介绍

有关SL及其实际控制人MP先生（MP先生作为此次《投资协议》的签约方，代表其本人及其所控制的持有SL股权的四家合伙企业）的信息，可详见本公司于2013年9月18日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告（临2013-033号）。

（一）SL

1.出资方式

本次SL拟增资不超过3,000万欧元。其中，由本公司认购2,000万欧元，SL的实际控制人MP先生认购500万欧元，SL的另一股东Fondo Italiano d’Investimento SGR S.p.A(以下简称“FII”)有权认购500万欧元。若FII放弃认购权，本公司有权利但无义务将其认购金额从2,000万欧元扩大至2,500万欧元。

各股东此次增资SL公司均以现金方式出资，本公司资金来源为自有和自筹资金。

2.SL的基本情况

1）SL的基本信息已于2013年9月18日公告中表述，详见本公司公告（临2013-033号）

2）SL的经营情况

SL成立于1958年，在意大利拥有三家造船厂。其作为高级定制游艇中的领航品牌，在全世界多个国家和地区建立了营销网络，是世界知名的游艇制造和销售企业。根据美国杂志“ShowBoats International”2013 年全球80英尺以上游艇制造商的排名，SL位居第三位。公司年生产能力为30艘，2012 年SL产销游艇17艘，实现营业收入1.7亿欧元。

截至2012年12月31日，SL的总资产为23,910万欧元，负债18,383万欧元（其中短期借款8,015万欧元，主要是以销售游艇合同短期贷款；长期借款3,164万欧元），净资产5,708万欧元，2012年度营业收入16,880万欧元，息税折旧摊销前收益1,490万欧元，净利润-150万欧元。

3）增资前后SL的股权结构

SL现注册资本1,104.84万欧元，每单位股权价格5.6117欧元。本次增资完成前后，SL各股东持股情况如下表：

注：FII是一家受意大利政府法律法规管辖的公司，住所地为 Via Turati 16/18，米兰（意大利）。FII是封闭式基金“Fondo Italiano di Investimento”的管理公司，其持有SL2,474,838股股份，现持股比例为22.40%。

（二）新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司（以下简称“中国JV”）

1.出资方式

中国JV投资总额为1,000万欧元，其中注册资本500万欧元，由新大洲认购375万欧元占75%的股权，SL认购125万欧元占25%的股权。

新大洲以人民币现金方式出资，SL以欧元现金方式出资。中国JV所需的、超过注册资本的资金，该资金限于注册资本与投资总额之间的差额由新大洲融资解决，或通过新大洲的协助以银行贷款的方式解决。

2.中国JV的基本情况

1）公司中文名称：新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司（暂定）

英文名称：Sundiro-Sanlorenzo Yacht Manufacturing Co., Ltd.

2）注册地址：中国海南省海口市桂林洋经济开发区灵桂大道351号

3）注册资本：500万欧元

4）公司性质：有限责任公司

5）经营范围：设立中国JV的目的是秉承双方共同发展的原则，在大中华地区发展合资公司游艇、改良合资公司游艇和新型合资公司游艇的设计、研发、生产和销售业务；同时，在大中华区为客户提供多种补充服务，包括但不限于：建立售后服务团队和网络以提供售后服务；建立培训船长和船员的学校；开展游艇租赁业务；向游艇所有人提供培训；在新码头内建立高级游艇航海俱乐部；推广航海生活方式的知识；其登记的经营范围为：游艇研发、设计、制造和销售、游艇售后服务、航海驾驶员培训（以工商登记机关最终核定为准）。

6）股权结构：本公司出资375万欧元，占注册资本的75%；SL出资125万欧元，占注册资本的25%。

7）建厂地址：原海南新大洲摩托海南工厂，现有厂房建筑面积16,000㎡，办公面积4,000㎡。建厂规划：由SL公司派人到海南工厂根据工厂实际情况进行改造设计，同时在位于距离工厂8公里的桂林洋海滩设计用于游艇下水、试水用的码头建设规划方案。

（三）Sundiro-Sanlorenzo Yacht International Srl.（以下简称“意大利JV”）

1. 出资方式

意大利JV总投资额50万欧元，其中注册资本10万欧元，新大洲出资2.5万欧元占25%的股权，SL出资7.5万欧元占75%的股权。

新大洲和SL对注册资本的所有出资以欧元现金方式进行认缴。意大利JV所需的、超过注册资本的资金，该资金限于注册资本与投资总额之间的差额应当由SL融资解决，或通过SL的协助以意大利银行贷款的方式解决。

2. 意大利JV的基本情况

1）公司名称：意大利文名称：Sundiro-Sanlorenzo Yacht International Srl.

2）注册地址：Ameglia (La Spezia), at Via Armezzone，3意大利

3）注册资本：10万欧元

4）公司性质：有限责任公司

5）经营范围：设立意大利JV的目的是利用Sanlorenzo S.p.A.的销售网络，通过转售、分销或中介居间的方式向大中华地区以外的海外市场销售中国JV所生产的游艇，因此经营范围包括游艇销售、游艇租赁、游艇售后服务、航海驾驶员培训等（以当地工商登记机关最终核定为准）。

6）股权结构：本公司出资2.5万欧元，占注册资本的25%；SL出资7.5万欧元，占注册资本的75%。

（一）本公司与MP先生签署的本公司参与增资SL的《投资协议》的主要内容：

1. 增资定价

根据意大利民法典的相关规定，在SL通过相关的临时股东会议决议之后，双方确认SL现有全部股权价值为6,200万欧元（截至2012年12月31日，SL账面净资产5,708万欧元）。SL此次拟增资总额达3,000万欧元，根据意大利民法典的相关规定，双方将以现金方式一次性或分批次认购增资。其中，由本公司（或本公司全资控股的子公司，以下均是）认购总额2,000万欧元；SL的实际控制人MP先生直接或通过一家受控制合伙企业认购500万欧元；SL的另一股东FII有权认购500万欧元，其他股东放弃认购权。若FII放弃优先认购权，本公司有权利但无义务将认购金额从2,000万元扩大至2,500万欧元；同时，假如本公司放弃FII股东部分的认购权，则SL公司的增资金额将限定为2500万欧元。

2. 先决条件

《投资协议》生效的前提条件是在2013年12月31日（在双方协商后可延长至2014年1月15日）届满之前或之时，获得关于《投资协议》和《框架协议》规定的与投资和其他交易相关的批准；同时也已经获得SL的现有债权人同意以不致于违反SL已经存在的贷款协议要求。

如果先决条件没有在规定的时间之前或之时成就，或在规定的时间之前或之时成就但根据相关法律仍需额外提交或中国政府审批，在一方发出书面请求后，本协议终止。

3. 交割

在所有先决条件成就之日后，双方将约定时间进行交割。此外，SL应召开一次常规股东会会议，在交割日前至少5个工作日，以完成以下内容：

1）任命由新大洲指定的一名人员为SL董事；

2）任命由新大洲根据股东协议书面指定的人员为SL法定审计师。

4. 承诺

MP先生承诺，自签署日至交割日期间，除非新大洲明确书面授权，SL和其子公司未经新大洲事先批准，不得发生任何与日常业务无关的债务，也将不会承受任何金融债务。

当交割完成并且中国JV设立后，双方将促使另外签署以下协议：

a.SL和中国JV签订的许可协议和派遣协议；

b.SL、新大洲和中国JV签订的非竞争协议。

交割完成且中国JV及意大利JV成立后，或根据相关中国法律所在交割或设立合资公司完成后尽可能快的时间内，双方应敦促意大利JV、中国JV与SL签订分销协议。

5. 增资后的SL的董事会和管理人员的组成安排

本次增资后SL董事会由7人组成，其中新大洲委派董事1名，MP委派5名，FII委派1名。当新大洲只能委派1名董事时，其同时可以委派1名董事会观察员，该名观察员可列席董事会会议但无表决权。董事长和首席执行官将在MP委派的公司董事中选择产生。公司法定审计委员会由5名法定审计员组成，其中新大洲委派法定审计员1名，MP委派三3名，FII委派1名。法定审计委员会主席将从MP委派的法定审计员中选任。

6. MP先生的赔偿义务

MP先生承诺将确保新大洲免于因认购增资而受到损害，并且将按赔偿请求提出之日新大洲在SL的持股比例进行赔偿，损害赔偿的范围包括因下列原因引起的（任何性质的）任何成本、损害、利息、费用、禁止令、索赔、责任及损失：

1）截至财务报表日出现的，但未列示于资产负债表内的、与财务报表日前发生的任何事件直接相关的任何财产缺失，财产不足，负债；

2）除上文所述的损害或损失之外，SL或任何其子公司实际发生的，由于MP先生在声明与保证的陈述中存在错误陈述而导致的任何损害或损失。

7. 争议的解决

任何由于本协议引起的争议都应当根据皮埃蒙特仲裁院的仲裁规则进行仲裁。根据前述规则，争议所涉金额将决定适用普通程序仲裁或加速程序仲裁。仲裁地为意大利的托里诺（Torino）。仲裁以英文进行。

任何不能提交仲裁管辖的、与本协议相关或由于本协议引起的任何争议、争论或索赔都应提交意大利都托里诺院专属管辖。

（二）本公司与SL签署的设立中国JV的《合资合同》的主要内容

1. 投资总额

中国JV投资总额为1,000万欧元，其中注册资本500万欧元，由新大洲认购375万欧元占75%的股权，SL认购125万欧元占25%的股权。

2．出资方式

新大洲以人民币出资，SL以欧元出资。中国JV所需的、超过注册资本的资金，该资金限于注册资本与投资总额之间的差额应当由新大洲融资解决，或通过新大洲的协助以银行贷款的方式解决。

双方同意按照本合同的规定认缴各自的注册资本出资，并自中国JV成立日起的六个月内缴付。

注册资本权益比例的变更：根据SL的请求，SL可以在中国JV设立之日起的3年内以增资方式提高其在中国JV的持股比例，但其持股比例最高不得超过49%。

3．股权转让

如果新大洲未来出售中国JV股份，SL享有跟卖权，新大洲享有强卖权。

4. 中国JV董事会和管理人员的组成安排

中国JV董事会成员，由新大洲委派2名，SL委派1名。董事长由新大洲委派的董事担任，并同时为中国JV的法定代表人。总经理由新大洲提名，如果SL要求，可提名一名副总经理。未来根据经营需要，董事会通过一致同意的决议可任命其他副总经理。财务负责人由新大洲提名。

5. 基金及利润分配

中国JV应根据适用的有关法律法规从税后净利润中划拨储备基金和企业发展基金。每年的划拨比例应由董事会根据中国JV的经营及财务状况一致同意决定。除非董事会通过一致同意的决议，否则每年划拨的各项基金总额不得超过20%。

利润分配应当遵循如下原则：1）以前年度的亏损未弥补及未划拨储备基金和企业发展基金前不得分配利润；2）除非董事会通过一致决议或意大利JV的利润分配比例低于50%，否则，中国JV至少50%的利润应当被分配；3）如果经过董事会批准，中国JV以前年度留存的未分配的利润可以并入本年度利润分配； 4）利润应当以人民币形式计算并分配，并由中国JV分配给双方。根据SL的要求，且SL承担费用，中国JV应当以外币形式向SL支付其分配的利润。

6. 违约责任

如果一方违反本合同的约定，且该违约行为对另一方或中国JV造成了损失，违约方应当向另一方或中国JV承担违约责任并赔偿另一方或中国JV遭受所有损失或损害。赔偿额度为违约行为造成的直接损失或损害。另一方以任何理由提出的其他索赔要求将不被允许。

7. 争议解决

1) 与本合同解释或履行相关的或与中国JV经营相关的任何潜在或已经存在的争议应当首先通过双方协商解决。协商应自提出协商解决的一方向另一方发出通知之日起十日内开始。

2) 如果前款所述的争议未能在通知发出之日起六十日内解决，任何一方均有权将与合同相关或由本合同引起的争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为英语。仲裁应当根据仲裁机构在仲裁之日有效的仲裁程序进行。仲裁庭的仲裁裁决是终局的，并对相关方均有约束力。

3) 仲裁庭的仲裁裁决是终局的，并对相关方均有约束力。

4) 除非仲裁庭另有规定，仲裁费由败诉方承担。

8. 效力

本合同于审批机关按照适用法律批准后生效。如本合同签订后，审批机关在本合同签字之日起至2014年1月14日之前未予批准，本合同将不生效且应被视为自始无约束力。如审批机关对本合同或章程提出任何修改建议，双方同意在合理可行情况下尽快相互协商以决定是否同意该修改建议。如双方决定拒绝该建议，或于审批机关提出该建议之日起六十日内不能就该修改达成一致，本合同应被视为自始无约束力。

（三）本公司与SL签署的设立意大利JV的《合资合同》的主要内容

1. 投资总额

意大利JV总投资额50万欧元，其中注册资本10万欧元，新大洲出资2.5万欧元占25%的股权，SL出资7.5万欧元占75%的股权。

2. 支付方式

双方对注册资本的所有出资以欧元现金方式进行认缴。意大利JV所需的、超过注册资本的资金，该资金限于注册资本与投资总额之间的差额应当由SL融资解决，或通过SL的协助以意大利银行贷款的方式解决。

3. 意大利JV董事会和管理人员的组成安排

意大利JV的董事会成员中，由新大洲指派1名董事，SL指派2名董事。董事长应由SL指派的董事担任。

如果所适用的法律要求任命法定审计委员会，该委员会由三名常设法定审计师及两名候补法定审计师组成：两名常设法定审计师及一名候补法定审计师由SL委派，一名常设法定审计师由新大洲委派。法定审计委员会的主席从SL委派的常设法定审计师中选任。

意大利JV设1名总裁，由SL提名，如果新大洲要求，增设1名副总裁，由新大洲提名。总裁和副总裁都由董事会任命。

4. 优先购买权及跟卖权

如果SL向第三方转让意大利JV股份，新大洲将享有优先购买权、跟卖权，SL享有强卖权。

5. 基金及利润分配

意大利JV应根据适用的有关法律从税后净利润中划拨储备基金。

利润分配应当遵循如下原则：1）以前年度的亏损未弥补及未划拨储备基金前不得分配利润；2）除非董事会通过一致决议或意大利JV的利润分配比例低于50%，否则，意大利JV至少50%的利润应当被分配；3）如果经过董事会决议，意大利JV以前年度留存的未分配的利润可以并入本年度利润分配；4）利润应当以欧元形式计算并分配，并由意大利JV分配给双方。根据新大洲的要求，且新大洲承担费用，意大利JV应当以外币形式向新大洲支付其分配的利润。

6. 违约责任

如果一方违反本合同的约定，且该违约行为对另一方或意大利JV造成了损失，违约方应当向另一方或意大利JV承担违约责任并赔偿另一方或意大利JV遭受所有损失或损害。赔偿额度为违约行为造成的直接损失或损害，除此之外，不接受另一方或任何第三方以任何理由提出的其他主张。

7.争议解决

本合同所产生的任何争议适用皮埃蒙特仲裁院的规则进行仲裁。仲裁应根据争议的标的额采用这些在规则中规定的法律普通程序或快快速仲裁程序。仲裁的地点应为意大利托里诺。仲裁程序应以英语进行。

不能通过前述仲裁庭管辖的任何由本合同引起或与本合同有关的争议、纠纷或索赔应受托里诺（意大利）法院专属管辖。

8. 合同生效

本合同在下述三个条件成就时方能生效：

1）双方完成内部审批；

2）双方授权代表签署；以及

3）从中国主管机关取得所有必要的审批。

五、对外投资的可行性分析

（一）游艇产业的现状及市场前景

据不完全统计，2011年全球游艇销售额达540亿美元，发达国家平均每171人就拥有一艘私人游艇。挪威、新西兰等沿海国家人均拥有游艇比例高达8:1，美国更达到4:1。意大利游艇工业发达，在设计、工艺、制造设备和原材料选用等方面处于世界领先地位，以时尚、奢侈和个性化为主要特点，引领世界游艇时尚，游艇消费文化深厚。2012年排名世界前3位的豪华游艇制造商均出自意大利。

近年来受金融危机影响，豪华游艇市场需求萎缩。欧美游艇制造商为寻求生存和发展，将目光聚焦在新型经济体，寻求更大的潜在市场，尤其是伺机开拓中国市场。

游艇产业是近年来中国政府大力支持发展的产业之一。2009年12月，国务院明确鼓励沿海省市将游艇战略纳入旅游发展规划。随后，国家旅游局在“十二五”发展规划中将游艇作为发展水上旅游的重要载体，国家发改委将其纳入鼓励发展的产业目录。2011年海关总署正式实施《海南省进出口游艇暂行办法》，迈出了国内游艇市场开放的第一步。目前几乎所有沿海经济发达的城市或地区均将游艇列入未来大力扶持的新型产业规划，中国游艇市场将真正迎来政策及发展春天。作为国际旅游岛的海南省于2013年5月率先发布《海南省游艇码头布局规划》，据此规划，到2020年，海南省将拥有7,700艘游艇，2030年拥有3.75万艘游艇。再考虑其它地区游艇市场需求，未来我国游艇市场规模和成长空间巨大。

（二）本公司进入游艇行业的优势

1．意大利SL是世界知名的游艇制造、销售企业，具备55年的从业经验，其品牌、技术、管理、销售网络等核心竞争力突出。公司经营稳健，目前仅以微弱的差距紧随第二名的著名品牌Ferretti（法拉帝）而暂列全球第三。本公司与之合作可以加快提升公司在游艇产业的竞争能力，降低投资风险。

2．本公司可充分利用闲置的海南工厂，不仅盘活资产，还能大幅降低建设初期投入；

3．本公司将享受海南省在游艇产业上的优惠政策、在游艇发展上的优质自然资源（中国最好岸线、最好的水域、最适合的气候、最好的自然景观）和最成熟的消费市场。

（三）公司的游艇发展战略

本公司是从摩托车制造发展起来的企业。创立25年来，走过了一条从产品引进到自主研发再到与国际级企业合资合作的道路。在制造业方面新大洲通过与国际知名企业的合资合作不断引入国外先进的管理思想和方法，培养了一支勇于拼搏的学习型团队，公司也具备了较强的国际竞争力。

随着我国“十二五”规划将发展高端装备制造业作为产业升级和经济调整的重要方向，新大洲也积极推进向高端制造业转型战略。近年来，本公司一直积极在海外寻找投资机会。

在今年成功携手中航发展成立“中航新大洲航空制造有限公司”之后，此次与意大利SL的合资合作，其公司战略目标主要体现在如下方面：

1．所涉及的游艇制造业与本公司现有制造业背景契合，有利于发挥本公司的制造优势；

2．针对高端定制游艇这一充满人文特质的产品特征，在合资过程中本公司不谋求绝对控股，以保证其在消费者心目中纯正欧洲血统的形象；

3．此次投资后，将形成意大利和中国两大生产基地。意大利生产基地专事生产66尺以上大型豪华游艇，而中国生产基地则专门生产66尺以下中小型游艇，即可丰富SL产品线，亦可针对性开发国内市场；

4．立足本公司对中国国情及市场深刻的了解，以及多年精益制造经验和成熟稳定的配套体系。新大洲可以充分结合SL的设计研发能力，生产出更为优质优价的产品，为市场提供更好的产品和服务。