阿里上市纠结在哪 控制权问题悬而未决

2013年10月25日 23:48
来源：华夏时报 作者：张晓斌

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“假作真时真亦假”，阿里巴巴与港交所暂时“分手”，反而让巨头上市绯闻愈演愈烈。继阿里巴巴表示美国两大证交所认可其“合伙人”制度后，10月22日，市场再有传闻称，伦敦证交所也将成为阿里巴巴上市选项之一。至此，阿里巴巴上市陷入连轴转的传闻中，全球主流的证交所都被点了个遍。

在“多角恋”烟雾之下，阿里巴巴到底情归何处成为疑问。“A股上市的可能性几乎为零，伦敦不过是小插曲，最后真实的选择还是在中国香港和美国之间，阿里巴巴很纠结。”一名熟知IPO事宜的业内人士表示。

证实获美国方面确认

在香港上市遇挫后，阿里巴巴在欧美市场却又好消息不断。10月20日，有国内媒体报道称，美国纽交所和纳斯达克两大交易所已经在与阿里集团接洽，对阿里巴巴“合伙人”制度表示“欢迎和认同”。

在此之前，正是由于“合伙人”架构在香港资本市场引发争议，未获得港交所和证监会认可，导致阿里巴巴在香港上市遇挫。这一架构核心在于允许公司透过合伙人，提名董事会大部分成员；而合伙人是从阿里内部选举产生，目前已有28名成员，主要包括马云及其他高管成员。

除了获两大交易所认同外，伦敦交易所与阿里的绯闻也接踵而至。据外媒报道称，伦敦交易所也参加到了阿里巴巴上市争夺中，伦敦市长在访问中国香港时，阿里巴巴也曾与英国官员会晤。

至此，阿里巴巴上市选项范围日趋扩大，遍及中国香港、美国、A股，以及最新的伦敦等多个知名交易所。

阿里巴巴方面向《华夏时报》记者证实，公司确实已经获得了美国交易所方面接受阿里巴巴合伙人制度的书面确认。不过关于伦敦交易所的传闻，目前不予置评。

该人士同时表示，关于IPO的消息目前没有更新的进展，“地点还没有确定。”这也是数月来阿里巴巴一贯的口径。

一名熟知IPO事宜的业内律师告诉记者，虽然近期以来，媒体不断爆出阿里巴巴上市的消息，但多数不过是市场烟雾弹。“阿里巴巴由于复杂的VIE架构，要在国内上市可能性几乎为零，近期所谓去伦敦上市，更是市场炒作，在阿里与雅虎的协议上，根本没有这样的选项。”

该律师认为，阿里巴巴一系列上市波折，根源还是在于控制权的不确定性。“当初阿里巴巴融资，释出了太多的股份，导致整个阿里巴巴管理团队最后只有10%左右的股权，而雅虎和软银成为绝对的大股东，虽然后来阿里巴巴与大股东雅虎签了回购协议，但阿里巴巴始终没有办法把它现在得到的权利合法化、正式化、制度化。”

作为长久之计，阿里巴巴“合伙人”制度应运而生。不过截至目前，阿里巴巴“合伙人”制度更多的细节情况不明。“现在阿里巴巴说合伙人制度获认可，但你也很难想象，阿里拿去香港讨论的‘合伙人’制度，跟所谓美国认同的是不是同一个版本。”上述律师表示。

更为严重的是，即便是赴美国上市，双层股权架构，也未必能解决控制权问题。“股权双轨制有利于创始人保证对公司的控制权，但马云和其他阿里巴巴高管的累计股份也不过10%，比重太小，即便是设置10∶1的投票权，也不一定能够掌握控制权。”该律师认为。

与港交所仍在“磨合”

值得注意的是，虽然10月10日阿里巴巴方面曾表示“不选择香港上市”，但种种迹象显示，作为上市第一选择，阿里巴巴对香港资本市场依然抱有期待。

即便是在阿里巴巴的“分手”说明中，阿里巴巴也十分注意措辞，表态含糊，称双方的分歧在于讨论的信息不对称，“没有取得对焦。”同时声称，阿里巴巴没有要求实行双层股权架构，也无意改变香港“同股同权”的规则。

阿里巴巴CFO蔡崇信在10月14日的一次媒体采访中甚至表示，如果香港“反悔”，阿里巴巴将重新考虑赴港上市。“至于我们的(上市)选择，如果有一个交易市场觉得说OK，我们现在反悔了，觉得应该要把阿里带进来，觉得阿里在我们上面交易对整个经济和社会是一个好的事情的话，我们一定会考虑的。”

与此同时，香港资本市场对于阿里上市的讨论也有了一些微妙的变化。

香港证交所总裁李小加继9月25日发文《投资者保障》，强调上市规则程序、投资者保障之后，10月24日晚再度发表《梦谈之后路在何方——股权结构八问八答》的文章，提到创新型公司值得投资者在公司治理上给予新的思考。

李小加表示，对于香港资本市场而言，最简单的选择是坚持同股同权，最极端的选择是双层股权，在这两个极端之间，“其实有很多不同的可能性，但最具代表性的分水岭在于，是否给予创始人多数董事提名权。”

他同时强调，创新型公司创始人的控制权与保护公众利益并非不可调和，关键在于好的制度设计。“创始人控制权大小必须与市场制衡和纠错机制相匹配，以减少创始人因错误决策或滥权给公司和其它股东带来的损失。”

这意味着，对于阿里巴巴而言，即便是香港市场松动，也只是适度的调整，且面临一系列配套的制衡。

不过目前为止，不管是港交所还是香港监管层面，对于阿里巴巴上市，均未有过正式表态。阿里巴巴方面也一再强调，阿里巴巴没有明确上市地点，也没有递交上市申请。

业内人士认为，从监管环境来讲，阿里巴巴也更倾向于香港，此前阿里巴巴B2B在香港上市，对当地监管规则更熟悉，但是如果香港资本市场不能满足阿里巴巴的要求，阿里巴巴也有可能最后去美国上市，两种可能性都依然存在。

10月24日，美国纳斯达克CEO鲍勃·格雷菲尔德就阿里巴巴IPO事宜表态，“我们尊敬阿里巴巴，如果他们能够在纳斯达克市场上市，很显然是我们的荣幸。”但格雷菲尔德没有透露进一步的信息，包括阿里巴巴合伙人问题。

前述分析人士认为，目前阿里巴巴上市的压力还是很大的，控制权的问题始终悬而未决。“当年雅虎在阿里巴巴的投资，也就是10亿美元，但现在，已经有数百亿美元的规模，雅虎不会轻易放弃，肯定想卖一个好价钱，而且，国内的资本市场，也没有人具备这个实力去接盘，解决问题的窗口，还是IPO。”

根据雅虎2012年与阿里巴巴方面达成的协议，阿里巴巴上市时间截止点为2015年底，而可选的上市地点为美国、中国香港，以及特定情况下，可在国内上市。在双方最新的协议里，雅虎减少了出售股份的数量，但至于上市地点等问题，却未有修改。

“对于阿里巴巴来说，既想保住控制权，又不想遭遇太多的资本限制和监管，这注定了不管是中国香港，还是美国，都是一个纠结的选择。”前述律师人士表示。

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