昌九生化陷信披违规疑云股权质押被指秘而不宣？

2013年11月07日 04:26
来源：21世纪经济报道作者：晓晴

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随着赣州稀土借壳一案尘埃落定，对昌九生化（600228.SH）而言，公司与其纠缠了近两年之久的重组绯闻也终于烟消云散。

11月6日，因未披露股票交易异常波动公告，公司股票当天被停牌。在11月4日至5日的两个交易日里，公司股票均宣告“一字”跌停，停牌前报收23.51元。

值得一提的是，在这场闹得沸沸扬扬的重组绯闻背后，仅仅依靠一个支离破碎的重组预期支撑，昌九生化二级市场股价竟然从8元左右起步，一路飙升，涨到跌停前的29.04元。今年5月9日盘中，公司股价最高甚至摸高到了40.60元。

与此对应的是，公司业绩却是一再报亏。继去年巨亏14468.33万元之后，今年中期和三季报仍继续亏损，分别报亏4088.39万元和5506.57万元。截至今年三季度末，公司已资不抵债，每股净资产为-0.1194元。

此前，从2011年筹谋控股权转让至今，虽然公司新任实际控制人赣州工业投资集团有限公司（赣州工投）赣州工投曾明确表示将积极推进收购昌九集团及收购成功后昌九生化的重组工作，但迄今为止，昌九生化一直没有进行过任何实质意义上的重组。

与此同时，有关公司陷信披违规疑云的消息也不胫而走。有消息称，今年3月，在公司股价高企之时，昌九集团曾与中航信托合作发行了一款“天顺650号化工集团信托贷款单一资金信托”计划，融资近亿元，后续还有类似融资活动。但是，针对该信托融资计划，公司至今却仍未发布任何公告。

股权质押秘而不宣？

当天，本报记者从有关人士处独家获悉了一份中航信托·天顺650号化工集团信托贷款单一资金信托推介材料（下称推介材料），落款时间为今年3月11日。

上述推介材料显示，昌九集团拟将其所持有的昌九生化股份中的1599万股进行质押融资，融资金额为人民币9500万元。按照2013年3月6日昌九生化股票收盘价31.35元计算质押股票市值50128.65万元，质押率为18.95%。中航信托作为受托人拟设立一期单一资金信托，受托人将全部信托资金用于向昌九集团发放信托贷款，昌九集团拟将融资资金用于日常生产经营资金所需。信托期限1年（信托存续期限满10日后受托人中航信托可要求昌九集团提前还款）。

“按照交易所有关规定，上市公司股权质押比例5%，必须及时发布信息披露公告，但公司并未履行相关信息披露义务。公司之所以对这一事项秘而不宣，或许是怕此事会拖累公司股票市场表现，从而大幅拉低公司二级市场股价。”该人士分析认为。“根据质押率计算，中航信托对昌九生化股票价值评估仅为每股31.35×18.95%=5.94元，这和公司当时高达31.35元的市价形成了强烈的反差。”

同样，即便按该项目补仓触发股价9500万×200%/1599万=11.88元/股计算，一旦股价下跌追加保证金的底价也仅为11.88元，这一价格和当时公司股票的市价亦存在着巨大的差距。

若按公司2.4亿股总股计算的话，昌九集团用于质押融资的1599万股股份占比已达6.63%，超出5%的披露标准。

“可以看出，昌九集团或上市公司均或有意隐瞒这一股权质押融资信息，因为如果一旦公告，会对当时的市场价格产生巨大冲击，甚至很可能导致股价暴跌。”该人士强调。

对此，本报记者当天致电中登公司上海分公司，该公司工作人员也称，如果上市公司股份质押比例超过5%以上的话，正常应该予以披露。“不过，如果要查询具体的股权质押情况的话，仅限于相关当事人，包括由当事主体出具授权委托书或介绍信，或者由法院出具调查令等。”该工作人员表示。

不过，本报记者注意到，在昌九生化今年半年报和三季报业绩报告中，关于昌九集团所持股份是否存在质押或冻结的股份数量一栏中，均为无。

股价爆炒魅影闪现

对此，有流通股东认为，由赣州国资委主导的赣州稀土集团借壳威华股份（002240.SZ）的公告已表明，赣州稀土已花落前者，而非昌九生化。不过，围绕昌九生化因重组绯闻导致股价被爆炒，昌九生化控股股东昌九集团更是利用其二级市场炒高的股价相继进行了巨额套现或股权质押融资。

今年以来，昌九生化主业几乎完全停摆，人员遣散。尤其是公司管理层接连发布辞职公告，包括董事、监事、副总经理、财务总监甚至董秘在内的公司高管相继去职。

前述流通股东认为，如果没有公司对重组预期含糊不清的表态，难以想象一个没有任何主业支撑，连基本运作都无法实现的上市公司却长期维持在30元左右的高价。

此前，从2011年3月开始，赣州稀土的借壳传闻便在资本市场传开，前前后后统计下来，和其传过借壳绯闻的上市公司近20家。江西本土及周边的上市公司都先后成为了其主要的“绯闻对象”。当中，上述多家上市公司都发布了澄清公告，否认被借壳。而昌九生化因控股股东变更一事再度引爆了其与赣州稀土的绯闻。等到2013年4月，昌九生化大股东昌九集团的控股股东正式变更为赣州工投。消息出台前后，公司股价因市场对赣州稀土借壳的预期再度逆势大涨。

值得一提的是，在公司股价飙升背后，昌九集团还于今年7月通过股权拍卖方式曲线进行了巨额套现。2013年7月6日，昌九集团分别以18.90元、21.1元、21.4元高价拍卖昌九生化1800万股，高位套现3.55亿元。

对此，前述有关人士认为，在此次拍卖会上，最终确定的18.75元/股的拍卖底价对投资者也存在严重的误导行为，但公司对此却没作任何风险提示。

“用市价法进行评估只有市场完全有效的情况下才采用，更何况，拍卖标的还是一家资不抵债的公司。上述拍卖底价并没有如实反映公司真正的内在价值。截至目前，A股市场极少出现市价法进行资产评估的案例。大多数都是运用贴现现金流或资产重估法进行评估。”该人士称。“相比之下，中航信托给出的估值则低至每股仅5.94元，二者落差高达68.32%。”

该人士表示，公司与赣州稀土的重组绯闻纠缠近两年之久，而公司传出来的都是模棱两可的信息，重组也没有任何实质性进展。对此，公司是否应该给投资者一个交待呢？

“我们认为，届时，如果昌九生化二级市场股价进一步下挫，并跌破18.75元/股的拍卖底价，公司或将遭遇投资者的诉讼索赔。”该人士称。