威华股份承压停牌自查：公司自述卖壳过程称无内幕交易

2013年11月15日 04:22
来源：21世纪经济报道作者：陈浠

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11月14日，遭遇7个跌停之后，昌九生化（600228.SH）再次停牌。而最终被选为赣州稀土集团有限公司（下称“赣州稀土”）借壳方的威华股份（002240.SZ）经历5个涨停之后，目前也处于停牌自查状态。

上述两只股票二级市场表现冰火两重天，但此时的双方，焦灼感是共同的。昌九生化自不待言，威华股份也不轻松。

11月13日上午，广州大都会广场17楼的威华股份表面平静，但氛围明显带着焦灼——深交所与公司通过电话密切沟通自查事宜，公司人士也表示，近来投资者亦频频拨打证券部电话询问甚至质疑。

当天，威华股份相关人士向本报记者讲述了公司被借壳的过程，并对市场关注的部分问题予以回应。

停牌期间被赣州稀土借壳

从2013年4月16日停牌，到11月4日复牌，威华股份停牌超过半年。由于停牌前有投资产品与个人“精准”入驻成为公司前十大流通股股东，市场质疑公司或有借壳的内幕信息提前泄露。

“公司4月16日停牌，是为了策划另外的事情。”威华股份相关人士坦言，公司主营业务单一，且因与房地产行业密切相关，木材加工行业景气度不高，近年来一直想找优质资产“装进来”，以改善业绩。今年初有两三个想法，想筹划这事，所以停牌。

该人士解释，一开始停牌说的是“重大事项”，也是跟交易所这么沟通，后来才表述为“重大资产重组事项”。对于最初是筹划什么类型资产，该人士称不便透露。

“我们跟昌九生化没有任何关联，借壳的事是赣州方面主动找上门。”威华股份人士称。对于停牌期间碰上被借壳，其认为有些“歪打正着”。

据威华股份的说法，为赣州稀土寻找借壳方是赣州市政府方面主导，政府方面通过多家证券公司在市场上找壳，“据说找了20多家”。而后政府方面组织专家组建立一套打分制度，进行评选，选出得分前几名，提交给市政府办公会议讨论。“经过‘推壳’，据说我们得分第一。”

该人士透露，赣州方面选壳有两个前置条件——净壳和迁址。但对于“推壳”过程中主要的评价标准，该人士称公司也不清楚。

11月14日，记者试图联系赣州稀土集团董事长黄光惠，但其电话一直未能接通。一位曾与黄光惠交流过的人士告诉记者，赣州稀土选择了威华股份，而非昌九生化等作为借壳方，很重要的原因在于前者的壳更干净，且市值相对较低。

据记者计算，以威华股份停牌前一天4月15日收盘价为准，威华股份市值23.4亿元，而昌九生化彼时的市值已达62.9亿元。

威华股份上述人士称，4月21日前后，赣州方面打电话给公司董秘，告知公司被选中为借壳目标方，询问公司是否愿被借壳，董秘立即报告董事长，此后双方开始洽谈。

该人士介绍，双方都有专门的工作班子，前期磋商一般是威华股份的工作班子去一次，赣州稀土的人来一次。“赣州离广州不远，开车大概四个小时。”

“经过4月份的接触，5月初双方完成初步商讨，5月8日晚向交易所申请发布关于筹划重大资产重组的公告。”该人士称。

风口浪尖

此前，市场将威华股份被借壳内幕信息可能提前泄露的质疑对准两个“精准”入驻的信托产品——中海信托-浦江之星12号集合资金信托、华润深国投信托-民森H号证券投资集合资金信托计划。

“这两个产品的负责人没有来公司调研过，也没有跟我们有任何接触。”威华股份人士称，并不知道两个产品为何买入公司股票。

该人士表示，当时市场认为公司股价有几个刺激因素，包括一季度为淡季，木材加工行业处于低潮期，二季度会有所回暖，且春季广交会有个家具展。此外年初“美丽中国”概念与公司林地下有稀土的传闻。

“我们的保密工作做得很好。”该人士称，停牌期间仅出现一篇公开报道，是6月3日某财经媒体发表的《赣州稀土谋划借壳威华股份》，但市场也没太多关注。

对于赣州稀土借壳，市场上有说法称，赣州稀土借壳威华股份的费用超过10亿元。

“公司与赣州稀土没有任何关于借壳费的安排。”威华股份相关人士称，赣州稀土的资产装进来，原来大股东持有的股份数没有变，赣州稀土也不会收购这部分的股权，原来大股东所持股份不能认同为是借壳费。此外，威华股份拟置出资产的负债，也是由大股东支付，并没有留在上市公司，让赣州稀土支付，所以这两项都不符合借壳费用之说。

该人士还称，市场上也是有私下交易的借壳费用，但多数都是民企对民企，还没有见过国企对民企的，因为涉嫌国有资产流失的问题。

“壳费属于私下交易，本质上是上市公司的控制权溢价。”一位大型券商从事并购重组业务的资深投行人士告诉记者，壳费不一定是灰色的、违规的，在交易中的让步（折价、溢价）都可以是，包括存量股的增值、置出资产的估值及融资安排等等。原股东体现并实现其价值的方式很多，只要能兑现价值即是。但就赣州稀土案例而言，目前难以评说。