IPO重启靴子落地：4大亮点重塑A股借壳上市并不便宜

2013年12月02日 06:23
来源：《金融投资报》

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新股发行节奏更大程度由市场决定

关于市场最为关心的发行节奏，中国证监会有关负责人在回答记者提问时说，今后发行节奏将更加市场化：新股发行的多少、快慢将更大程度由市场决定，新股需求旺盛则多发，需求冷清则少发或者不发。此外，在融资方式、发行价格、发行方式等方面，证监会都将秉承市场化的理念。据介绍，今后证监会不再管制询价、定价、配售的具体过程，由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案，并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。

恢复新股发行不影响股市中长期走势

针对投资者关心的新股发行重启是否会影响市场走势的问题，证监会有关部门负责人说，恢复新股发行并不决定股市中长期走势，股市运行主要由当时经济基本面和宏观政策所决定。该负责人说，发行节奏的市场化，并不意味着目前已通过发审会的80余家企业马上就全部发行完毕，已过会企业完成发行需要一个月左右时间，预计到2014年1月，约有50家企业能完成程序并陆续上市。

760多家排队企业完成IPO审核需一年

新股发行改革意见公布后，是否马上就会有公司发行上市了？760多家排队企业多长时间内会消化完？证监会有关部门负责人就此表示，所有企业必须符合改革意见的要求后才能发行新股。本次改革意见公布后，要完成一系列准备工作才会有公司发行新股并上市。据介绍，证监会将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作，预计完成760多家企业的审核工作，需要一年左右的时间。

受到市场各方高度关注的IPO重启终于明朗化。11月30日，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》），明确了新股发行的政策取向是市场化、法制化，将为实施新股发行注册制打下了“伏笔”，将对市场产生深远的影响。

亮点

抑制新股“三高”

“我曾经多次主张的‘实施存量发行’终于要变为现实了。”英大证券研究所所长李大霄说，《意见》在抑制新股“三高”（即高发行价，高发行市盈率，高比例超募）方面具有实质性意义的新规：发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。

李大霄说，《意见》取消了新股发行市盈率“超过25%需要作出说明”的规定，这意味着，今后发行的新股，其发行市盈率不得超过同类上市公司市盈率25%，这也利于抑制新股“三高”

对于《意见》规定的中介机构与违法违规的上市公司“连坐”，李大霄认为，这将使投资者的求偿权得到落实，维护中小投资者的合法权益将不再是一句空话。

据悉，保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

中原证券研究所所长袁绪亚说，《意见》对存量发行方面有了一个明确的说法，但老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。同时，为了防止新的“高比例超募”现象的出现，《意见》规定，“新股发行超募的资金，要相应减持老股。”

在袁绪亚看来，新股发行市盈率取消“25%规则”，也是为抑制新股发行“三高”现象的出现和“圈钱”问题，不给“三高”留空子。在谈到中介机构的责任时，袁绪亚说，实施中介机构与违法违规的上市公司“连坐”新规后，相信绝大多数中介机构不会轻易冒失去中介资格的风险。

亮点

证监会职能大变化

“过去，中小投资者是根据管理层对企业价值和风险的判断来选择投资对象，而实施新股发行注册制的一个根本原则是，监管部门只对新股发行信息披露合规性进行审查，而企业价值和风险由投资者和市场自主判断。”袁绪亚说，这就需要投资者擦亮眼睛，认真研读发行人信息披露文件，做出理性投资决策。

袁绪亚告诉记者，《意见》对在新股发行网上网下配售比例方面也作出了新的规定，意在加大对机构投资者的配售比例，而基于中小投资者在这方面专业水平的限制，不主张过多参与。

李大霄认为，证监会的职能将发生重大变化。今后，证监会将在对上市公司信息披露方面加强监管力度，对其进行合规性进行审查，同时，对其真实性也要进行审查，而对企业价值和风险由投资者和市场自主判断。

亮点

借壳上市并不“便宜”

李大霄说，目前借壳上市问题很多，一方面，其条件低于IPO标准，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度，显然有失公平。另一方面，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，不利于价值投资。

在借壳上市方面，为遏制绩差公司炒作，证监会新闻发言表示，借壳上市条件与IPO等同，不允许在创业板借壳上市。”这将使那些希望通过借壳上市的公司同样要走IPO流程，体现在了“三公”原则，有利于市场的健康发展。

袁绪亚认为，统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利；同时有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。

“出台不允许在创业板借壳上市的政策有背景。”袁绪亚说，从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，此类企业将登陆创业板市场，弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。

亮点

优先股正式登场

袁绪亚说，在分红制度方面也有新规出台，特别是鼓励上市公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者，支持上市公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份颇有新意，对市场的利好影响比较明显。

此外，证监会正在积极推动国资管理部门完善国有控股上市公司业绩考核体系，推动国有控股上市公司提高分红水平。对此，袁绪亚认为，这一新规有利于推动社保基金等有持续稳定分红需求的长期投资者积极介入公司治理，促使上市公司不断增强回报意识。“不过，需要财税部门进一步优化现金分红税收政策，为上市公司持续稳定分红创造条件，为资本市场建立基础性制度。”袁绪亚认为。

证监会同时发布的上市公司分红新规，对不同类型的上市公司在分红方面进行了比较具体的规定：一是督促上市公司规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度。二是支持上市公司采取差异化、多元化方式回报投资者。三是完善分红监管规定，加强监督检查力度。加大对未按章程规定分红和有能力但长期不分红公司的监管约束，依法采取相应监管措施。李大霄对上市公司现金分红制度的看法是，这是兼顾资本市场金融与投资功能的具体表现，是重大利好。