A股借壳上市趋向少而精壳资源价值将出现分化

2013年12月02日 09:11
来源：上海证券报

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证监会对于借壳上市的最新政策，至少可以解读出三重意义与影响：其一，审核标准由“趋同”提升至“等同”IPO，此系与国际接轨，意义极为重大，将引导借壳市场从“多而泛”转向“少而精”；其二，创业板不允许借壳，此乃重申，进一步明确多层次资本市场定位；其三，实施新老划断，新政时点从文件下发日起，此前披露重大资产重组预案者，即使还未向证监会上报材料，亦不构成影响。

“等同”IPO堵漏监管套利

11月30日，证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（下称“《通知》”），明确借壳上市条件与IPO（首次公开发行上市）标准等同。

实际上这并非新规，应为“升级版”。早在2011年8月，证监会发布的最新修订版《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）就明确规定借壳上市与IPO标准趋同。

一直以来，由于IPO施行审核制，上市门槛高、审核标准不透明、审核周期长，导致一大批想登陆A股市场的公司只能选择一些已上市、但主营业务薄弱甚至已资不抵债的上市公司（即市场所称的“壳资源”），通过与其进行资产重组，最终完成上市目的。

此次证监会提升借壳标准，有助于防止市场监管套利。目前部分IPO终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避IPO审查，引发市场质疑。统一借壳上市与IPO的审核标准，可以防止审核标准不一致带来的监管套利。

壳资源价值将出现分化

《通知》对A股壳资源市场的影响如何？绝大部分接受记者采访的投资界人士认为，提高借壳标准将严重降低壳资源价值，大量ST股将被市场抛弃。

客观而言，目前A股市场借壳上市条件低于IPO标准，投资者对绩差公司被借壳预期强烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易和市场操纵时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死鸟”，难以形成有效的退市制度。

此次借壳上市条件与IPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上减少内幕交易的动机，形成有效的退市制度。

但同时也应看到：借壳上市条件与IPO标准等同，并非一意抹杀借壳上市这种资本运作方式，堵死借壳上市路径，而是引导资本等市场资源和监管资源向规范运作程度高的绩优公司集中，有利于优化资本市场资源配置功能，促进产业结构优化升级，服务于国民经济调结构、转方式的总体大局。

眼下，证监会对并购重组的市场化改革推动力度亦很大，如配套融资、简化程序链条、审核通道制等，而借壳上市若能实现产业并购、优质重组，无疑将受到监管部门的鼓励与重视。

监管部门的意图应是引导潜在上市企业，选择借壳上市不再是看中“监管套利”、“内幕交易”等，而是综合考量IPO与借壳在审核周期、融资规模、程序便利、投资者认同等各方面因素后的决策。

创业板杜绝借壳上市

此外，《通知》还强调，不允许在创业板公司借壳上市。对此，证监会解释称，借壳上市与创业板的市场定位和监管政策均不符。

证监会表示，创业板定位于服务创新型、成长型小微企业，具有高风险、高收益特征，其准入、退市制度应当与主板、中小板有所区分。

从现有主板借壳案例来看，多数借壳企业与创业板企业的特点不同，如果允许在创业板借壳上市，将弱化创业板市场对创新、创业型企业的服务功能，扭曲创业板市场的定位。

其次，创业板启动伊始，就一直向市场传递其不支持借壳上市的理念，且深交所《创业板股票上市规则》也不支持暂停上市阶段的上市公司，通过借壳式重组恢复上市。同时，由于创业板目前存在“三高”问题，如果允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松告诉记者，证监会进一步明确不得在创业板借壳上市，其积极作用主要有四个方面：“一是有利于明晰创业板支持创新型、创业型企业上市的功能定位；二是有利于完善创业板的风险管理机制；三是有利于进一步完善创业板退市制度，形成创业板“宽进严退”的市场机制，实现优胜劣汰；四是有利于创业板上市公司治理专注于创新发展，专注主营业务做优做强。”