桂浩明：超募资金受让老股应有严格规范

2013年12月03日 06:39
来源：成都商报电子版作者：桂浩明

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□ 桂浩明（申万研究所）

刚公布的IPO改革方案，内容十分丰富，其中有关超募资金受让老股的安排，更是过去所很少提及的，尤其值得关注。

自2009年在新股发行中实行询价制度以来，上市公司超募资金的现象十分突出，不但降低了资金的使用效率，也容易引发盲目投资的局面。

本轮IPO改革明确提出一个新思路：将超募资金用于受让老股———如果公司在募股时因股票发行价定得高，所筹集到的资金明显超过在《招股说明书》中列出的需求，那么就用于受让已经持股超过36个月以上的老股东的股份，相当于进行存量发行。这样一来增加了股票的供应，可以缓解在发行时的供求矛盾；二来也提前释放了一部分以后限售股解禁所带来的压力，有利于股价运行的平稳；三是受让过程本身能够揭示老股东对股票价值的看法，对于二级市场合理定位也有所帮助。应该说，这是一项一举多得的制度安排，其正面作用是明显的。

当然，作为一项全新的尝试，这里也存在一些需要进一步研究解决的问题。譬如，老股在什么样的前提下可以为超募资金所受让？现在只是规定了不改变公司控股权以及老股东持股36个月。那么这里是否还有一个自愿的原则呢？如果老股东不愿意出让部分股权，那么又怎么办呢？显然，使用超募资金受让老股在理论上只能是一项基于自愿的安排，很难在法律法规上作出明确的强制性规定。

应该说，在IPO中出现严重的资金超募，不管是出于什么原因，都是弊大于利，当然解决的方法必须是市场化的，并且有利于市场稳定与公司的发展。因此，现在需要尽快制定相关的“实施细则”，对于将超募资金用于受让老股作出明确而严格的规范，譬如超募多少才需要受让老股、老股东在公司公开募股时应对此作出什么样的承诺、如果全体或者部分老股东不愿意出让股份又有怎样的解决方法、对于老股东出让股权后的资金使用是否要有一定的限制等等，由此通过形成制度规则与市场化的共同约束，兴利除弊，最大限度地发挥超募资金受让老股所产生的积极作用。显然，在这方面需要研究解决的问题还有很多。