神开股份股权转让漩涡不断监管层揭开阴阳合同

证券时报记者于德江

纷纷扰扰，围绕神开股份(002278)控股权事项的争论仍没有明确定论，上海证监局一纸行政监管措施决定书又爆出新料，在业祥投资、顾正等自然人股东去年签订的股份转让协议之外，存在两份补充协议未披露。

神开股份9月23日晚间公告，公司及有关股东分别收到上海证监局的《行政监管措施决定书》。原因是，2015年9月8日，神开股份股东兼时任董事长顾正、股东兼时任董事王祥伟、袁建新，以及股东郑帼芳、丁文华、高湘6人，与业祥投资签订了股份转让协议。同日，上述6人及股东兼时任公司董事会秘书顾冰，与业祥投资又签订了两份关于上述股份转让的补充协议。但神开股份仅披露了股份转让协议，未就两份补充协议进行披露。

上海证监局据此对神开股份、业祥投资、顾正、王祥伟、袁建新、顾冰采取出具警示函的措施，要求各方引以为戒，加强法律法规学习，杜绝类似行为再次发生。但是，时至今日，这两份补充协议的具体内容仍不得而知。

神开股份因“快鹿兑付危机”而受到波及，公司的控股权经历了一波三折，未来归于何方充满未知。

时针调拨至2015年9月8日，彼时的神开股份控股股东顾正、李芳英、袁建新、王祥伟等4人，高湘、郑帼芳、丁文华等3名自然人股东，上述7人将其持有的合计2937.7万股公司股份转让给业祥投资，占神开股份总股本的8%。此外，顾正、高湘、袁建新、王祥伟同时将所持有的剩余股份5460万股对应的表决权委托给业祥投资行使，占神开股份总股本的15%。上述举措使得业祥投资在神开股份中拥有权益的股份达到23%，成为上市公司的控股股东，施建兴成为神开股份实际控制人。

此后不久，业祥投资通过二级市场增持5%神开股份，拥有神开股份权益扩大到28%，进一步巩固控制权。2015年10月，股份交割完成，顾正、王祥伟、袁建新、顾冰辞去董事长、董事等职务，其他董监高也纷纷辞职，公司召开股东大会进行了补选，神开股份管理层完成换血。

好景不长，今年三月，快鹿兑付危机爆发。快鹿集团系业祥投资的母公司，解决兑付危机的方案涉及到神开股份。4月1日，神开股份公告，控股股东业祥投资正在筹划涉及上市公司的重大事项，股票停牌。

到了6月下旬，神开股份接连收到顾正等自然人股东、业祥投资发来的函件，各方关于股份转让的说法互有矛盾。顾正等自然人股东称，其与业祥投资已于6月8日签署了《关于解除表决权委托的协议书》，撤销委托业祥投资代为行使的神开股份15%股份的表决权，顾正等自然人股东拟向宁波惠佳转让神开股份5460万股，占神开股份总股本的15%。

业祥投资此并不认可，对其与顾正等自然人股东签署的《关于解除表决权委托的协议书》的合法性、真实性、有效性均存在重大疑问。业祥投资称，该解除协议书并未经其法定代表人谷平签字确认和股东会决议通过，同时，鉴于宁波惠佳已明确表态，双方与宁波惠佳之间的《股权转让协议》将终止履行，相应地解除协议书已无存在基础。业祥投资认为，顾正等不具备收回其所持的神开股份表决权的法律要件，其15%表决权仍应当业祥投资行使。

宁波惠佳随即做出了否认，称业祥投资所述“双方与宁波惠佳投资管理中心之间的《股份转让协议》将终止履行”的内容与事实严重不符，宁波惠佳从未以任何方式表示前述《股份转让协议》将终止履行。

如果15%股份的委托被撤销，无疑会使业祥投资的控股地位受到影响。业祥投资继续发函称，已就与宁波惠佳及顾正等签订的相关协议，向上海市高级人民法院提起确权诉讼，请求法院依法确认6月8日签订的《股份转让协议》无效，理由是，案外人徐琪擅自以业祥投资名义与宁波惠佳、顾正等签订了《股份转让协议），该协议未经业祥投资股东会决议通过，且严重损害了业祥股东方及相关第三方的权益。上海高院6月27日立案，但是业祥投资一直未预交诉讼费用，后来按撤案处理。

各方的争议难以解决，神开股份7月5日复牌。7月24日，快鹿集团将业祥投资100%股权转让给君隆资产，君隆资产通过业祥投资持有神开股份13.07%股份。7月26日，转让事项已经火速完成工商变更登记。奇怪的是，君隆资产并未发布权益变动报告书，关于此次股份转让的价格也未进行披露。

这一股份转让随即招致深交所问询，神开股份一直延期回复。由于这一股权变动可能导致实控人发生变化，神开股份自7月27日停牌至今。

顾正等自然人股东所持的15%股份的表决权究竟归谁所有？业祥投资所持股份转让详情如何？神开股份目前的实际控制人究竟是谁？伴随着这些问题，神开股份新一轮的人员变动也在进行。7月1日，董事长孙晔辞职；7月29日，董事邹建华辞职；8月1日，副总经理兼董事会秘书王炜鹏辞职。

神开股份的谜团越来越难解开。 

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