宝能第二战场升级：南玻董事集体撂挑子 9内幕焦点

来源： 莲花财经 于德江

南玻A董事长曾南等7位核心管理人员辞职的消息掀起滔天巨浪，证券时报·e公司记者今天（11月16日）中午已独家报道，集体辞职的具体原因是南玻A管理层认为宝能有意刁难公司实施股权激励计划。报道发出后，前海人寿又独家对证券时报·e公司回应，修改股权激励计划出于综合考虑，不存在故意拖延，更不存在步步紧逼。

事情的真相究竟如何？孰是孰非已说不太清。今天下午，证券时报·e公司记者实地探访南玻A，见到了公司另两位辞职高管，同时，记者结合前海人寿的回应，梳理焦点问题，力图还原事情真相。

宝能南玻24小时隔空喊话时间轴：

11月15日晚间

南玻A公告，公司董事长、CEO、财务总监到负责技术的副总裁等7位核心高管集体辞职。南玻A发出警示，相关人员职务将发生重大变动，提请广大投资者注意投资风险。

11月16日早间

前海人寿官网声明，从未干涉南玻的日常经营，曾挽留离职高管，深表遗憾。

11月16日11:38

证券时报•e公司独家报道集体辞职细节，某离职高管表示，宝能故意拖延、刁难公司股权激励计划，公司管理层对公司的未来丧失信心。

11月16日16:00

深交所发出问询函，前海人寿投诉，南玻A董秘丁九如已提交辞职报告，但公司并未就此进行披露。

11月16日16:58

前海人寿通过证券时报•e公司回应，调整南玻股权激励方案有四种考虑。

11月16日19:00

南玻A公告，公司收到董秘丁九如的辞职报告，独董张建军、杜文君亦辞职，公司暂指定由代理董事长陈琳代为履行董秘职责。

双方隔空交战的九大内幕焦点

焦点一：南玻A为什么要推股权激励计划？

2016年7月，中国证监会发布新的《上市公司股权激励管理办法》，放宽了绩效考核指标等授权条件、行权条件要求，取消公司业绩指标不低于公司历史水平且不得为负的强制性要求。南玻A认为这是推出股权激励的好契机，且2015年整个玻璃行业处于低谷导致公司业绩下滑，今年公司已走出困境，业绩势头强劲，业绩考核更容易达标，遂起草了相关方案。

南玻A同时认为，此举可有效提升公司员工的凝聚力。

焦点二：南玻A版本的股权激励计划长什么样？

南玻A起草的股权激励计划为，公司计划拟以6.02元/股的价格，向激励对象授予1.35亿股，约占当时公司股本总额的6.5%。激励对象共计530人，包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，其中就包括此次递交辞呈的曾南、吴国斌、罗友明、柯汉奇、张柏忠、张凡、胡勇，以及董秘丁九如和其他中层、技术人员，所得股权按职务排序依次降低。

这份股权激励的考核条件是，以2015年扣非后净利润为基数，公司2016-2018年扣非后的净利润增长率分别不低于100%、150%、200%。现在看来，南玻A前三季度已实现扣非后净利润6.45亿元，已经是2015年扣非后净利润3亿元的两倍多。因此，南玻A完成业绩考核不是问题。

焦点三：南玻A为什么着急推股权激励计划？

7月底或8月初，这份草案起草完成时，前海人寿提出要进行修改和完善。据南玻A某辞职高管描述，“我就在现场，当时对他们（前海人寿）做出了明确交待，一定要看好时间，尽快完成修改。”

南玻A着急催促是有原因的，他们了解到的是，如果股权激励计划不能在9月30日之前走完相关程序，在相关部门完成备案，今年就无法进入实施阶段。南玻A另一辞职高管告诉证券时报·e公司记者，“我们咨询了很多专业人士，虽没有明文规定，但时间点确实是这样”。

“后来，董事长、总裁就一直在催，前海人寿就找各种理由回避、拖延。”直到11月4日，前海人寿将修改后的股权激励计划发回南玻A。

焦点四：前海人寿对股权激励计划做了哪些修改？

前海人寿主要做出了如下修改：

1、股权激励规模缩减一半：前海人寿将股权激励计划的规模由1.35亿股、占公司股本总额6.5%，修改为6226.01万股，占公司股本总额的3%；

2、修改分配情况：前海人寿调整了各激励对象的激励股数及分配情况，除中层管理人员、核心技术（业务）人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%；

3、解锁期延长：前海人寿将激励对象由分三期申请解锁，修改为四期申请解锁。

焦点五：前海人寿为什么这样修改？

南玻A高管集体辞职是因前海人寿修改股权激励计划被证券时报·e公司APP独家报道后，前海人寿又通过e公司发出独家声明，公司及其一致行动人钜盛华作为南玻A第一大股东方，接到南玻A的股权激励计划后高度重视，立即聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。

声明指出，前海人寿的调研数据显示，2013年以来制造业已实施的股权激励中，主板/中小板上市公司发行占比平均数为2.53%，发行比例超过3%的仅占26.94%。相较之下，南玻A原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平。综合考虑南玻A作为上市公司的利润水平、综合持续激励的需要，本次股权激励发行占比为3%较为合适。

前海人寿声明指出，南玻2008年股权激励计划中，中层管理人员、骨干250人合计分配约76.20%。本次拟进行股权激励对象人数中，中层管理人员、核心技术（业务）人员共522人，较之2008年的人数已翻倍。考虑到此次激励对象的人员构成，应适当增加其他中层管理人员、核心技术（业务）人员的分配占比。

前海人寿声明指出，5年有效期（1年锁定+4年解锁期）。符合市场和行业情况，也为南玻历年的激励情况，前海人寿和其他股东希望给予管理层更持续的奖励，保持南玻未来业绩稳定的增长。

焦点六：前海人寿修改方案为什么惹得南玻A高管集体辞职？

前海人寿修改后的方案传回南玻A后却激起了管理层极大愤怒，“这是在侮辱我们的智商！”某辞职高管直接对证券时报·e公司记者说。

“80多天杳无音信，现在拿回来这个就是玩弄我们！”他继续说，“现在拿回来，今年根本无法实施，如果明年实施，业绩考核基准年就要变更为今年，2017年净利增长100%就不可能实现。”

“前海人寿看似是没有做实质性修改，连基准年份也不改，明年实施怎么可能还拿2015年的业绩为基准呢？这不是侮辱智商吗？”他说。

他还指出前海人寿一些修改的小细节。前海人寿将管理层每人的分配比例做出了调整，整体压低，曾南由占总计划的5.19%调整为不足4%，吴国斌、柯汉奇调低为3%，罗友明、胡勇调低为2%，张柏忠调低为2.5%，丁九如调低为1.5%。“吴国斌是总裁，柯汉奇是副总裁，这两个人分配比例一样是个什么意思呢？”他说，“这就是前海人寿的小伎俩，意图制造矛盾。”

“我可以明确告诉你，集体辞职就是因这个而起的，当时股权激励在公司视频会议都说过的，结果被他们（前海人寿）拖延至无效了，这对全体员工是一个很大的打击。”另一离职高管向证券时报•e公司记者表示，“这样我们怎么还搞得下去，搞不下去了，公司管理层需要董事会的支持。”

焦点七：南玻A高管是否要集体跳槽至竞争对手那里？

前海人寿的声明指出，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。

南玻A辞职高管也针锋相对的回应，“我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗？这都是无理的指责。”“我们很坦荡的，没有任何可以让他们抓住把柄的，都是兢兢业业做事。”

根据相关媒体的报道，前海人寿所说的“另一家公司”正是南玻A的同业竞争对手旗滨集团（601636）。

证券时报·e公司记者查询得知，南玻A和旗滨集团有过多次合作。今年初，双方签订《投资光伏电站整体合作协议》，将在福建省东山县、湖南省醴陵等地分别共同出资设立新能源公司，利用旗滨集团厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设及运营业务。项目规模合计约为140兆瓦，投资总额约为10亿元，旗滨集团出资占各项目公司注册资本的25%，南玻A出资占各项目公司注册资本的75%。

这一项目目前正常进行之中。另据记者了解，南玻A还曾有意和旗滨集团在马来西亚开展太阳能屋顶项目，由于前海人寿提出异议，这一计划被迫搁浅。

焦点八：南玻A和前海人寿有没有畅通的沟通渠道？

前海人寿称，此次事件中，前海人寿、其他股东一直和南玻管理层尤其是高层保持良好有效的沟通，但据南玻其他股东和南玻内部员工反映，南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法（如提高对一线员工的激励比例）传达给员工，而是隔离、甚至歪曲、误导股东对股权激励的反馈意见，人为地将员工与股东对立起来。

有南玻A此次辞职的高管称，“沟通很少”。另据记者了解，前海人寿主要通过在南玻A的董事陈琳与南玻A总裁吴国斌进行沟通联系。

焦点九：陈琳代行董事长职责的议案为什么能通过？

11月14日，南玻A召开董事会临时会议，审议董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝提交的5项议案，分别是《关于制定<南玻“十三五”发展战略规划>的议案》《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。

会议应出席董事9名，实到董事8 名，董事长曾南因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决。会议上，四位董事现场提出撤销原《提案》中的所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。最终，6票同意，1 票反对，2 票弃权，该决议获得通过。

反对和弃权票均来自独立董事。其中，独董张建军认为董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，因此选择反对。另两位独董符启林、杜文君均以议案存在程序瑕疵，不是此次董事会议题为由，选择弃权。

关键还有一点，代表南玻A管理层利益的吴国斌投出了两张赞成票，如果吴国斌投反对票或弃权票，该议案是无法获得通过的。对此，南玻A某辞职高管告诉证券时报·e告诉记者，“吴总很无奈，也想着曾总月底就回来了，代行就代行几天吧。”

对于曾南是否正常履职，该高管表示，“曾总虽然在澳大利亚求医，但电话从没断过，公司的事没少操心，怎么说算不算正常履职？”

南玻事件透射资本与职业经理人共处困境

冰冻三尺非一日之寒。事件主角南玻高管和宝能系各执一词，关于七人是负气出走还是集体跳槽未有定论，真相扑朔迷离。双方这次强势的正面冲突甚至被视为宝万之争“大结局”的提前上演。

从最初的中外合资企业，到改组为股份公司，最后登陆资本市场，南玻的定位在改变。自2015年起，在南玻的定期报告中，南玻的管理团队对自己的定位是职业经理人，开始接受从创始人到职业经理人的角色转变。

一群职业经理人，当公司股权结构发生变化时，主动或者被迫集体出走，都不是一起很正面的事件。南玻事件折射出新晋大股东与原有管理层在观念方面的分歧，可能双方本身并无对错之分。

曾有某上市公司的高管表示，代表“旧时代”的职业经理人如果能获得新晋大股东的必要尊重，或者这些职业经理人不以过往功绩为筹码，试图对抗新晋大股东代表的资本力量，彼此有效沟通，结局或许更加圆满。

如果说南玻代表一类案例——高管以主动集体请辞方式表达某种情绪，那么万科无疑是另外一类案例——高管曾险些被新晋大股东集体辞退。巧合的是，南玻和万科第一大股东均是宝能系成员，且宝能系在两家公司中均“入而不主”。

在很长的一段时间内，宝万之争甚嚣尘上，双方对峙角逐。5个月前，宝能提请罢免几乎整个万科董事会，王石曾放言，最坏的打算是“率团队集体出走，再造一个万科”。几乎没有人怀疑以王石、郁亮为核心的万科职业经理人的出走会为万科的经营管理带来负面影响。

南玻和万科可能代表了两类略显极端的案例，透射出职业经理人与资本之间难以调和的矛盾，资本利用投票权施以权威，而职业经理人则以辞职作为威胁。其实，新的大股东入主上市公司，争取话语权无可厚非，这样的案例也并不少见。但资本力量的边界应如何厘清？如果上市公司的核心管理层都跑了，那外部资金买到的充其量只是上市公司的壳。

所幸的是，更多的案例则显示，当上市公司控股权发生变更时，职业经理人能够与资本和谐共处，或者以平稳的方式辞职。

(注：证券时报记者岳薇对本文亦有贡献）