金交所产品借道互金平台发行 私募变相成公募

“私募”变相“公募” 金交所产品隐匿平台

多家金交所理财产品借互金平台发行，拆分规避政策存争议；证监会派出机构联手金融办摸底金交所

虽已在1月初下线，但一份商请对京东“白拿”进行定性的文件流出，在白拿产品中，金交所（中心）陷入“涉嫌未经核准擅自公开发行证券”及“将各类资产拆分份额化发行”的议论之中。

新京报记者发现，目前不少地方金交所与P2P平台在内的互联网金融平台合作，一些金交所也越来越像互联网金融平台。分析认为，一些金交所把一个项目拆分后构建成N个理财产品，然后发行，实际上把私募变成了变相的公募。

目前，清理整顿各类交易场所“回头看”活动正在进行，按照证监会之前的表态，6月30日仍未整改规范或通过部际联席会议验收的交易场所予以撤销关闭。金交所或迎来洗牌。有专家建议缩减金交所和股权交易中心数量，进行“瘦身”。

清理整顿交易所大事记

2011年11月

国务院发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》。文件指出，建立由证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”制度。

2012年7月

国务院发布《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，违反规定的交易场所及其分支机构应予以清理整顿，包括不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；不得采取集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；权益持有人累计不得超过200人等。

2016年10月13日

国务院办公厅发布《互联网金融风险专项整治工作实施方案》。

2016年12月

侨兴债违约事件，将地方股交所推向风口浪尖。

2017年1月9日

清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在京召开。会议决定，开展一次清理整顿各类交易场所“回头看”活动，通过半年时间集中整治规范，基本解决地方各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患。

2月10日

证监会新闻发言人邓舸称，2017年6月30日仍未整改规范或通过部际联席会议验收的交易场所予以撤销关闭，商业银行和第三方支付机构将停止提供支付结算等金融服务。

2月17日

一封名为《关于商请京东“白拿”业务定性的函》引起轩然大波，该函抬头为“互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室文件”。文中直指，广金中心涉嫌未经核准擅自公开发行证券，违反有关规定变相突破200人限制、京东金融涉嫌承销未经核准擅自公开发行证券、涉嫌误导欺诈等。

多家金交所理财产品借道互金平台

近日有消息称，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室发文，商请银监会、证监会等对京东“白拿”业务定性。一时间，京东金融、广州金融资产交易中心、中融信托三家机构陷入舆论之中。

据媒体公开报道，该理财产品的合同是与广州金融资产交易中心有限公司签署，信托贷款则来自中融国际信托有限公司。

1月18日，北京大学金融法研究中心微信公号刊出的《京东白拿不白拿》一文指出，其通过“白拿”购买了广州金融资产交易中心管理的“京穗月月盈七号理财计划二”，该产品总规模3000万，分多期发行，单期产品持有者人数不超过200人。不过，认购起点金额为100元。

前述商请定性的文件也指出，在此模式中，3000万元产品，至多有30万投资者，广州金融资产交易中心涉嫌未经核准擅自公开发行证券，而京东金融涉嫌承销未经核准擅自公开发行证券。广州金融资产交易中心面临的问题还包括涉嫌将各类资产拆分份额化发行。

白拿产品投资款流向何处？京东金融回应新京报记者称，白拿模式所对应的理财产品全部来自于金融资产交易中心所管理的理财产品，该理财产品投向存款、票据、债券等金融资产，与私募债和P2P存在着本质的区别。

社科院金融研究所金融市场研究室主任杨涛表示，基于第二轮场外市场整顿大思路已经开始，以及大资管时代的穿透性监管要求，当前涉及金交所和互金平台的合作，下一步也是监管整治的重点。比如京东白拿等提供“通道”的互联网金融产品未来可能会面临更多的监管约束。

值得注意的是，类似白拿中金融资产交易中心“借道”京东金融寻找投资者的现象并不少见。百度理财上的定期理财产品“新客专享·百安1月170303”，便是通过武汉金融资产交易所挂牌的产品，投资者受让的是金融资产收益权。

在开鑫金服网站的定期理财系列产品中，名为鑫财富的多款产品来自江苏开金互联网金融资产交易中心和湖南金融资产交易中心，形式包括收益权凭证产品、定向融资产品等。

其中，桃源县城市建设投资开发有限公司发行多款名为“桃源文化体育中心第XX期项目收益凭证”产品，挂牌机构为湖南金融资产交易中心。虽每期项目的融资金额不超过200万元，提示起投金额为1万元，每期产品发行对象不超过200名，但产品说明书显示，资金投向为桃源县文化体育中心建设项目，发行规模不超过30000万元。

记者发现，还有互联网金融平台仅作为一个通道，代销或展示金交所挂牌的产品，聚财富便是其中之一。

聚财富APP显示，其为“互联网+金交所挂牌资产理财交易平台”，为挂牌项目提供线上直接融资通道，所有项目均为合作金交所挂牌。

聚财富平台一款名为“聚财新手专盈”的产品预期年化收益为9%，起投金额为1000元，挂牌机构为河北金融资产交易所。募集的资金用于沁水县浩坤煤层气有限公司生产设备改造和经营流动性融资，对应的是租赁收益权凭证转让合同。

按照合同来看，先是浩坤公司于2016年与诚兴（天津）融资租赁有限公司签订融资租赁合同，融资租赁本金为3000万元。在“聚财新手专盈”产品中，诚兴天津为租赁收益权凭证的转让方，预计资金额度为100万元。

除了起投价格为1000元，该合同还显示每一份额的租赁收益权凭证价格为100元，对应100元的融资租赁合同本金。上述合同中，并未对投资者数量进行限制。

新京报记者发现，在聚财富平台上，另有多款产品为融资租赁收益权凭证转让，均基于诚兴天津和浩坤公司的融资租赁合同。包括“聚财月月盈”、“聚财季季盈”、“聚财双季盈”和“聚财发发发”等，除预计资金额度和年化收益率不同外，起投金额、转让方、挂牌方均一致。

拆分成理财产品，“有门槛”变“没门槛”

值得注意的是，国务院曾在2012年发布清理整顿各类交易场所的实施意见。其中提出适用清理整顿政策界限，包括不得将任何权益拆分为均等份额公开发行、不得采取集中交易方式进行交易、权益持有人累计不得超过200人等。

对于把诸如募集3000万元的项目拆分为很多小的理财产品，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，“这是把有门槛降低为没门槛”。

他认为，这种做法实际上规避了私募性质产品的投资者适当性管理，把产品看做分拆后的转让，通过这种做法变相规避管制，这样绕道而行是不可以的。

一位金融律师表示，金交所通过互金平台发放理财产品一般涉及两个问题，是否涉及拆分，以及是否涉及公开发行。

“从以往金交所操作的模式来看，都是把一个项目拆分后构建成N个理财产品，然后发行。拆分的目的就是既能面对不同的受众募集到资金，又不突破200人的限制。”该律师认为，做融资租赁的公司只能私募，但是经过金交所的通道和互联网展示，一行三会监管不了，实际上就成了变相的公募。

至于是否涉及拆分，上述律师认为，可能存在争议。“3000万的项目你认为是一个资产包也可以。”其表示，如果确定有拆分肯定是违规。

有P2P退出与金交所合作

业内人士表示，由于地方金交所、股交所等所做业务雷同，同地竞争，资本“暗战”激烈。有的省市拥有金交所、区域股交所等多家地方交易所，由于地域限制，在业务量既定的情况下，地方交易所竞争激烈，有时出现多家交易所同时争抢同一个项目的落地。

为了扩大业务，以及P2P平台希望借助地方金交所增信和宣传营销，近年来金交所成为P2P合作的“香饽饽”。

据盈灿咨询不完全统计，截至2016年12月31日，全国目前共有40家金交所，分布在20个省市，其主营业务包括基础资产交易、权益资产交易、信息提供和发布等业务。

据融360数据，截至2016年12月31日，和金交所合作的包括京东金融、百度金融、蚂蚁金服、陆金所等背靠巨头的互联网金融平台，以及开鑫贷、真融宝、聚财富等。

然而，在招财宝私募债违约事件、京东“白拿”与广金中心涉嫌违规等事件发生后，金交所不再是P2P网贷平台的热门选择，成为了灰色地带、信用风险的代名词。

目前，有P2P平台退出与金交所的合作。

一家不愿具名的P2P平台负责人对新京报记者表示，目前P2P网贷平台与金交所合作主要涉及债权转让、债权收益权转让、定向融资计划等业务类型，但是， 金交所接连出现风险事件之后，投资者对其信任骤降，同时，监管层出手清理整顿地方交易所，P2P平台宁愿在此时退出合作。

未通过验收的交易所将被撤销关闭

2017年1月9日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在京召开。会议决定，开展一次清理整顿各类交易场所“回头看”活动，通过半年时间集中整治规范，基本解决各类交易场所存在的违法违规问题和风险隐患，对于严重违法的交易场所不仅要限期整改，涉嫌犯罪的还要移送公安司法机关严肃处理。

业内人士表示，之所以证监会将此次清理整顿地方交易所称为“回头看”，是因为：侨兴债违约事件让监管层意识到地方交易所问题重重。同时，2016年10 月13日国务院办公厅发布《互联网金融风险专项整治工作实施方案》，对互联网金融专项整治，但蓦然回首发现，具备互联网金融属性的地方交易所成为“漏网之鱼”，因此将这次活动称为“回头看”。

“可以讲，金交所发展过程中的金融风险非但没有及时消除，反而随着近年来的创新业务不断增多日积月累，诸如有的金交所建立资金池，主动公开发行理财产品，涉房融资项目，并提供担保等，这些潜在风险正在不断增加，再不当机立断地遏制和消除，产生的后果将是比较严重的。”一位金交所人士表示。

2月10日，证监会新闻发言人邓舸称，2017年6月30日仍未整改规范或通过部际联席会议验收的交易场所予以撤销关闭，商业银行和第三方支付机构将停止提供支付结算等金融服务。

一位匿名的业内人士告诉新京报记者说，除了地方证监局、金融办对地方金交所摸底之外，贵州、甘肃、广西、天津等地已停止审批新的金交所申请。

一不愿具名的金交所人士表示，春节过后当地证监局已经会同当地金融办前往金交所现场检查，并要求先对照部际联席会议的精神进行自查，并上报书面材料。

“我们对此很慎重，书面材料汇报上去便是白纸黑字，不容出错，否则在监管层进行现场突击检查时发现与所报材料不符合，将面临二次处罚”。上述人士表示。

■ 对话

中国人民大学金融与证券研究所研究员顾雷：

应压缩金交所数量

部分地方交易所处于监管真空

新京报：在这次清理整顿“回头看”活动中，特别是2月17日深圳4家大宗交易所因涉嫌金融诈骗犯罪被查关闭，由于都是广东省贵金属交易中心的会员单位，因此，交易场所再一次成为清理整顿的一个焦点。你认为各地金交所为什么会产生如此多的不规范行为？根本原因有哪些？

顾雷：原因很多，成因也很复杂，但有一点是可以确定的，就是对金交所的监管存在代位失当和法律制度疏漏。过去，“一行三会”虽然针对金交所的核心业务——非标资产出台了文件予以规范，但其监管对象仍以银行为主的传统金融机构，并未专门从金交所角度给出系统的监管办法。

目前我国对金交所监管遵循“谁批谁管”，这种“归属地管理”原则就是由地方金融局对金交所实行全面代管。问题是，金交所开展的类资产证券化、股权转让、 资金募集、收益权转让、信息撮合、资产投资回购和定向融资计划，具有较强的专业性，这些业务基本都是围绕证券法、信托法和保险法等开展的，只有“一行三会”才了解这些业务实质。而地方金融局不属于三会管辖，长期以来没有制定专门的监管法律，也谈不上形成系统的监管制度。

于是，金交所无形之中成为游离在一行三会监管体系以外的一种特殊代管存在，开展业务在金融办备案即可，经营模式有较大的灵活性，越来越多成为互联网金融平台项目增信或销售的重要渠道之一，有时甚至成为地方政府融资平台的新宠。

在这种情形下，不少地方交易所实质上是处于监管的真空地带，创新品种越来越多，积聚的风险也越来越高，确实到了必须清理整顿的地步。

新京报：在这次“回头看”清理整顿活动中，一个需要清理整顿的就是部分地区盲目重复批设交易场所导致过多过滥的问题。你长期从事金融资产管理和交易工作，认为究竟留存多少家金交所才算适合？标准又是什么呢？

顾雷：这是一个地方金交所存在数量与全国总体布局之间的博弈问题。我们虽然不能因为个别金交所出现一些不合规的问题，就全盘否定金交所运营的合法性，或者说，不能因为金交所存在泛滥现象就基本否定金交所存在的合理性。但是目前全国金交所、股权交易中心多达100多家，就是最大的隐患。

我们认为，每个省设立1家金交所就可以满足金融资产交易的需求了，合理布局，统筹规划。既然是电子化的交易系统，没有空间障碍、地域差别，为何还要那么多金交所和股权交易中心呢？现在的问题是，如果我们分辨不清楚互联网金融平台和金交所交易中介，这才是最让人担心的事情。

避免向C端客户销售理财产品

新京报：目前，部际联席会议有关成员单位正积极指导“回头看”工作各项整治措施和政策要求落实到位，将继续开展监管套利、空转套利、关联套利的“三套利”专项治理，你怎么看？

顾雷：两件大事必须在今年完成。一是确保交易中介机构杜绝信用担保。现在网络贷款平台（P2P/众筹）与金交所合作，大多涉及债务转让、收益权转让、定向融资计划等信用交易。建议金交所通过互联网在面向B端（机构投资者）的理财业务时，特别是认购其定向融资计划等产品，金交所必须引入第三方的强担保措施，拒绝信用担保，拒绝空转套利，最大化保护投资者利益。

二是避免向C端客户销售理财产品，拒绝关联套利。部分金融资产交易所和新设立的地方金融资产交易中心均已涉足C端（个体投资者）理财业务，正在将一系列次级贷、次级债卖给普通民众。如果金交所将不良资产等高风险债权打包为理财产品售予个体投资者，或者拆分转让收益权变相突破200人的界限，一旦发生兑付风险，就会波及更大范围的个人投资者，可能引发更大问题。

新京报：对于金交所整治，你还有什么建议？

顾雷：要压缩全国各地的金融资产交易所和股权交易中心。根据我们初步统计，目前我国各地有60多家金融资产交易所（中心），40多家区域性股权交易中心，共计有100多家金融类资产交易场所。说实话，它们之间的区别并不很大，开展的业务基本雷同。

2017年1月26日《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》，对区域股权交易中心的发展做出了纲领性安排，总体上限制每个省只能设置一家， 已经两家的需要合并。这是“回头看”清理的第一步，先规范地方区域性股权交易中心，再规范全国性金融资产交易所。为此，我们呼吁《区域性股权市场监督管理试行办法》尽快出台，明确各地股权交易中心的制度性安排，今年就先从金交所和股权交易中心瘦身开始。