卧龙地产53.3亿元并购天津卡乐：大佬的游戏盛宴

　　一、一周并购总体动态

　　3月18日至24日，共计发生并购事件69个。其中，以上市公司为收购方的并购共计47个，非上市公司为收购方的并购22个。

　　本周无借壳上市或者上市公司控制权发生变动等重大重组事件。

　　涉及上市公司的这全部47个收购事件中，有8个并购事件为定增重组，涉及发行股份购买资产，因此，这8个并购事件均需要证监会审批通过（表1）；另有1个事件， 中安消 （600654.SH）以现金形式收购标的资产，尽管金额上构成重大资产重组事件，但是不涉及股份发行，无需证监会审批（表1）。其余38个并购事件，则既不涉及股份发行，金额上也不构成证监会重大资产重组事件认定标准。

　　中小创上市公司依然是并购主力。具体来看，中小创公司27家发生并购行为，主板20家（其中沪市14家，深市6家）。以沪深两市来划分，深市上市公司是主力，共计33家发生并购。

　　从并购发生的主体分布和事件数量来看，本周与上周总体持平。

　　从金额上来看，本周涉及上市公司的并购交易金额较上周略有下降。本周已经披露发生额的并购交易总金额255亿元，较上周374亿元有所下降。

　　本周并购交易金额最大的是 卧龙地产 （600173.SH）53.3亿元收购天津卡乐100%股权。游戏类资产再次成为资本市场围猎目标。

　　二、一周上市公司并购对价排行（Top5）

　　三，一周并购重组审核结果

　　经3月22日并购重组委会议审核，本周两家上市公司并购获无条件通过。

　　四，下周并购重组委审核事项

　　并购重组委将于3月29日召开2017年第15次会议审议如下上市公司并购重组事件：

　　五，一周并购典事项型-卧龙地产大手笔收购天津卡乐100%股权图谋转型1、交易方案概述

　　卧龙地产（600173.SH）以发行股份及支付现金的方式收购天津卡乐互动科技有限公司（下称天津卡乐）100%股权，同时募集配套资金不超过14.71亿元。

　　本次并购交易标的资产作价53.3亿元，其中39.4亿元以股份形式完成支付；13.9亿元以现金支付。所募集配套资金的14.71亿元，在扣除发行费用后全部用于支付收购资产的现金对价。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件。也就是说，这其中任何一项没有获得证监会审核通过，整个交易将无法进行。

　　2、交易标的简介

　　直接说天津卡乐，读者或许陌生，但是说几款游戏，《拳皇97OL》、《圣斗士星矢》、《暗黑黎明》、《暗黑黎明2》等，应该就了解了。其中的《暗黑黎明2》由著名影星范冰冰代言。而这几款游戏就是有天津卡乐研发并拥有。

　　天津卡乐就是一家以游戏的研发和发行为目的的软件服务企业。借助天津卡乐在IP资源、游戏研发以及发行领域的优势，卧龙地产有望打造地产和游戏产业的双主业运营模式。

　　公开资料显示，截止今年1月份，天津卡乐净资产6.22亿元；2016年实现净利润3.65亿元。

　　天津卡乐旗下两家全资子公司，分别是天津乐道互动科技有限公司以及上海�丛�文化传媒有限公司。

　　3、对价支付安排及股份限售

　　本次交易对价，包括股份支付以及现金支付部分，在获得中国证监会审核通过以后一并实施。

　　本次交易各方股份限售期分为12个月和36个月两种情形：

　　4、业绩承诺以及业绩补偿

　　天津卡乐的股东方西藏道临以及立德投资，承诺2017年至2019年三年税后净利润不低于3.95亿元、4.84亿元以及5.81亿元，合计14.6亿元。投资者可以直观的把这理解为，花费53.3亿元的高价买过来的资产，只可以保证14.6亿元的利润，且保鲜期只有三年。

　　从交易对价来看，53.3亿元的并购总价，对应2016年天津卡乐2.45亿元净利润，是22倍的市盈率；如果按照2017年的业绩承诺来计算，该笔交易的市盈率为13.56倍。

　　关于业绩补偿。

　　若天津卡乐2017-2019三个年度实际利润合计数低于承诺的14.6亿元，本交易的业绩承诺方西藏道临、立德投资将以股份和现金支付的方式对上市公司股东予以补偿。首先以股份进行补偿，股份形式不足以补偿的，再以现金形式补偿。

　　不过，补偿了这三年的承诺业绩，却可能补偿不了商誉的减值风险。鉴于本次交易的标的资产账面净资产只有6.22亿元，而收购对价高达53.3亿元，这意味着本次交易将在卧龙地产账面确认高达47.08亿元的巨额商誉。

　　界面新闻模拟测算显示，收购完成后的卧龙地产合并总资产规模94.45亿元，这其中商誉占比50%。一旦天津卡乐未来三年业绩不达标，那么卧龙地产就存在巨额的商誉减值风险。

　　不过，这对于卧龙地产现有股东的交易对手来说，已经没太大关系了。他们投入了6.22亿，却将带走47.08亿元巨额收益。

　　5、谁将带走47.16亿巨额收益

　　多亏了A股的高溢价，参与游戏的大佬们在资本市场欢歌！本次并购交易的参与也的确方阵容豪华。游戏大佬葛志辉、池宇峰、胡建平悉数在内；参与交易的还包括 中国平安 （601318.SH）、 电魂网络 （603258.SH）、 三七互娱 （002555.SZ）以及中信股份（0267.HK）等。

　　受益于本次资本运作，葛志辉三年后有望从上市公司平台带走17.6亿现金。

　　一年后，坐拥 完美世界 （002624.SZ）的池宇峰将带走11亿现金。

　　经营包装业务的周云杰只需要交易完成后一年时间，就可以通过其控制的上市公司 奥瑞金 （002701.SZ）获得3.3亿元的可观回报。

　　【注】上述测算的获利金额大于前文所述的测算商誉，主要是因为商誉测算的时候是基于净资产金额；而净资产金额至少还包括公司的盈利。

　　另外，周云杰控制上市公司奥瑞金，并通过奥瑞金参与本次交易；胡建平通过上市公司电魂网络持有新余君展宏图32.86%单一最大权益；詹永祥是新余汇鑫资管最大单一合伙人份额持有人； 海通证券 通过上海并购基金的普通合伙人（GP）以及有限合伙人海通开元投资实际持有33.68%的权益；中信股份持有鹰潭锦深99.99%权益。

（责任编辑：刘朋）