曾犯单位行贿罪收购资格受质疑 航美集团入主*ST昌九遭“拦截”

每经记者 朱万平 每经编辑 文多

日前，具有中概股背景的江西航美传媒广告有限公司（以下简称江西航美）宣布拟斥资14.32亿元入主*ST昌九（600228，SH）的消息一经公布，立即引发各方关注。

为此，4月14日，*ST昌九就曾收到上交所问询函，对江西航美股东结构、是否涉及中概股拆分等问题进行问询。

不过，还没有等到公司回复上交所的问询函，4月19日，公司就接到了航美传媒集团有限公司（以下简称航美集团）股东航美盛世、郭曼、徐青等委托律师发来的《律师函》。该律师函除了质疑航美集团目前内部存在的股东分歧和诸多矛盾之外，还提出航美集团犯有单位行贿罪，对其收购资格提出质疑。要求各方立即停止、取消江西航美收购*ST昌九控股股东昌九集团100%股权的交易。

《每日经济新闻》记者从裁判文书网获悉，去年底，航美集团被判犯单位行贿罪，判处罚金90万元。对于上述问题，记者19日下午来到航美集团北京办公室，但对方表示需请示领导是否接受采访。截至发稿时，记者未获得相关回应。

*ST昌九：对航美内部分歧不知情

 4月12日，停牌近一个月的*ST昌九宣布，江西航美通过公开摘牌取得赣州工投、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等合计持有的公司控股股东昌九集团100%股权，从而间接获得*ST昌九18.22%的股权，成为上市公司间接控股股东。江西航美唯一股东为航美集团。 

然而，就在上述股权尚待交割之际，4月18日晚间，*ST昌九公告称，近日，公司收到航美集团股东航美盛世、郭曼、徐青（以下简称委托人）通过北京市京都律师事务所发来的《律师函》。

上述三位股东在《律师函》表示，在航美集团及其全资子公司江西航美在对昌九集团100%股权收购项目中，航美集团未曾履行任何相关股东会决议、董事会决议程序。

其同时表示，作为航美集团的股东，强烈反对该股权收购项目。若航美集团大股东执意收购昌九集团股权，将对其采取法律措施。

除了表示对该股权收购项目的强烈反对之外，上述三位股东还曝料称收购方航美集团股东之间目前存在的诸多矛盾。

其中，包括上述三位股东与航美集团另外两大股东文建基金和龙德基金存在股权转让纠纷，并已经就上述股权纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，该仲裁正在审理中。

此外，《律师函》称，航美集团伪造了未曾举行的2016年12月16日、12月22日两次临时股东会决议、两次董事会决议，对此航美盛世和郭曼也向法院提起诉讼，目前处于审理之中。

基于以上事宜，上述三位股东要求各方立即停止、取消江西航美收购昌九集团100%股权的交易。

19日下午《每日经济新闻》记者也致电*ST昌九董秘办，相关工作人员在了解情况后对记者表示：“此前公司对于航美集团内部股东分歧一事并不知情。”

*ST昌九方面同时表示，目前本次昌九集团股权转让的法律顾问对上述事项进行核实，鉴于上述纠纷等原因的影响，本次昌九集团股权转让事项可能存在重大不确定性风险。

航美集团曾因单位行贿被罚90万

除了爆料航美集团目前内部存在的股东分歧和诸多矛盾之外，《律师函》还指出2017年1月，航美集团因犯单位行贿罪被上海市浦东新区人民法院判处罚金，直接责任人被判处有期徒刑一事。

《每日经济新闻》记者根据裁判文书网发现，2016年11月23日，上海市浦东新区人民检察院指控航美集团、被告人刘某犯单位行贿罪，并向上海市浦东新区人民法院提起公诉。

上海市浦东新区人民法院审理查明，2010年3月至2015年4月，航美集团为在承揽、续签交通银行的广告业务中谋取竞争优势，由被告人刘某多次向负责交通银行广告业务的企业文化部品牌管理高级经理宋峰、总经理胡宴斌行贿，共计420万元。

法院审理后判决，航美集团为谋取不正当利益而行贿国家工作人员，情节严重，被告人刘某作为公司的其他直接责任人员，其行为均已构成单位行贿罪。但由于航美集团和被告人刘某在被追诉前主动交代行贿行为，依法从轻处罚。

最终航美集团被判犯单位行贿罪，判处罚金90万元。被告人刘某犯单位行贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。

为此，《律师函》指出，航美集团犯有单位行贿罪，属于重大违法犯罪行为，因不符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定，即上市公司收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为不得收购上市公司。

上交所也在当晚的《问询函》中要求，相关方具体分析说明江西航美及其唯一股东航美集团是否符合上市公司收购人的有关资格要求。

上海明伦律师事务所王智斌律师则对《每日经济新闻》记者表示：“目前关于相关法律中对于重大违法犯罪行为并没有明确的量化标准，最终是否构成重大违法行为还需要监管部门来判断。而我个人认为航美集团的上述行为已经构成了重大违法行为了。”

实习生王璞对本文亦有贡献