借壳配套募资打埋伏 恺英网络重组再藏玄机

原标题：借壳配套募资打埋伏 恺英网络重组再藏玄机

2015年借壳上市的恺英网络（002517.SZ），开始进行高送转。

据8月28日披露的半年报，恺英网络中期拟以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时每10股派发现金红利1元（含税）。

但在恺英网络今年半年报和2016年报中，对募投项目可行性是否发生重大变化均标注“否”的5个项目，而这5项目不仅至今的募资投入为零，并且在今年7月27日皆已变更。

“当时定募投项目的时候比较早，募资隔了大半年才到账，那时候就觉得当时定的项目不是很合适。”恺英网络工作人员8月28日如此向21世纪经济报道记者解释。

18.86亿再融资悬疑

历史公告显示，2016年2月3日从泰亚股份更名而来的恺英网络，其借壳上市的配套募集资金早在2015年9月17日就获得证监会审核通过，并于同年11月9日收到批文。

据此前披露，此次拟配套募资规模为317060.45万元，投资项目为XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心以及补充上市公司流动资金，计划以46.75 元/股发行6782万股。

然而，2015年12月1日就宣布重大资产重组资产过户完成的恺英网络，其募集配套资金却延宕至2016年6月12 日到期后，又决定将有效期延长12个月。

直至2016年8月30日，恺英网络及其主承销商华泰联合证券才向76 家投资者发出募集配套资金认购邀请书，而此时，恺英网络的股价已经低于拟定的每股非公开发行价格。

如此一来，只有3家机构在恺英网络此次定增再融资询价中提交申购报价，并且获配 2711.4118万股的安信基金中途放弃了认购，致使本次定增最终只有金元顺安基金和北信瑞丰基金合计认购4070.5882万股，募资净额为18.86亿元，仅完成原计划募资规模的60%。

由此，恺英网络对定增募投项目的承诺投资金额进行了大幅缩减，使其投资总额与募资规模相匹配。

可是，尽管此次募资在2016年9月已经到账，恺英网络除了利用募资进行购买理财产品外，至今却始终没有向募投项目进行任何投入。

而在恺英网络借壳上市获得证监会批准后2015年11月10日，其发布的重大资产重组及配套募资报告书修订稿对募资的理由却十分充足，其中，声称XY苹果助手国际版处于强劲的上升通道中，触及全球逾10亿具有较高付费能力的苹果设备用户，具备了独立进军全球市场的充分条件；O2O生活助手因O2O市场仍处在发展的初期阶段，蕴藏较多的机会有待挖掘。

恺英网络还表示，如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，其将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。

但当初的承诺言犹在耳，恺英网络以此获得的募资却一直按兵不动。对此，恺英网络在2016年年报中解释称，基于募集资金到账时间较短，且较2015年重大资产重组方案公告时间较久，宏观经济与公司所处行业都发生了变化，公司管理层认为需结合当前的行业态势，慎重考虑募资的布局。

而8月28日披露的2017年半年报则干脆表示，鉴于募资投资项目立项时间较早，至募资实际到账时，其可行性受市场环境、宏观经济、公司所处行业及经营规划等影响，已经发生了很大变化。

但问题在于，既然募资实际到账时市场已经发生变化，恺英网络为何还要以这些项目进行巨额再融资，并且在2016年报中标注项目可行性没发生变化？

“因为这个行业变化很快。”对这个问题，前述恺英网络工作人员如是回答21世纪经济报道记者。

规避重大资产重组？

恺英网络被尘封的募资，终于在今年7月真相大白。

公告表明，恺英网络拟将原募投的5项目进行变更，其中XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心的募投皆取消，补充流动资金由29739万元降为27950.4万元，由此变更而来的16.065亿元将全部用于收购浙江盛和网络科技有限公司（下称浙江盛和）51%股权。

事实上，恺英网络在上述定增再融资尚未启动发行的2016年6月28日，就已经宣布收购了浙江盛和的20%股权。据当时公告，恺英网络以2亿元的价格受让浙江盛和原股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，受让后金丹良及陈忠良的持股下降至80%。

同时，双方还约定，若浙江盛和2016年扣非后净利润达到0.8亿元，恺英网络将收购标的公司剩余80%的股权，交易对方承诺浙江盛和2017年至2019年的净利润分别为2.5亿元、3.1亿元和3.8亿元，其80%股权的转让价格为25.2亿元。

对比发现，恺英网络如今通过变更募投收购浙江盛和51%股权，交易对方承诺标的公司2017年至2019年净利润，与上次收购20%股权时相同。

但继续收购浙江盛和股权从去年承诺的80%变成如今的51%，有分析认为，恺英网络是在规避重大资产重组“红线”。

“如果收购浙江盛和80%股权，价款为25.2亿元，都已超过恺英网络2016年总资产和净资产的50%，构成重大资产重组。”一位券商人士指出，“恺英网络明显是为了规避重大资产重组，正常的履行承诺继续收购应该在2016年报披露后就进行，但其有意拖到7月底，同样规避了12个月内连续对同一资产进行购买的累计数。”

公开资料显示，恺英网络2016年年报披露时间为今年3月21日，而浙江盛和去年净利润为8997.76万元。更重要的是，恺英网络截至2016年底的净资产为33.92亿元，其此次以16.065亿元收购浙江盛和51%股权，其收购金额相当于恺英网络2016年底净资产的47.36%，未触及50%“红线”。

“主要是想保留一些股份给浙江盛和创始人，这样可以进行激励，如果把股份都买了，他们怎么干活？”对于是否有意规避重大资产重组的问题，前述恺英网络工作人员这样向21世纪经济报道记者表示。

不过，上述券商人士还分析认为，恺英网络在2016年6月收购浙江盛和20%股权后进行定增再融资，其目的可能就是为后续收购筹集资金。

“募资的时候还没这样的计划，只是在后来的过程觉得不错才变更募投。”上述恺英网络工作人员解释称。

值得注意的是，恺英网络截至8月28日收盘的股价为38.9元/股，去年参与定增的两家机构目前已经出现16.79%的浮亏。而今年以来，恺英网络股东赵勇和海通开元已分别减持占总股本3.46%的2481.6132万股与占4.69%的3364.98万股，持股皆已降至5%以下。