股战风云|东凌国际两大股东全面驳火：一场定增引发的“血案”

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作者 | 汤包子 编辑 | 小鸥

最近咱大A股市场那是相当热闹，这边厢刚上演几出“野蛮人”举牌，那边厢就闹出几场股东内斗，你撕我撕大家撕，主角下场直接撕，没有中间商赚差价，撕撕更健康——真是好一片花团锦簇热火朝天的景象啊。

风云君（ID：mvlegend）趁着代客泊车的空档，看惯了这名利场的你争我夺，可惜一双水汪汪的大眼睛尚看不透红尘俗世，索性当个说书人，为各位看官学遍这楼起楼塌。

今天要讲的是东凌国际（000893.SZ），该公司大股东跟二股东内斗已久，你来我往打得火热，风云君（ID：mvlegend）前不久轻扒过一遍（详情请戳《引狼入室：东陵国际三个跌停板背后的故事》），如今就在总结前事的基础上，再补上精彩后续吧。

一、 常年换主业，终究要踩坑

上回书说到，东陵国际于1998年上市，上市之初的简称是广州冷机，顾名思义，其主营业务是电冰箱压缩机的设计、制造和销售。

按照部分公司“一上市业绩就稀里哗啦下滑”的尿性，这个原始主业折腾到2008年，实在坚持不下去了，于是，以拯救上市公司为名，广州冷机卖身东凌实业，变成了东凌粮油，主营业务也变更为大豆油脂及豆粕的加工及销售。

前任于是揣着巨额卖壳费放心离去，继任者接着折腾。

卖大豆的东凌粮油也没风光几年，连续好几年徘徊在保壳边缘。大股东东凌实业急了，这好不容易借了壳，还没收割上几茬韭菜呢，怎么能轻易放弃？

于是，大股东决定通过重大资产重组注入优质资产，换个主业接着搞。被大股东看上的“优质资产”是中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权。

2015 年，东凌粮油宣布要发行股份购买资产并募集配套资金，本次交易主要分为两个部分：

一部分是东陵粮油拟向中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、建峰化工、金诚信、智伟至信、庆丰农资非公开发行353,448,272股股份购买其合计持有的中农国际100%股权，交易价格为369,000万元；

另一部分是向东凌实业、赖宁昌、李朝波发行117,775,632股股份募集122,957.76万元配套资金。

本次交易中，核心资产是中农国际旗下子公司中农钾肥的90%股权，中农钾肥拥有老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段的采矿权。

据东凌粮油披露，这东泰矿区钾盐矿总储量约10.02亿吨，中农钾肥属于浅层开采，选矿工艺成熟，机械化程度高，还从根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术难题，解决了工业化量产瓶颈。

当时，中农钾肥已建成年产10万吨的钾盐开采加工，下一步建设目标是把产量扩大到100万吨！

此外，2011年1月至2015年5月，东南亚市场钾肥到岸价在310-535美元/吨之间波动，且钾肥价格逐渐回暖，也就是说，年产100万吨的钾盐项目的年产值超过3亿美元！

真是鲜甜诱人肥美多汁啊！风云君（ID：mvlegend）情不自禁地擦了擦口水。

不过，后来的故事告诉我们，换主业救业绩也是有风险的啊。

二、扩建没影 股东互撕

完成对中农国际100%股权的收购之后，东凌粮油是心满意足，大概还衍生出了对自身投资能力的高度自信，一边剥离了大豆加工及粮油相关业务，一边将投资加入主营范围，还顺带把公司名称改成了广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”）。

但是，计划赶不上变化，钾肥售价在相关购买协议签订之后就一落千丈，香饽饽立马变成烫手山芋！ 

2016年6月30日，原本应认购配套资金的大股东及实控人赖宁昌通知上市公司：

“考虑到老挝钾盐100万吨扩建项目的进展现状未达预期，建设项目总资金中的大部分金额尚未得到落实，且钾肥市场在相关资产购买协议签订之后发生了超出预期的变化。因此，东凌实业、赖宁昌决定在《批复》的有效期间内不认购公司重大资产重组配套资金。”

赖宁昌弃购之后，其一致行动人李朝波自然也就弃购了。至此，钾盐项目配套募资全部扑街。

此时，手持19.15%股份的二股东中农集团也不干了。你大股东出尔反尔不认购股份，钾盐项目配套的扩建资金从哪儿来？你不出资，银行连贷款都不批！以二股东中农集团为首的新晋股东们一怒之下，也甩手不管。

于是，这个号称在2017年全面投产的年产100万吨的钾盐项目就这样被搁置下来……

如此一来，大股东和二股东之间的龃龉彻底摆上了台面，大股东觉得二股东应该协助筹集资金，二股东认为大股东的认购募资必须先行到位，双方是一言不合就开撕。

大股东弃购募资份额，二股东就以否掉9项关联交易回击。各位看官可能要问，二股东凭啥否决议案啊？

事情是这样子滴：东凌国际发行股份购买资产的时候，大股东的股权比例由40.14%降至21.54%，而二股东中农集团则持有19%的股份，双方持股比例非常接近，二股东只要联合部分股东就能轻松否决大股东的议案。

哈哈哈哈哈哈哈，哈哈哈哈哈哈哈！

这样的局面实际上是由大股东自己造成的，若其按原计划完成募资认购，其股权比例将是30%，实际控制地位轻易无法动摇。

当然，二股东也并非占尽优势。在当年的交易中，上市公司能给出36.9亿的天价，怎么能没有一个诱人的业绩承诺?

根据中农集团等10名交易对手作出的业绩承诺，中农国际在2015、2016及2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于1150万元、1900万元、45150万元。

在项目陷入停滞的情况下，中农国际基本不可能完成2017年的业绩承诺，而中农集团等交易对手将面临巨额补偿。

因此，大股东和二股东各有凭借，战得是旗鼓相当。

三、承诺期届满 内斗升级

随着最终业绩承诺期临近，大股东和二股东间的争斗也日渐白热化。

今年3月，大股东放了个大招，在其控制下的东凌国际一纸诉状就把二股东在内的10名交易对手告了。

案由就是中农国际旗下的钾盐项目未进行任何扩建和新建，中农集团等交易对手所作的业绩承诺根本无法实现，因此，东凌国际要求中农集团等10名被告向其补偿股份及现金。

同时，东凌国际面临董事会换届，这对股权稀释严重的大股东来说实在不是什么好事。于是，大股东干脆献上一招釜底抽薪：今年3月31日，上市公司宣布，本届董事会换届延期举行，期限嘛，就在中农集团等10名交易对手所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

二股东见状，拍案而起，祭出一招破釜沉舟：联合新晋第五大股东国购公司（持股5%）提请召开临时股东大会，还提名了5名独立董事和5名非独立董事，一副要血洗董事会的架势。

大股东迅速反击，致函上市公司说，公司应立即制止二股东中农集团、第五大股东国购产业全盘改组公司董事会的行为，还表示，中农集团已经被告了，其所持公司股份的比例处于不确定状态，暂不具备召集临时股东大会及行使相应表决权的主体资格。

二股东的提议被董事会以2票同意、7票反对否了。 

双方你一拳我一脚，斗得不亦乐乎之际，深交所和误入“利好”深处的散户们急坏了。

深交所连发3封关注函，全方位无死角地把内斗的事问了一遍；小散的反应就比较直接，卖卖卖，一不小心，干了3个跌停板。

内忧外患叠加，大股东内心大概也是凄风苦雨忧思难眠。二股东就不一样了，你都把人逼到这份上了，那就豁出去撕吧！

于是，大股东控制董事会，二股东制霸股东大会，龙争虎斗杀得是难解难分。

6月12日，二股东一口气提出4项提案，要罢免徐季平监事职务，不予确认周华萍女士为公司监事，并提名王晓光和张伟为监事候选人。该提案被董事会第三十九次会议以7票反对、2票同意否决；

6月15日，二股东提请股东大会确定董事会第三十四次会议决议第14项内容（即延长董事会任期相关内容）无效。该提案被董事会7票反对、2票同意否决；

6月15日，二股东提请股东大会确认中农集团于2017年6月12日向2016年年度股东大会所提出的各项提案属于股东大会审议权限并提交本次股东大会。该提案被董事会7票反对、2票同意否决。

6项提案接连被否，二股东怒了，直接放大招。

6月27日，东凌国际发布《2016年年度股东大会决议报告》，7项议案4项被否，被否议案包括《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》和关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案。

这还没完，7月28日，二股东又把上市公司告了，要求公司撤销董事会第三十四次会议决议第14项内容和董事会第三十九次会议决议。案件尚在审理当中。

同时，二股东提请公司监事会起诉赖宁昌、陈雪平、郭家华、郭学进、沙振权、徐悦、刘国常七位董事及董事会秘书程晓娜女士。该提案被监事会3票反对、0票同意否决。

股东内斗正酣，上市公司业绩又传来噩耗：根据半年报，东凌国际上半年归属于上市公司股东的净利润亏损2049.88万元，而老挝的钾盐项目仍处于无限停滞状态，下半年扭亏压力不可谓不大。

俗话说的好，和气才能生财，东凌国际的股东们的大乱斗消耗的不过是上市公司的经营能力和其他股东的利益。

公司股价现在还不到10元，相比今年4月的16元左右已下跌50%以上。

尽管还无法得知哪一方会最终胜出，但这番殊死搏斗，双方必定都是得不偿失。

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