49亿关联担保未履行决策程序 *ST工新遭证监会立案调查

原标题：49亿关联担保未履行决策程序 *ST工新遭证监会立案调查

每经记者 肖达明 实习编辑 魏官红

在7月21日回复上交所的问询函时，*ST工新（600701，SH）将自身面临的债务问题及所带来的影响和盘托出。7月23日，*ST工新表示因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会发来的调查通知书，这意味着，在数月中不断发酵的*ST工新债务风波步入了新阶段。

《每日经济新闻》记者注意到，这一债务危机从今年股东集体要求罢免*ST工新董事长的事件中就已初露端倪。当时，有相关股东向记者表示，希望上市公司能妥善处置“历史包袱“，上市公司原主业对资金的占用和高科技概念的重组标的对资金的需求矛盾深刻。

如今，关联方巨额占用资金和*ST工新的巨额违规担保，已经使董事会内部的分歧变得无关紧要。上海明伦律师事务所王智斌告诉记者，未来投资者有索赔可能。

涉嫌违反证券法遭立案调查

7月23日，*ST工新发表公告表示：“因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。”

这是今年4月份*ST工新披露了被会计师出具“非标”意见的年报后，上市公司及其关联方的危机不断发酵的结果。几天前，*ST工新详细回复了上交所的问询函，将目前上市公司的处境和盘托出。其中*ST工新在未履行决策程序的情况下对外担保了59亿元的借款，担保余额达49亿元，逾期11.7亿元。原因是上市公司为控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称工大高总）及关联方提供了多笔担保，而两者目前都出现资金链问题，流动性匮乏。

此外，上市公司资金被占用累计达10.2亿元，占用余额仍有9978万元，资金占用方均为由同一人担任董事长的兄弟公司哈尔滨工大集团股份有限公司（以下简称工大集团）。

*ST工新表示，目前公司与公司分、子公司累计被冻结账户41户。截止目前*ST工新负债总计52.1亿元，逾期债务达13.36亿元。

此外，《每日经济新闻》记者查询司法资料发现，工大高总、工大集团、*ST工新都已经成为被执行人。其中工大高总最早，2017年4月份就遭到哈尔滨市道里区人民法院立案，被认定为失信被执行人，到2018年又被多次立案，最近一次立案时间是在7月10日，执行标的达2亿元。工大高总首次被立案后，工大集团紧随其后，司法资料显示其2018年有合计超过20条被执行信息。

这一切显然都加剧了*ST工新并不乐观的资金情况，2015到2017年，*ST工新此前的重组标的，核心盈利主体汉柏科技有限公司（以下简称汉柏科技）经营性现金流、投资性现金流都为负，2017年投资性现金流达负7.8亿元。而原主业方面的一宗重要工程——黄河公园项目，则因多次方案变更总投长达11年，欠下数亿元工程款，每年还产生大量亏损。

发行股份购买资产或将搁浅

现在看来，在*ST工新今年披露2017年年报之前，一段插曲在当时已让人对*ST工新的经营模式、关联关系心生警惕。

今年春节前后，当时还未“披星带帽“的*ST工新出现“内讧”，先是16名股东联合拟定方案要求重整董事会，接着22名股东联合提请意欲罢免董事长，由此，董事会成员结构以及资产重组后新旧业务的矛盾暴露在外界面前。

事件的起因是，2016年*ST工新以小并大，将各项关键财务指标远高于上市公司的“高科技“企业汉柏科技购入并提振了业绩。2017年年报显示，*ST高新主要业务领域为信息产业（占公司总收入的70%）及商业服务业（占公司总收入的17%），前者的核心主体就是汉柏科技。但*ST工新在董事会上却未反映这业务结构的变化，此后董事会中只纳入了汉柏科技的一个人——彭海帆。

与之形成鲜明对比的是，此前董事会中就有三名董事有工大集团的背景，*ST工新与工大集团历年来在工程项目和资产交易上有一定合作，这一董事会的构成也有颇多争议。最终，三名董事都递交了辞呈，支持汉柏科技的股东团原本拟推荐人才进入董事会，但在年报发布前夕，相关事项搁浅。

如今，年报的发布让人意识到，*ST工新董事会此前显得“别扭“的组成背后还有更严重的一面——对内部控制的危害。*ST工新承认：“公司内部控制尚存在重大缺陷。”

随着立案调查的推进，*ST工新还将面临多种不利状况，目前其正在为发行股份购买资产而处于停牌阶段。王智斌告诉记者，被证监会立案调查后，涉案公司将无法通过发行股份的方式进行资产重组，不涉及股份发行的资产重组并不受限。

另一个值得关注的问题是投资者能否维权，王智斌认为，证监会出具的立案调查书未指明该公司涉嫌的具体违规事项，不过可以合理推测这次证监会立案调查事项应该与违规担保有关。基于该判断，2018年3月13日前持有*ST工新的投资者，具备初步的索赔资格。最终的可索赔范围，还需要根据证监会出具调查结论后才能确定。