一封问询函，“吓掉”藏格控股交易标的100亿元估值

野马财经 徐悦邦

20天内交易标的作价相差100亿元

深交所一封问询函，“吓得”藏格控股交易标的缩水100亿元。8月2日晚间，藏格控股发布公告称，公司拟对重组方案作出调整。

按照原方案，公司拟发行股份收购西藏巨龙铜业有限公司（以下称“巨龙铜业”）100%股权，作价280亿元；方案调整后，巨龙铜业100%股权作价陡降，变为180亿元。公司拟发行股份收购巨龙铜业51%股权，作价91.8亿元。

截图来源：藏格控股公告

市场对这笔交易存在不少疑虑，主要集中在：一、7月16日公布的最初重组方案中，交易标的巨龙铜业100%股权作价280亿元是否合理；二、才过不到20天，巨龙铜业100%股权的作价怎么就从280亿元变成了180亿元，是否太随意了？

藏格控股在7月16日发布的最初重组方案中称，截至2018年6月30日，巨龙铜业100%股权的资产基础法总资产预估值为356亿元，负债预估值为76亿元，净资产预估值为280亿元，较2018年6月30日巨龙铜业母公司口径未经审计的所有者权益20亿元增值260亿元，增值率为1300.00%。

这样的一笔高溢价关联交易，引起了深交所的关注。7月20日，藏格控股收到深交所重组问询函。深交所在问询函中提到，2012年5月24日，藏格控股全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下称“藏格钾肥”）将其持有的巨龙铜业42.88%股权以1.51亿元价格转让给了西藏藏格创业投资有限公司（以下称“藏格投资”）。其时，巨龙铜业估值3.5亿元，与本次交易金额相差巨大。对此，深交所要求藏格控股说明本次交易金额与当时差异巨大的原因及合理性。

这是藏格控股此次重组方案为人所诟病之处。

更看重巨龙铜业的前景？

巨龙铜业到底是何方神圣呢？

公开资料显示，巨龙铜业成立于2006年，主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。目前，巨龙铜业下属3个矿区，分别为驱龙铜多金属矿、知不拉铜多金属矿和荣木错拉铜矿。巨龙铜业拥有前两者的采矿权及后者的探矿权。

藏格控股方面表示，根据经过备案的储量报告，目前3个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。但截至最初的重组预案签署之日，巨龙铜业尚未开展实际营业业务，未取得销售收入。

藏格控股把“丑话”说在了前头，称本次重组拟置入资产短期内无法达产，在投产前，重组标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。

财务数据显示，近几年来巨龙铜业持续亏损。2016-2017年度，巨龙铜业分别录得亏损1.32亿元和1.55亿元。2018年上半年，巨龙铜业净利润为-9523万元。2016年-2018年上半年，巨龙铜业累计亏损3.82亿元。

截图来源：藏格控股公告

向关联方收购一家持续多年亏损的企业，藏格控股到底图什么？关于这点，藏格控股在最初的重组预案中已表明看法。

藏格控股表示，“本次交易标的尚处于建设阶段，市盈率和市净率不能真实反映企业的估值情况。作为资源类企业，资源储备是判断价值的重要指标，本次交易标的公司下属矿权的预估值与资源储量的比例符合行业水平。因此，本次交易标的资产的预估值较为合理，符合上市公司和中小股东利益”。

截图来源：藏格控股公告

然而，过了还不到20天，藏格控股便调整了对这一交易标的资产的预估值。仿佛狠狠地“赏”了自己一巴掌。但藏格控股方面却表示，此次重组方案调整是藏格控股实控人为将其控制的其他优质资产注入上市公司而做出的让利措施，以实现上市公司股东利益最大化；同时达到整体上市的目的。

据巨龙铜业官网介绍，公司旗下的驱龙铜多金属矿铜资源量达1000万吨，是目前国内已探明的第一大铜矿。巨龙铜业称，拟建设生产规模为日处理矿石10万吨的采选工程，预计投资116亿元，达产年销售收入约51.93亿元，可实现利税总额31.69亿元。

截图来源：巨龙铜业官网

如此看来，藏格控股此次高溢价收购关联方公司巨龙铜业，看中的是“明天”？

超高股权质押率位居A股第四位

然而，市场对这一逻辑显然并不“买账”。

8月3日复牌后，藏格控股全天封死跌停板，收报于13.10元/股，成交额为1301.9万元，换手率仅为0.22%。截至收盘，卖一上仍挂着7万手股票，近亿元资金“望眼欲穿”盼望卖出。

跌停之下，藏格控股高居不下的股权质押率又一次进入到人们视线之中。据Wind数据显示，藏格控股股权质押比例高达77.71%，位列沪深两市第四位。

截图来源：Wind数据

据6月20日最新质押公告显示，控股股东藏格投资股权质押比例为97.39%；公司第二大股东四川省永鸿实业有限公司（以下称“永鸿实业”）股权质押比例为98.10%；实控人肖永明的股权质押率为100%。

野马财经发现，曾为藏格控股提供过股权质押融资的机构，包括民生银行、中国银行、中国农业银行、恒丰银行、包商银行、国信证券、光大兴陇信托等。

截图来源：东方财富Choice数据

值得一提的是，今年7月、8月，藏格投资与永鸿实业需要办理续展手续或偿还本息22.45亿借款给国信证券，否则将存在股票质押融资违约的风险。

截图来源：藏格控股公告

据Wind数据显示，截至2018年中报，共有3家基金公司持有藏格控股的股票，分别为工银瑞信基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司，合计持股627.61万股。

截图来源：Wind数据

公开资料显示，肖永明为藏格投资实际控制人；持有藏格控股3.87亿股的第二大股东永鸿实业为肖永明一致行动人；因此，肖永明及其一致行动人合计持有藏格控股14.67亿股，持股比例达73.58%。

肖永明，出生于四川省资阳市。资料显示，1998年他开始涉足钾肥行业，后成立藏格钾肥，多年后实现借壳上市。这位在青海打拼的四川资阳人成为了“钾肥大王”，并坐上青海首富的宝座。据2018胡润全球富豪榜显示，肖永明家族以280亿财富排名国内第131位。

在资本市场“摸爬滚打”多年的肖永明，深谙创造利润之道。你觉得肖永明此次为什么收购巨龙铜业？这笔交易值吗？你是怎么看的？欢迎你在评论区留言。