谁来救救会计准则！新光圆成蹂躏会计准则，“捏造”23亿扣非利润！

原标题:谁来救救会计准则！新光圆成蹂躏会计准则，“捏造”23亿扣非利润！

作者 | 闲彦 二饼

流程编辑 | 白鹤芋

在今年一月的一篇《新光圆成实控人全家自掏腰包扫货自家上市公司楼盘：这是为业绩承诺拼了？》的短文中，风云君曾简单梳理过新光圆成（002147.SZ）这家上市公司的奇葩事迹。在此先做一简单回顾：

新光圆成原名马鞍山方圆回转支承股份有限公司，2007年上市，主营业务为回转支承的生产与经营。然而时过境迁，主业不振，上市公司苦撑多年，净利润始终徘徊在小百万级别的微利状态，董监高清一色say bye，决绝减持；

当然，壳还是值钱的，那只能请中小股东委屈一下。2015年12月27日，上市公司向新光集团、自然人虞云新发行股份，作价112亿元高溢价收购后者持有的万厦房产和新光建材城100%股权；

通过这种方式，新光集团顺利完成借壳上市，成为新公司控股股东，周晓光、虞云新夫妇成为新的实控人；

接着，新的实控人为了借壳上市许下的业绩承诺，连同七大姑、八大婶儿可都没闲着：打着“出于住宅改善性需求”的旗号，在自家自留地上自掏腰包血拼业绩。

真是“肥水不流外人田”，风云君每每想到这画风就菊花一紧虎躯一震，忍不住呻吟出四个字来：都是戏精！

然而这才过去半年多，风云君就发现这公司的“路径依赖”相当严重，稍不留神就又整出一堆幺蛾子。

风云君不禁犯起嘀咕：这上市难道就是特意为了资本运作而来？咱好歹也装装样子吧？就当给中国资本市场留下最后一丝遮羞布了，好不好？

大家不妨跟着风云君的麒麟臂，一起去看看这家能造出“把自己感动到不停想要的好房子”的上市公司到底是什么成色。

一、主业分析

由于2016年4月完成借壳上市，公司的主业以2015-2016年为界，清晰分为两段。

先看2015年及以前的业绩，因为都是些陈芝麻、烂谷子的事儿，风云君点到为止。

要知道公司原来的主业有多惨，看看图中2016年之前的收入变动就知道了：2011年，公司营收达到6亿元，但是2012年就几乎腰斩、只剩下3.5亿元。

接着，似乎为了证明以钱森力为首的管理层水平还没有发挥到极限，2015年营收再度下降37%，只剩下2.2亿元。

对应的，2012-2015年连续四年，公司营业利润以及营业利润率全部为负！

那为啥公司没有被ST呢？熟读市值风云的老读者，用脚后跟都能猜到，当然还是离不开缝缝补补又三年的套路学：把投资收益、营业外收入用起来，这不，2012、2014这两年转正。

虽然净利润也就2百万元，但是大家都懂的：业绩都他么是虚的，壳才是最重要的啊！终于，各种闪转腾挪、拼了老命，总算躲过ST！

什么，还想看归母净利润？没关系，亏了就甩锅给少数股东啊。你看这数据，只有2013年为负，其他都是正哒！看这表格，越往下越漂亮！

在财报数据上，风云君也是喜新厌旧的人。既然2016年已经换了主营、变了实控人，那还是给之后多留点儿笔墨。我们接下来只关注2016及2017年的业绩。

从主营业务分类可以看出，近两年房地产业务是公司的核心，2017年占到总收入的82%，上一年更是占到了95%。

而在房地产业务中，商品房销售又是重中之重，2017年占到总收入的69%，2016年更是达到92%，而其他诸如物业出租、商业运营、酒店服务等相对要小得多。

另外，2017年公司房地产业务毛利率37%，是机械业务的2倍有余，显然在公司主业中唱主角，而房地产业务下的房地产销售毛利更是达到41%。

但其实，这毛利率已经是“打过折”的，去年同期更是让人惊掉下巴：房地产业务毛利率高达76%，其中商品房销售毛利率达78%。

这一年内波动之大实属罕见。

在回答交易所的问询时，公司归因于毛利率较低的住宅和毛利率极高的商业地产销售比例在这两年发生剧变，颠倒过来了。

原来商业地产这么赚钱？那我们不妨一起去查查国内顶级的几大商业地产开发商的毛利率如何。

风云君选取了5家在国内享有盛誉、招商引资能力在第一梯队的商业地产开发商作对比，其平均毛利率水平在57%。显然，这些地产商和新光圆成比，能力还是差太远，或许他们应该自费来上市公司学习借鉴成功经验。

总而言之，机械业务不是重点，房地产业务也不是重点，财务科才是重点。

二、脑洞清奇之“非经常性损益”另类诠释

1咬文爵字的实控人

2017年，公司营业收入20亿元，同比下滑46%。公司的解释是商品房销售大幅下降，以股权转让方式整体出售“建德新越”、“南通1912”两个房地产项目取得的收入未在“营业收入”科目中列报。

似乎没有（或叫没敢）把股权转让收益放在营收科目听上去还挺委屈，配合几滴鳄鱼眼泪，没准儿还能感动几棵韭菜……

公司营收大幅下滑的同时，扣非归母净利润却达到了营收的3.4倍，这实在罕见。

怎么说？一般这个时候，第一时间想到的一定是上市公司又双叒叕祭出套路学卖卖卖得来的。但是这样的结果往往只能把净利润打扮得漂亮，但扣非净利润是不受影响的，这也是扣非的意义所在。

怎么新光圆成没敢放进营收科目的投资收益，却敢不计入非经常性损益呢？ 

这个时候就要看动机了。

在风云君看来，这实控人夫妇和一众高管过去可不是斤斤计较的人，买自家楼盘出手阔绰，抬手就是亿元级别的开销，怎么倒跑来咬文嚼字、和会计科目较起劲了？

这不，答案就藏在这当年的业绩承诺当中。

2那些年，我们吹过的牛逼

事件回顾：新光集团和实控人借壳上市过程中，标的资产万厦房产经审计净资产13.6亿元，评估值为59.9亿元，增值率341%；标的资产新光建材城净资产6亿元，评估值为52亿元，增值率753%。被并购标的净资产总额不到20亿元，作价高达112亿元，增值率460%，对价支付方式是发行股份。

港真，不知道的人还真以为是收购了什么掌握核心技术的高大上公司，再一看，原来就是三四线小型地产公司……这增值率当真不脸红吗？

当然，这交易双方本来就是戏精，要是苦肉计演得太假，那一众小股东肯定要问候到双方的家人长辈，这是万万不行的。所以一方既然给了高估值，那另一方总要意思一下给个业绩承诺，这样才好门面上像那么回事儿。

根据业绩承诺，新光集团和虞云新承诺公司扣非归母净利润2016年≥14亿元，2016与2017年合计≥27亿元，2016、2017以及2018年合计≥40亿元。换言之，公司2016-2018年的扣非归母净利润承诺依次分别为14亿、13亿、13亿，可以叠加。

所以，归根到底，回到重大资产重组交易报告书的白纸黑字，无外乎“扣除非经常性损益”几个字。

（来源：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）

如果这《业绩承诺补偿协议》完不成会怎样？答案也很简单，新光集团和实控人要向上市公司进行补偿，也就是最终要“便宜”中小股东了。根据补偿公式可以看出，补偿股份数量和标的资产交易作价是呈正比的，也就是当初交易越是虚标、吃相越难看，那要完不成的话，补偿份额就越高。

（来源：《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）

Nani？岂有此理嘛，从来都是实控人从上市公司捞钱，哪有上市公司从实控人口袋里薅羊毛的道理！一毛钱都不给！狗急了还要跳墙，看我给你放个大招！

3规则？什么是规则？！

于是，我们就看到了上市公司让人颠覆三观的“非经常性损益”确认方法，继而把2017年12月突击出售旗下两个子公司的收益瞎掰成不受“扣非”环节影响的收入。通过混淆游戏规则，顺利完成了头两年的业绩承诺。

公司御用审计机构中勤万信不辱使命，给出的结论是2016-2017两年内业绩承诺实现比105.54%。

需要说明的是，当风云君第一次看到这种关于扣非的注解，差点儿吓湿裤裆。文字间所流露出的正义凛然、义正言辞，无人能及。公司还表示，不仅现在要理直气壮这么搞，以后也要继续这么搞！

这让风云君恍惚间觉得，自己是不是已经把熟门熟路的会计学都还给了老教授们？大学教授们会不会组团过来暴捶我们一顿啊？

你们忽悠忽悠小散韭菜也就罢了，你们这是欺师灭祖啊各位……

那公司的这套说辞究竟站不站得住脚呢？究竟什么是“非经常性损益”？

这事儿新光圆成说了还真不算，它背后的会计师事务所小跟班儿说了也不算，连风云君说了都不算。最终还是看权威定义。

2008年，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告【2008】43号），对非经常性损益的定义如下：“与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”

这白纸黑字在此，岂容上市公司胡搅蛮缠？发个申明说自己战略变了（从卖商品房变成卖资产、卖子公司），然后就能绕过企业会计准则？是不是太儿戏了些？

你们拿自己当什么了？真的以为自己只要上了市，所有经济规律、宇宙定理、万有引力，都任你们摆布了？

从定义可以看出，上市公司即便勉强避开了第一层定义的范围——虽然风云君没怎么见过上市公司浮夸到将变卖子公司看作是“正常经营业务”；

那第二层定义再怎么死皮赖脸也是赖不掉滴：变卖子公司这件事“性质特殊”并且“偶发”（总不能上亿的产业隔三差五卖着玩儿吧？），会计处理结果也会对报表使用人的正常判断产生重大影响。

出售标的公司，即建德新越置业和南通一九一二文化产业发展的100%股权，对利润总额影响达到23亿元。根据公司披露，两项股权出售获取的净利润占净利润总额的69.36%和38.51%，总计达到107.87%。

换句话说，没有这两笔交易，上市公司2017年业绩是亏损的！这也就意味着，2017年上市公司13亿元的业绩承诺一毛钱都没完成！

这隔墙纵身一跳倒是跳出了新的商业模式……照贵公司这个逻辑推演，风云君感到“非经常性损益”这个会计科目完全可以就地枪毙，永不复用。

4业绩承诺“完成”大法

如果字面意思还不够明确，风云君再提另外一个问题：如果公司按部就班、正正规规地运营这两家子公司，那结果会如何呢？

我们看2017年这两个标的的成色。

建德新越置业有限公司2016年净资产5058万元，营收仅238万元，营业利润和净利润更是惨不忍睹，分别为亏损3267万元和亏损2693万元。由于两家公司出售日均为2017年12月27日，可以假定当年出售前业绩就是全年业绩。

2017年，建德新越又亏了4078万元。

南通一九一二几乎是同样的故事。2016年净资产6903万元，营收为0！！！营业利润和净利润分别为亏损1269万元和亏损97万元。

2017年也没闲着，再接再厉，又亏了1227万元。

所以，作为报表使用人，变卖子公司的结果是多赚了23亿，而持续经营结果则是又亏了5305万元——如果这两种操作结果都能划等号，那谁出来给我解释一下啥叫“不正常”？

（来源：新光圆成2016年年报）

 

（来源：新光圆成2017年年报）

风云君看得出来，业绩承诺差了十万八千里，这实控人自然很上火，毕竟手里的股票要解除限售还要等到2019年4月18日。

怎么办呢？于是有高人趁着月黑风高夜，杀人放火天，去找老太爷提了个主意——或者这本就是老太爷自己想出来的主意（咱不能总把责任往“下人”身上推不是）：咱们要是能偷换概念，把“非经常性损益”阉掉，那别说2017年，就是接下来的2018年，也能用“创新”的商业模式再卖几笔地产资产，那业绩承诺兑现岂不是分分钟的事？

2018年5月，公司旗下万厦房产与杭州滨江房产集团签署协议，出让“新光壹品”项目46%项目权益，作价18.2亿元，公司测算的权益转让收益约2亿元。

风云君很是好奇，这2亿元收益，上市公司会选择遵守规则呢，还是要继续开挂解释这笔收益不是“非经常性损益”呢？

（来源：《关于全资子公司合作开发项目权益转让的公告》）

 

三、资本运作永远在路上

当然，上面提到的玩儿法毕竟没多少成功的先例，目前又是严监管，更重要的是公司2014-17年连续四年的年报年年都要被交易所问询，跟拜年似的。

拿着会计准则瞎比比的风险那是大大的，上市公司自然心里有数。

这不，还是那句话，只要思想不滑坡，办法总比困难多。两手准备还是要做滴。要扣非是吧？那并购不就行了，反正只要不花自己钱。而这次被上市公司翻牌的则是中国高速传动（0658.HK）。

熟悉港股的人应该知道，中国高速传动也算命运多舛，2016年9月被传奇庄股丰盛控股（0607.HK）并购，这才两年不到就又要卖身。大概这老东家的日子也并不好过。

香港市场果然还是不好混啊，A股真是妈妈一般的温暖和包容。

简单梳理一下，2016年9月，丰盛控股以换股方式并购中国高速传动，一分钱没花，两帮人马绑在一起，准备在香港市场撸起袖子割韭菜。谁料，不谙世事的外资做空机构横插一刀，导致丰盛控股的股价长期横盘，自此失去了往日里旱地拔葱、“3年200倍”的气势。

（来源：谷歌财经）

你说这中国高速传动的大股东有多后悔呢！本来清清白白的公司，蹚这趟浑水弄啥，真是偷鸡不成蚀把米！

但是，风云君不是总结过很多次嘛？资本运作只要方法论在，从来不缺乏土壤。港股不如意，那咱就回A股啊，来他个跨市场套现！

风云君本不想用贱贱的眼光打量这些资本运作的套路，但是也不得不感慨，这资本运作真的会上瘾，来钱快，躺着赚，多优雅，每天泡泡妞、搓搓澡、要说最愁人的，恐怕就是N个亿永远花不完。

啥时候风云君也能来一波就好了……

于是，今年1月，新光圆成公告筹划重大资产重组，拟以现金方式收购丰盛控股所持有的中国传动8.33亿股-12.09亿股股份，占中国传动全部已发行股本约51.00%-73.91%。拟定收购价格为人民币9.99元/股-11.25元/股，对应中国高速传动100%股份总估值为人民币约163亿元-约184亿元。

至于为啥给出的是个范围，那当然是因为中国高速传动是香港上市公司，还是有一部分公众持股的。

简单来说，新光圆成这家2017年营收20亿、账上只有8亿的公司看上了营收80亿、净利润3.5亿的中国高速传动，打肿脸表示愿意花上83亿-136亿的现金迎娶后者过门。

这如意算盘打得够响，风云君估摸着，这上市公司以后岂不是可以骄傲得说：你们那些号称主业是双轮驱动的算个鸟，老子还三轮呢！

当前这起并购尚未尘埃落定，风云君也很想看看这接下来的戏怎么演下去。

四、尾声

虽说是尾声，但是风云君觉得有些事不点明实在过意不去。那还是继续发扬点到为止的精神，最后再带各位看官关注几个点。

新光圆成的公司治理非常糟糕，除了年年因年报被监管部门“拜年式”问候外，还因关联交易披露不完整、募集资金使用及管理不规范而在2017年被处罚过。这样的治理能力难免引出另一个问题。

控股股东新光集团借壳上市的资产仅仅是控股股东众多业务中的房地产业务。换句话说，大股东在上市公司主体外仍有可观的经营实体存续。读过风云君之前写的《风云课堂 | 穆迪启示录：世界三大评级公司的选股法则》一文的看官应该记得，这一点很可能演变为“要你命三千”，连机构都经常搭进去，更别提小散，所以不可不察也。

（来源：2015年新光控股集团有限公司公司债券受托管理事务报告2017年度）

如果简单的原则还不足以说服你，那再看看担保条款。从公司2017年年报可以看出，公司同意为控股股东新光集团提供不超过30亿元的担保。

另外，截止2018年7月20日，控股股东新光控股集团有限公司累计质押公司股票111,490万股，占总股本比例61%，占其持股比例98%；虞云新累积质押公司股票12,599万股，占总股本7%，占其持股比例99.98%。

目前公司股票仍在停牌，按照之前承诺的半年期限，公司将于7月18日前复牌。还真别当儿戏，为这，本次重大资产重组的独立财务顾问东方花旗还特意着墨颇多论证了可行性。

风云君看多了这样的文件，不禁笑出了久违的腹肌。

当然，上市公司表示自己正在认真做作业，回复交易所问询函。

那我们还是不要打扰它……

END

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