1元对价交易背后：金一文化实控人变更有蹊跷

原标题：1元对价交易背后：金一文化实控人变更有蹊跷

见习记者 麻晓超 华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 陈锋 北京报道

金一文化（002721.SZ）今年的多个利好消息，均在虚虚实实之间。

最新的“国资控股”消息也不例外。金一文化日前披露，海科金集团以1元的价格，收购碧空龙翔73.32%股权，而后者持有上市公司17.9%股权，为上市公司控股股东，因此海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委成为上市公司的实际控制人。

不过，《华夏时报》记者发现，海科金集团实际掌控的金一文化股权比例，并不及钟氏兄弟：上述实控人变更的说法存在蹊跷。

谁是真正的实控人

金一文化股价，在去年11月底开启了一轮抬升，短短两个月时间里，一路从每股12元上下，飙至今年1月底的近18元，但此后形势急转直下，1月31日、2月1日连续两日跌停。这两天的蹊跷跌停，近期被曝可能与“华北第一操盘手”李卫卫操盘有关。

7月一篇媒体报道称，爆料人提供的证据显示，李卫卫涉嫌同时操盘抬升金一文化、凤形股份、华英农业、长缆科技等4只股票，该4只股票在1月31日的同一时间段“闪崩”，是因为1月30日阜兴集团实控人朱一栋聘请李卫卫操作大连电瓷股价一事被曝光，大连电瓷跌停后，李卫卫操盘时用的信托账户被强平，引发了连锁反应；为了“拯救”金一文化，李卫卫操盘时用的9个账户仅保证金就筹集了1.24亿元，通过配资杠杆可以进一步放大到5亿多元，2月2日，在李卫卫的坐镇下，展开了一场惊心动魄的“拯救行动”，金一文化以跌停开盘，但下午开盘后不久，股价便直线拉升，走出“天地板”走势，最终大涨7.95%，成交额达6.96亿元。

对于此事，深交所曾发函，问询金一文化相关方是否存在为操盘手提供资金从而达到抬升公司股价的行为，该公司给予了否认。

打开跌停板后的第二日，2月3日，金一文化开启了频繁的停牌操作，期间陆续放出过多个收购资产、达成战略合作的利好消息，蹊跷的是，这些利好操作最终又因各种原因被取消，深交所5月17日曾发函质疑是否为“忽悠”式操作。

连续跌停后，金一文化的后续跌势一直未能止住，今年5月29日，该公司对外披露实际控制人部分股权质押触及平仓线，6月5日，实控人转让控股权事项出炉。

不过，当时的这份控股权转让方案，是海科金集团直接收购碧空龙翔、钟葱等持有的金一文化股权——与最终执行的方案不同。

最终于日前落地的方案是，海科金集团以1元的对价，收购钟葱、钟小冬持有的碧空龙翔69.12%、4.20%股权，收购完成后，海科金集团持有碧空龙翔73.32%股权。

“碧空龙翔持有上市公司17.90%的股份，仍为上市公司的控股股东；海科金集团通过碧空龙翔间接控制上市公司17.90%的股份，海科金集团的实际控制人北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。”金一文化在实控人变更的公告中称。

不过，《华夏时报》记者发现，这一实控人变更的说法存在蹊跷：海科金集团实际掌控的金一文化股权比例，并不及钟氏兄弟（钟小冬为钟葱之弟）。

记者根据金一文化披露的数据计算发现，交易完成后，海科金集团持有碧空龙翔73.32%股权，后者持有金一文化17.90%股份，即海科金集团实际控制金一文化13.12%股权；交易完成后，钟小冬持有碧空龙翔12.60％股权，即实际掌握金一文化2.26%股权，加上钟葱在交易完成后仍直接持有的金一文化12.02%股权，钟氏兄弟实际掌控的金一文化股权比例为14.28%——力压海科金集团的13.12%。

金一文化声称北京市海淀区国资委为实控人的说法，依据是什么？

对此，金一文化方面并未正面回复《华夏时报》记者:“海科金能够控制碧空翔，碧空龙翔为单一表决权最大股东，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。因此碧空龙翔为控股股东，海科金集团通过控制碧空龙翔进而控制上市公司，北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会是上市公司的实际控制人。”

国资入局“明股实债”？

市场对于这笔1元钱的买卖合理性的质疑，多少被30亿元贷款的承诺冲淡了几分。

在金一文化7月7日的公告中，曾有一项来自海科金集团方面的贷款承诺：海淀区国资中心、海科金集团以及海科金集团的成员企业将根据公司的业务、资产和市场情况，适时向公司提供流动性支持,以促进公司良性健康发展，支持方式包括但不限于在海淀国资业务板块范围内为公司提供融资、为公司现有或新增的对外融资提供增信、通过自身的居间推介为公司引入新的资金方、为公司搭建新的融资渠道等，流动性支持累计额度不低于人民币30亿元。”

1元钱交易对价，30亿元贷款承诺，这笔所谓的国资入股交易，多少有“明股实债”的影子。

而其化解金一文化目前所面临的问题的效果，也有待时间考验。

“金一文化未来如何，关键还得看外债怎么解决，业务扩张模式怎么优化。”一位长期关注金一文化的投资人向《华夏时报》记者表示。短期内，流动性的解决方案，或许可以靠外部支援，但从长期看，关键在于运营资金流能否得到合理管控，业务扩张模式能否得到优化。

事实上，与大量股权被质押、司法冻结相比，金一文化长期“高杆杆”下运营的隐患更高，并已开始显露。 今年8月20日，在半年报中，金一文化称，2018年上半年，受国内各项金融政策持续收紧影响，企业短期融资受到的监管趋严冲击较大，公司融资渠道受到一定限制，公司偿债压力较大。更早前的7月14日，由于运营资金减少致使销售收入减少，金一文化曾大幅修改半年业绩预期。

金一文化的债务压力，与其近几年激进的业务扩张模式有关。 金一文化主营业务为黄金珠宝首饰的研发设计、生产和销售。

在7月底回复年报问询函的公告中，该公司曾称，“近几年珠宝行业整体增速放缓，激烈的市场竞争使行业利润空间逐渐压缩，尤其进入2017年以来，行业毛利水平呈下降趋势”，在此行业背景下，”为进一步提高市场份额，在销售渠道建设上加大对加盟渠道的发展力度”。

根据《华夏时报》记者梳理，金一文化加盟渠道的营收规模过去两年飙升，对应的2016年、2017年的营收增速分别为126.77%、213.34%；同时传统的经销渠道在整体销售中也仍然保持相对较大的比例，2017年加盟和经销两个渠道贡献营收在总营收中占比高达77.61%。

而加盟渠道与经销渠道销售具有应收账期较长的特点。根据金一文化披露，加盟渠道账期平均为3-6 个月，经销渠道账期一般平均为6-12个月。

应收账期较长，带来两个后果，第一个是借款增加。 金一文化在回复2017年报问询函中曾承认，“加大加盟与经销渠道发展，需投入大量资金来运营，致使公司对流动资金需求增大，从而导致公司借款较上一年度增加较多”。

截至2017年底，根据年报，金一文化尚有短期借款33.44亿元，主要为银行借款；一年内到期非流动负债5.9亿元，主要为公司债、保理、融资租赁等。 今年7月26日，金一文化披露，因与部分银行借款逾期，几个银行账户被司法冻结。

第二个后果是，运营资金流长期为负，且逐步恶化。 根据年报，金一文化2014年至2017年经营活动产生的现金流量净额连续4年为负，且2017年骤减明显，依次分别为-0.67亿元、-2.71亿元、-5.24亿元、-16.65亿元。

值得一提的是，在上市公司运营资金经常性吃紧的情况下，大股东多年来的股权质押融资，并未流入上市公司。

据《华夏时报》记者不完全统计，原实控人钟葱，以及其控制的碧空龙翔，质押金一文化股权的足迹，最早可以追溯到2014年，甚至更早。其中，2015年10月以后的质押融资用途，金一文化大多有简略披露，2015年10月以前的则未披露用途。

钟葱个人直接持有的金一文化股权被质押，融资用途多为“个人投资”和“为第三方担保”；钟葱通过碧空龙翔间接持有的金一文化股权被质押，融资用途多为“补充运营资金”和“投资管理”。

截至目前，碧空龙翔持有的金一文化股权，全部处于质押和司法冻结状态，钟葱持有的金一文化股权几乎全部处于质押、司法冻结状态。

编辑：严晖 主编：陈锋

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