媒体关注：科达股份收购方案“大变脸”？

11日晚间，在经过监管部门的两次问询后，科达股份发布公告对外披露称并购方案进行了重大调整。此前公司欲以6亿元现金收购游戏代理公司深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（下称“鲸旗天下”），溢价高达20倍。

交易报告显示，科达股份关联法人鲸旗时代、全资子公司派瑞威行都在这家公司的股东名单中，派瑞威行还是鲸旗天下的第一大供应商，派瑞威行多名高管以及家属在鲸旗天下董事会任职。

因此，此次关联交易也备受投资者的关注，监管部门的两度问询也重点询问了“关联关系”以及“利益输送”的问题。

投前作价较估值下调30%

从公告披露的信息看，科达股份对此次交易方案的调整可谓巨大。此次，科达股份将以4500万元的价格增资参股鲸旗天下7%的股份。而此前，科达股份曾打算以6.14亿元的价格购买鲸旗天下67.5%的股份。

此外，鲸旗天下的评估值也有下调。11日发布的资产评估报告显示，鲸旗天下股东全部股份的评估价值为8.59亿元，较合并口径净资产账面值7011万元评估增值7.89亿元，增值率为1125.55%。此前，鲸旗天下的评估值曾是9.14亿元，评估增值率高达20倍。

此次评估值下降幅度在6%左右，不过，根据科达股份的披露显示，标的公司投前作价金额为5.98亿元，较此次评估值8.59亿元下调了约30%。

随着标的估值的下调，鲸旗天下业绩承诺也随着下调。公告称，标的公司实际控制人承诺标的公司2018年净利润不少于6000万元。

此前，鲸旗天下曾承诺 2018 年、2019 年、2020 年的净利润不低于 7000 万元、8750 万元、10938 万元。

此次增资完成后，科达股份将直接持有鲸旗天下7%股权，与全资子公司派瑞威行合计持有鲸旗天下11.19%股权。如果按照原方案交易完成后，上市公司合计持有鲸旗天下72%的股权。

否认有利益输送情形

针对此次溢价高达20倍的关联交易，监管部门曾在第二次问询中就“关联关系”、“利益输送”等敏感问题进行了重点问询。不过，时隔4个月之后，科达股份才对此次第二次问询就行了回复。

“2014—2016 年期间，安泰担任派瑞威行华南区域经理，主要负责派瑞威行在华南区域的客户开拓。”科达股份回复解释称，在开拓和服务游戏客户过程中，安泰意识到游戏代理运营模式正面临转型，市场出现难得的“窗口期”，并发现游戏行业与流量结合的机会点及未来发展前景，“加之安泰处于‘三十而立’的年龄阶段，多年的互联网公司工作经历，有较强的创业冲动，且由于其在收入、渠道、人脉等方面均具有一定积累，因此做出创业设立鲸旗天下的决定。”

工商登记资料显示，鲸旗天下法定代表人为张宁，股东共有五名，分别是南平鲸旗创娱股权投资合伙企业（下称“鲸旗创娱”）、武夷山鲸旗时代股权投资合伙企业（下称“鲸旗时代”）、珠海完美木星管理咨询中心（下称“完美木星”）、北京派瑞威行广告有限公司和自然人安泰。

公开资料显示，鲸旗创娱两名合伙人分别是安泰和张宁，张宁与安泰是夫妻关系。值得注意的是，安泰除了是鲸旗天下的实际控制人外，安泰还曾在2009年至2016年任派瑞威行华南区域经理，他还曾任派瑞威行副总裁，派瑞威行则是科达股份的全资子公司。

2018年4月26日，鲸旗天下和派瑞威行同时发生了董监高的变更。天眼查显示，派瑞威行六名董监高成员有两名退出，其中褚明理、何烽分别退任董事长和董事职务。

鲸旗天下方面，安泰的董事长身份由其妻子张宁代替，周璇、钟爱文两名董事则退出董事会。

值得注意的是，就在鲸旗天下成立半年时间后，科达股份的关联公司鲸旗时代、派瑞威行就增持了鲸旗天下的股份。

“鲸旗天下系由安泰独立自主创业并运营，与派瑞威行及上市公司均无合作默契或相关利益安排，不存在派瑞威行及上市公司向其输送利益的情形。”科达股份公告对利益输送等质疑进行回复，公告解释派瑞威行的入股意图时表示，派瑞威行对鲸旗天下管理层较为了解、有一定信任度，且派瑞威行有适当拓 展下游业务的需要，因此，在鲸旗天下因业务发展存在资金需求且寻求战略投资者时，派瑞威行与鲸旗天下经沟通达成投资意向。

虽然此次交易方案在经历数月后“大变脸”，但是科达股份并未放弃进一步整合鲸旗天下的打算。

“本次交易完成12个月后视标的公司业绩实现情况及上市公司与标的公司的业务协同情况，另行商议决定是否与标的公司进一步整合。”公告表示。（作者丨周伟 内容来源丨新财金观察）