南风股份：老板已携黄金去，此地空余风满楼

原标题:南风股份：老板已携黄金去，此地空余风满楼

作者 | 十六

流程编辑 | 与遇

引言

都说五月的风，温润柔软，吹醒万物，所到之处一片生机勃勃。但是对于南风股份（300004，SZ）来说，今年五月以来，温暖的南风变西伯利亚大寒风，妖风肆虐，乱象频出：

5月4日，筹划了三个月之久的重大资产重组事项以终止告终，同时公司公告，控股股东暨公司董事长杨子善先生失联了！

5月28日，杨子善所持有的公司股份触及平仓风险，同时被司法冻结及轮候冻结；

5月24日起，公司陷于各种债权诉讼，但公司认为所有借款均非公司所为；

6月20日，公司控股股东暨实际控制人杨泽文、杨子江，持股5%以上股东仇云龙，公司董事会秘书王娜，因可能涉嫌“4·13内幕交易案”被上海市公安局采取取保候审的强制措施；

6月28日，收到证监会对公司及公司原董事长杨子善的《调查通知书》（（沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字 2018-2-027号），因公司及杨子善涉嫌信息披露违法违规，被立案调查，至今尚无调查结果；

8月29日，子公司南方增材，与重型金属 3D 打印技术相关的11项专利被“违法”转让；

8月31日，非公开发行公司债券无异议函到期失效；

9月3日，收到半年报问询函的同时，公司财务总监辞职。

一、故人已携黄金去

南风股份，即南方风机股份有限公司，2009年创业板上市，主营通风与空气处理系统设计和产品开发、制造与销售。

实际控制人为杨泽文及其子杨子善、杨子江，上市之初，父子三人合计持股56.73%。又一典型的家族企业。

转眼九年过去了，看看上市公司的现状，风云君用脚趾头都能想得出来，杨家三父子肯定早就趁着韭菜嫩绿嫩绿的时候收割完毕了。

当然，风云君是个颜值很高但是靠才华吃饭的人，长期百乐门代客泊车养成了非常严谨的性格：所有论断用数据说话。

2014年1月27日，在公司股价随重大资产重组事项一路高歌猛进中，公司发布公告，杨泽文老先生减持股份400万股，获利1.58亿元。

跟风云君看过的动辄减持一个“上市公司”的股东相比，杨泽文老先生还是过于羞涩，之前的减持计划可是拟减持不超过公司总股本16.49%，后来调整一次，也是不超过公司总股本7.98%，最终却仅减持2.128%。

别急，反正已过限售期，有的是时间不是。

果然，仅隔半年，2014年7月7日，公司再度发布减持计划公告，杨泽文先生拟再次减持不超过公司总股本5.85%的股份，而且这次说到做到——9月3日及9月10日仅用两个工作日就完成减持计划，共套现4.48亿元。

老的套现套的差不多了，也该轮到小的了，杨子善、扬子江兄弟俩趁着股市暴涨之机，减持股份1,000万股，最高每股减持价格90.31元，成功套现5.63亿元！

一年半时间，杨氏三父子合计减持套现11.69亿元，跟现在上市公司22.64亿市值相比，不多，区区半个上市公司而已！

多乎哉？

不多也！

二、此地空有债务留

8月28日，南风股份披露的半年报显示，公司自2018年5月3日获悉杨子善失联后，根据与公司联系的、自称为杨子善的债权人所提供的信息，杨子善个人债务中可能冒用公司名义作为借款人或担保人的债务金额约3.8亿元（未经核实）。

对此，南风股份认为上述借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司，反正就是和公司一点关系没有！

并且公司已向公安机关报案，并收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》。

而受此影响，截止半年报公布时，公司共16个银行账户被冻结，冻结金额约为5,098.12万元，9处不动产、4个子公司股权被查封，并收到了13宗案件的诉讼材料。

首先，南风股份一口咬定所有借款均与自己无关，风云君倒是想知道，那白纸黑字上的红章是怎么盖上去的？管理层凌驾于控制之上？内控是又是“内部人控制”的简称吗？

其次，所有上述诉讼案件，上市公司均未确认预计负债。对此，监管机构也已要求其说明未计提预计负债的合理性。

就风云君看来，这种情况下公司被判处承担责任的可能性还是比较高的，对此公司自己也承认。不知最终半年报回复中公司会如何解释，反正根据风云君长期代客泊车积累的经验，预计负债可以计提，可这追索权想确认资产可是要求很高的！

那假如最终南风股份真的要承担这些连带责任，账面资产能还的起吗？

咱们还是数据说话：截止至2018年6月30日，南风股份账面8,905万元，其中被司法冻结5,098.12万元，账面短期借款10,753万元，长期借款13,931.04万元，2017年度经营活动现金净流出1.78亿元，2018年上半年净流入仅533万元。

照此形势，别说3.8亿元债务了，能还上借款保持持续经营就不错了吧。

三、业绩一去不复返

翻看南风股份历年财报，近几年来对公司业绩影响最大的还是收购的中兴能源装备有限公司（以下简称“中兴装备”）。

2014年7月，南风股份完成了对中兴装备的并购。

南风股份2014年年度报告中对于中兴装备是这样描述的：

中兴装备主要为石化、核电、新兴化工等能源工程重要装置提供特种管件，是能源工程特种材料和管件行业的领军企业，是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，也是国内最早进入该行业的供应商之一。

如此优秀的公司当然配得上一个好价钱，收购对价19.2亿元，收益法评估增值率164.74%，公司账面形成商誉9.47亿元。

中兴装备倒也配合，一下承诺5年业绩，2013至2018年度扣非归母净利润分别不低于0.8亿元、1.28亿元、1.408亿元、1.6192亿元、1.9037亿元、2.3753亿元。

如果真能照如此增长速度，9.47亿元的商誉倒也认了，毕竟到2018年度还能有24.77%的增长率。

实际情况呢？

前几年勉强还能打打擦边球，而按单年业绩来看，2016年就已未达到业绩承诺，好在根据协议约定2014年至2016年累计承诺数刚好达标，2016年也就免于商誉减值。

2017年呢？仅仅实现1.05亿净利润，完成率刚刚55.12%！

公司对此解释称是原材料价格上涨。但同时我们需要注意到，中兴装备的董事兼副总经理陈卫平，因涉嫌污染环境罪于2018年1月13日被海门市公安局执行逮捕！

2018年半年报披露，中兴装备净利润2,344.54万元，与2018年业绩承诺的2.3753亿元相比，十分之一都没达到！

南风股份心倒是大，如此形势之下，2018年一分钱减值准备竟然都没有提。

风云君猜想，这莫非又再等期末看看利润数，算算可以补偿数，再倒推一下商誉减值数？

风云君顺便提醒上市公司一下，2017年度的1.84亿元的业绩补偿款可还没有收到呢，股份补偿的手续可是要抓紧办起来啦。

最后再补充说一下环境污染这事。

早在南风股份收购中兴装备的过程中，就有媒体指出中兴装备存在股权纠纷、占用村里三分之二的耕地、存在污染且影响附近村民健康，以及质疑南风股份故意隐瞒重组方纠纷问题和涉嫌重大信披违规等问题。

最终，南风股份请中国国际金融有限公司（中金）给自己出了个核查意见，一点问题没有！

时至今日，股权纠纷事项可以一手遮天，但环境污染却是实实在在的。

南风股份近几年利润表显示，合并报表净利润基本全部来自于中兴装备公司，风云君认为现如今且不说前杨董事长造成的种种债务问题，仅中兴装备能否度过此次污染事件都存在较大的不确定性。

四、专利本是空悠悠

接下来咱们再聊聊公司专利那点事。

说起专利，股吧上一些中小股东倒是看得明白，8月14日就有人问董秘，除了发布一些“没用”的专利外，你们还做了什么？

看现在这状况，答案是“被动转让”专利！

5月份以来，公司明显加快了专利取得速度，隔三差五公告一下，最近哪个子公司又取得了什么什么专利，但所有这些消息都没有8月29日那一封“控股子公司专利被转让的公告”来的震撼。

2012年起，公司每年年报的发展规划中，都会有一部分浓墨重彩的介绍重型金属3D打印技术，该技术主要依托南风股份持股51%的南方增材科技有限公司进行研发，而截止至2017年底，该子公司基本还未形成收入。

据公司介绍是一直处于研发阶段，仅2015年至2017年度就已投入研发金额2,102.4万元，2017年则终于进入了研发检测阶段。

万万没想到，2018年8月29日，公司公告称，南方增材仅有的发明专利等均已被变更至王军名下，而正在申请的专利权则不确定是否已经变更了。

而这个王军到底是何方人也，公司称不知道，倒是在杨子善失联后，代行管理南方增材事务的朱志宇似乎也是要失联的前奏，至今未向新任董事长交接其所掌管的南方增材公章、营业执照等。

说实话，风云君都替上市公司感到不值，怎么谁都坑自己呢？

奥，不对，是怎么谁都坑咱们这等小韭菜们呢！

五、财务分析

说了这么多，最后咱们还是得来看一下财务现状。

1、盈利能力

无疑南风股份现在盈利能力处于较弱的水平，受市场环境影响，毛利率逐年下滑，且基于上文所述各种负面因素，2017年度虽总体盈利2,328万元，但扣非净利润大幅亏损2.91亿元。

2018年上半年更是在并没有计提商誉减值、预计负债的情况下已呈亏损状态。

与此同时，风云君注意到2014年，也就是并购中兴装备当年，南风股份实现净利润1.08亿元。其中中兴装备并表净利润1.01亿元，而中兴装备2014年度共计实现净利润为1.34亿元，中兴装备纳入上市公司合并范围是在2014年7月。

也就是说，2014年下半年中兴装备实现了其全年79%的净利润，而风云君计算中兴装备下半年营收比例为63%！

2、周转能力

2017年底南风股份应收账款余额9.41亿元，应收票据金额0.59亿元，合计10.01亿元，占当年营业收入的比重为114.34%！

2018年半年报，存货账面余额7.75亿元，同比增长24.24%，但存货跌价准备基本无变动。

风云君根据2017年度披露的主要产品销售数量、结存数量进行推算，发现两类主要产品的销售数量分别为库存数量的7.89倍和7.90倍，2017年度披露营业收入8.75亿元，按此推算期末库存商品余额应大约为1.10亿元，但年报披露显示，仅产成品账面价值就1.68亿元！

披露口径有问题？还是存货跌价准备没计提呢？

结束语

南风股份的“南风”怕是再也吹不回来了。

但是杨家父子早已经成了太平寓公，赚得那叫一个轻松如意，钵满盆满。

END

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