一场价值15亿的沙漠爱情故事：顾地科技，没钱独上西楼

作者 | 蓑笠翁

流程编辑 | 白鹤芋

“无兄弟，不越野”，“路越远，心越近”，这些汽车越野赛事的口号一听就情怀满满。

而顾地科技在换了大股东之后，据说背后站着的是“德御系”——在资本市场，但凡能成“系”的，那都算得上资本大鳄。

而这两者一结合，可谓是“故事+镰刀”，哦哦不对不对，是“资本+情怀”的绝配。按照常理来说，这故事应该是非常引人入胜的，其精彩程度至少在吸引投（jiu）资（cai）者（men）入座（keng）上应该是绰绰有余的。

然故事还未结束，一纸公告就让投资者陷入迷局，被上市公司收购方单方面要求终止合同，这是资本被嫌弃了？

若真如此，那还真是少见呢。

一、情怀与资本，分分又合合

先来简单回顾下事情的始末。

故事的主角顾地科技（002694.SZ），于2012年8月16日在深交所中小板挂牌上市，主营业务为塑料管道的研发、生产和销售。

上市当年还在高喊“百年顾地，百亿顾地”的口号，结果第二年开始业绩一怒狂泻，到2015年扣非后净利润与上市当年比已经跌去了85%左右。

上市公司可能上市的时候心里就明白，上了市再靠主业救市值是很难了，安安心心炒壳卖壳才是王道。

一转手，买家山西盛农投资有限公司拿到了95,991,420股股份，占公司总股本的27.78%，成为顾地科技新任控股股东，上市公司实际控制人也变更为任永青。

而任永青据说来自于山西晋中的资本系族“德御系”。 而德御系的标志性动作是，在拿下上市公司后迅速对其展开频繁、快速而彻底的资本运作，最终可达到改头换面脱胎换骨的效果。

对于顾地科技而言，改名还不至于，倒是资本运作开展的快速而娴熟，俨然一副老司机的派头：

先是出资5000万元向越野一族(北京)投资管理有限公司增资，并获得5%的股权；

紧接着又出资9180万与该公司以及乡地艺客合资成立越野一族体育赛事（北京）有限公司，持股比例51%，增加了体育赛事业务；

再然后设立全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”），开展与体育赛事相关的文化旅游业务；

这些都还只是前期铺垫，真正的大招在后头：

2017年6月24日，顾地科技发布非公开发行预案，打算向包括山西盛农在内的10名特定对象发行不超过30亿元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于超级星光赛场（竞技娱乐区）建设项目，项目总体投资额为38.24亿元。

2017年7月25日，发布公告拟通过全资子公司梦汽文旅投资99,960.00万元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园（互动娱乐区）建设项目（建设性质：新建）。

然而，这两个大招却只是讲故事前的垫场诗，“虚晃两下”，目测要流产：前者定增方案要获批概率不大，再者对着顾地科技跌跌不休的股价，这定价成了“早定早腰斩”，领头的大股东必然是要打退堂鼓的；后者，由于资金来源是自筹，估计还未筹到钱。

所幸，人家还留有后招：2017年11月23日发布重大购买预案，公司拟以现金形式购买梦想航空委托文旅投代为建设的汽车乐园基础设施项目和航空小镇建设项目展厅及园内道路部分（注：这部分标的资产为尚未竣工的在建工程），资产交易作价为147,910.00万元。

这一招还是很高明的，风云君也是首次见到购买资产为在建工程的，但这是现金买，所以交易所也只能发个函问问。毕竟买卖双方都乐意，一个愿打一个愿挨，谁能管得着呢？

不过，后续的发展倒真的挺神奇的——不是谁也管不着嘛，结果人家卖方不乐意了，直接出具了终止协议的通知函，并要求把去年（2017年）参加汽车越野活动（阿拉善英雄会）相关费用和利息给补交上。

这是合作谈崩了，开始翻旧账了？

如今两个多月过去了，双方谈的如何也不清楚；俗话说，买卖不成仁义在。

可惜啊，仁义不抵钱：已知上半年扣非后净利润是亏损了2700多万，其中体育赛事业务收入较上年同期下降76.9%，两个子公司均出现亏损，但是顾地科技靠着卖地和房产（约5000万利润），算是把净利润扶正了。

下半年原本指望着这个汽车乐园项目挑起重担，但如果协议真的被终止，那顾地科技委以重任的体育赛事业务、文化旅游业务肯定是要凉凉呢，往后的业绩要如何交差呢？

二、在建工程，何方神圣？

实际上，顾地科技想要购买这部分项目，以及顾地科技发公告等计划自建的项目，都属于阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目规划中的一部分。项目简介如下图：

整个项目还在建设当中，其中，汽车乐园基础设施项目已全部完工，航空小镇 1 号展厅及园内道路部分已全部完工。完工部分正对应为顾地科技拟收购的标的资产。

那投资者肯定纳闷了，为何在建工程能有如此大的能耐让顾地科技下重金，被毁约也舍不得放手？

自然，这部分资产也有其独特之处：未建完就举办了体育赛事活动并产生营收。

这赛事也将是该项目短期内运营以及发展的依托点：越野e族阿拉善英雄会。

关于这赛事，风云君着实不好评价。客观上来讲，没有具体的数据作为支撑；主观上来讲，沙漠越野嘛，至少得四个轮子，据说两驱是会被嫌弃的。风云君白天就是个百乐门代课泊车的，晚上兼职在夜总会门口蹬三轮趴活，这不参与就没话语权。

不过基本的运营模式倒是可以了解下：参加英雄会不收门票，但是有报名费以及保险费用（2017年，为120元）；沙漠越野的各项赛事“发烧友”可以自己报名参与（不同赛事报名费不同）；附属活动也比较丰富，如音乐节、COART艺术节、美食节、嘉年华、梦想车展、梦想航空展等，但每个活动单独要收门票，据说不便宜，（航空展没法圈起来，倒是可以免费看，可是风云君的三轮也蹬不到阿拉善啊，没出北京城就散架了）；另外，创收的还有VIP停车场、餐饮、营地的房车等，可以观摩下房车价格：

这个图片非官网渠道获取，大家就参考参考。只是风云君感觉，这大房车上呆一晚，一台iPhone XS就没了，不知心会不会痛？

而对于沙漠越野英雄会最重要的是，这是一个靠情怀聚集起来的活动，但当情怀被商业化之后，有多少人会愿意买单？

再者，如音乐节、美食节、车展等等附属活动，自愿掏腰包的又有多少，毕竟这些活动不一定非得跑到沙漠中去看吧？

再如，住宿、餐饮这些，如果定价不合理，大家都是开着四个轮子去的，那自备干粮、自带帐篷的估计不少，又如何持续创收呢？

一个活动要能产生持续的影响力、创造常态化人流，对运营者来说是非常大的挑战。

所以，风云君对于这个英雄会持保留意见。不过国庆将至，今年第13届英雄会即将开幕，如果后续各项营收数据（如广告销售、赛事门票、场地租赁、住宿、餐饮）可以公布的话，倒可以进一步论证论证，而不仅仅是看单一的业绩承诺。

这是风云君对赛事本身的一些理解，在没有数据支撑的前提下，很浅薄，欢迎懂行的方家不吝赐教。

再看交易价格部分，在建工程对价为14.791亿。

这又是一个让风云君束手无策的点，对于在建工程，风云君曾在风云课堂栏目里有专门探讨（《“在建工程”的分析思路及财务舞弊识别》）。

在建工程藏不藏水分？水分多少？仅从数据上是难以去判别的。且这里存在一个问题：如果在建工程不藏水分，鉴于交易作价基本接近成本价，通俗点说，就是这一买一卖不赚钱，那从商业逐利的角度看，不符合逻辑；再从卖方的角度看，忙活大半年就图个不赚也不赔？确定心甘情愿？

再结合交易对手方梦想航空的财务状况看，就会发现另外一个问题：此项目的前期投入基本全靠借债，利息部分前八个月就接近4000万。

对于一个刚成立就承接如此大工程的企业来说，是谁在给该项目背书？

后续项目全部建设完，还得持续投入，那这部分资金又从何而来？如此高的利息费用，从控制成本的角度不应该考量考量？如果项目运营不及预期，那这个风险最终是由谁来承担？

综上所述，对于这个项目，风云君是疑惑满满，但实在无从解惑，只能且看且观察。

三、非关联交易方？剪不断，理还乱

重大资产购买预案表明，本次交易的交易对方与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

但风云君左看右看，两者中间还是透着点“暧昧”。

顾地科技涉足体育赛事业务是从增资越野一族(北京)投资管理有限公司开始，后续合资设立公司等一系列活动也都有该公司的身影。可以说，这公司应该算顾地科技进入体育赛事的引路人。

除了合资设立公司外，根据顾地科技2016年年报，越野一族(北京)投资管理有限公司成了顾地科技第四大股东。两者的关系也是更密切了。

再到此次交易对手方梦想航空，其控股股东为吴国岱先生。而在2016年关于英雄会的媒体报道中，吴国岱为越野一族执行董事。

这职位一事或许有变，但吴国岱为越野一族(北京)投资管理有限公司的第3大股东（出资图如下）的事变不了。

如此一来，这交易双方就连上线了。当然，要据此将其定义为关联交易，难。但显然的是，两者之间的“红线”基本还是清晰可见的。再从梦想航空设立的时间点来看，双方暧昧程度应该不低。

但鉴于目前吴国岱控股的梦想航空提出终止协议，吃瓜群众或许可以坐等更多“爆料”。

四、被嫌弃的男朋友：差钱

从顾地科技开始切入体育赛事业务后的操作来看，挺干净利落，定金也交了6000万，明显是不达目的不会罢休。

但故事的转折在于，对于这样一个在风云君看来问题满满的在建工程如今却成了毁约方，你咋还不乐意卖了！？这是掏钱的主儿被嫌弃了？

不过文明社会有钱并不一定就是大爷，不吃这一套的铁腰杆大有人在——我们是否需要从顾地科技身上找找原因呢？

首先，映入我们眼帘的就是实控人涉嫌信批违法违规被立案调查的公告，时间是2017年12月22日，不过，到目前为止，还未出现后续报道。严重与否，暂时还不明朗。

不过，这公告里也强调了这是针对个人的，不会对日常经营造成影响。那咱们暂且不去纠结。

那问题的症结究竟在哪呢？风云君觉得就两个字：没钱。

从此次交易的付款条件也可以看出来，虽说定金付的爽快，但是总的交易对价是分十期支付，且定金还算作了第一期转让价款。

协议按照2017年底生效起算，最快也得到5年之后才能全部付清。

如果顾地科技现金充裕，卖方不担心后续收款问题，那这分期付款的条款看起来还不错（如果所需承担的财务费用相对较低的话）。

但问题是，这前提条件不存在：顾地科技真的没钱。

这方案公布时，顾地科技账上资金约1.28亿，这离总价缺口达13个多亿，要一次性付清，把顾地科技全卖了也凑不够啊！当然顾地科技也可以借款，不过其净资产不到12个亿，在去杠杆的大背景下，应该没有哪个银行有这么大胆子放贷吧？所以，分期付款是必然的。

但即便是分期付款，顾地科技资金也不足。到今年中报，账上货币资金也仅为1.6亿，不说维持必然的生产经营，按之前测算，即使全部拿去支付对价，也还差一大半。

再考虑顾地科技的持续盈利能力……，顾地科技近期已经开始靠卖资产维持净利润了。2017年卖掉了两个子公司股权，其投资收益占净利润比重接近一半。

到2018年上半年，开始售卖资产。

卖股权、卖资产，把能卖的都卖完了，后续该如何？

五、天下掉下香饽饽？

那如果该项目真被收入囊中，就一定很好吗？

风云君觉得状况也好不到哪里去。原因有两点：

第一， 在建工程转固定资产之后，要开始计提折旧。

下图是顾地科技测算历年折旧金额，同时测算最终会相应减少公司净利润 3,364.37 万元。

不过，在风云君看来，这已经算是最低折旧额了：

1、折旧方法采用的是平均年限法，而非双倍余额递减法。从资产的服务潜力来看，加速折旧不应该更合理？

2、折旧年限明显过长。这可是在沙漠中搞建设啊，沙尘暴不考虑下？

第二，财务费用不容忽视。这个项目从投入开始，基本就靠借债。2017年前八个月资本化的利息费用就接近4000万。后续分期付款的话，顾地科技还需承担一定的财务费用。

同时项目建设还需要持续大量的资金投入，顾地科技的计划也是借款。目前顾地科技的资产负债率维持在55%左右，后续借贷成本极有可能走高。

这两项加起来，就够净利润喝一壶的。此外，后续投入的在建工程如果陆续转为固定资产开始计提折旧，那净利润必然再次承压。

试问，顾地科技能吃得消吗？

五、“添乱”的原股东

顾地科技缺钱，其控股股东也好不到哪里去。

自2015年底成为顾地科技大股东后，山西盛农便开始频繁质押所持公司股票。截至2018年4月24日，山西盛农持有公司153,586,272股股份，占公司总股本的25.72%，其所持有公司股份累计被质押153,586,000股，占公司总股本的25.72%。

就剩272股没被质押呢……，大股东这日子过得也挺揪心的。

再者，从4月25日公告大股东最后一次补充质押后，顾地科技的股价又跌了近3成，不知大股东是如何熬过来的？

相比大股东的煎熬，原大股东要潇洒多了。前脚转让完股份，后脚就来了个违规减持，直接撒丫子跑路了。

当然，人家敢于顶着违规的风险撒丫子跑路，也是测算过成本的：显然人家测算的结果就是，违规成本相比收益来说，实在微不足道。

此外，除了大股东的退出，原高管们大部分不仅保住了饭碗，提了工资，最重要的是，在近两年的减持潮流中也获利匪浅。

这些减持对顾地科技不断走低的股价应该也贡献了一定力量，然而近期更让人头疼的是另外一则关于股东持有公司股份被申请强制执行的进展公告：

强制变现未成功，如今直接交给法院处理，那必然是要变现的了。而这部分股份最终极有可能冲击二级市场，无论是直接还是间接的方式。好不容易稳定下来的股价有可能再次出现滑铁卢。

这对于高质押的大股东来讲，无异于雪上加霜。

六、坏账风险来临

顾地科技除了盈利能力在减弱以外，其账上还趴着大额的应收账款。到今年中报，应收账款已经跨过了6亿大关。

众所周知，大额的应收账款必然带来大面积的坏账风险。而近期由于应收款计提的减值损失对净利润发起攻击的力度已经明显增强了：

2015年，应收账款计提的坏账损失为1131.56万；

到2016年，该数据同比增长了54.55%，为1728.46万；

到2017年，应收账款加上其他应收款计提的坏账损失高达4189.16万元，同比增长了142.36%。

最后到2018年，仅上半年计提的坏账损失就已经超过了2017年全年，为4661.07万。

坏账计提大幅增加，但应收账款的增加比例并不与之同步，那只能是原有的应收账款回收力度弱，根据账龄法，其计提比例在逐步提升。直到第5年，全部计提了坏账损失。

结束语

对于顾地科技而言，原股东在时从2014年开始就年年都有年报问询函，可见留下的烂摊子不好收拾；新股东入驻，原本期盼靠着体育赛事业务东山再起，再登高峰，结果“搭档驴友”想半路下山。

然而即便真的一路同行，对顾地科技而言也未必是柳暗花明。2016年底实行股权激励时的豪言壮语还在：2017年体育赛事公司归属于母公司净利润不低于1亿，2018年为2亿。

结果却让人不忍直视。

更重要的是，股权激励名单中除1名公司董事外，核心技术、业务骨干人员共30名，但是到目前为止，已经有15人离职。

如此高的流失率应该足以让投资者心生警惕了吧。

END

以上内容为市值风云APP原创

未获授权 转载必究

邮箱：mvlegend@163.com / 微信：yangfeng562933 

市值风云APP

 买股之前搜一搜！