九年九换董事长，大股东们的收割狂欢：“资本围猎场”亚星化学

作者 | 常山

流程编辑 | 白鹤芋

亚星化学（600319.SH）主营产品包括氯化聚乙烯、烧碱、水合肼、发泡剂等化工产品，2001年3月上市，在温饱线上度过了7年之后，从2008年开始终于不再为难自己，坦坦荡荡地破罐子破摔，一路亏损，截止到2017年末扣非净利润累计亏损超过14亿元，净利润累计亏损也超过了11.5亿元。

就是这样一家亏损小能手一度把意图接盘的国资背景企业都给吓跑了。

风云君泊车间隙，就跟大家来聊聊它的故事。

一、糟糕的业绩

受石油等原材料价格上涨、国际复杂局势、南极冰川融化、冷水团频繁运动，亚马逊雨林的蝴蝶不睡觉老是喜欢扇翅膀……以及内需不振等等综合因素影响，上市公司出现连续亏损。

在这么复杂外部环境的影响下，亏损当然跟管理层没多大关系，公司净利润及扣非净利润就呈现如下变动：

在净利润连续亏损多年后，公司管理层带领全体职工，发扬“永不满足、永不止步、永不言败”的“三永不”企业精神，细化生产经营各项措施，终于在2016、2017连续两年录得净利润为正。

此处必须有掌声！

但是，没事就喜欢撸一把的风云君发现，对着公司2016年的财报稍微撸一下就可以发现，公司当年获得政府补助1.0061亿元。此处掌声应该再度响起！

从2008-2017年的10年间，凭借经营效益实现盈利只有2017年，扣非净利润也是在连亏9年后首次盈利。

当然，除了复杂的外部因素外，经营亏损确实不能怪管理层，主要是不知道要怪哪一届管理层——董事长换得太频繁。

二、9年9换董事长

风云君做了统计，亚星化学从2009年1月至2017年12月，包括两位代理董事长在内， 9年换了9位董事长，每位董事长任期长的1年零9个月，短的仅仅24天。

董事长走马灯似的换，其他高管的变动自然也不能幸免（一朝天子一朝臣嘛）也类似，其中仅董事会秘书就先后换了6茬。

与其他上市公司董事长以“个人原因”离职不同的是，亚星化学好几位董事长是被撸下台的。

2009年1月陈华森接替董顺兴出任亚星化学董事长。2010年11月，上市公司被爆出大股东亚星集团违规占用上市公司巨额资金，亚星化学遭到证监会立案调查，履职一年多的董事长陈华森因此引咎辞职，一同辞职的还有时任财务总监的张福涛。

2010年12月23日，山东海化原总经理曹希波“空降”接任公司董事长一职。然而，“空降兵”曹希波董事长在亚星化学任职期间也被查出隐瞒关联方和关联交易以及虚假记载等问题，被证监会处处以市场禁入。曹希波在2013年2月4日黯然离场。

2013年2月，接替董事长宝座的是来自山东盐业集团的孙树声。山东盐业集团在2012年9月5日通过受让原第一大股东亚星集团的5523.28万股，成为上市公司并列第一大股东。但是，任职不到一年，孙树声于2014年1月就辞去亚星化学董事长，随后，山东盐业集团彻底退出上市公司的经营管理，并于同年7月开始大举减持所持上市公司股份。

随后，接任上市公司董事长的是从2013年2月起任上市公司董事、总经理的李白贤，然而，仅仅半年后的8月22日，上市公司发布公告称，董事长李白贤因涉嫌受贿罪被刑事拘留。

李董事长出事后，时任上市公司董秘的孙岩当了1个月的代理董事长，随后王瑞林于2014年10月接掌董事长职位，并2年后2016年10月24日离职。

由宋晓明控制的深圳长城汇理投资股份有限公司（以下简称“长城汇理”）在2016年5月到7月间3次举牌亚星化学，累计持有7447.66万股，占上市公司总股本的23.60%，成为第一大股东。

于是，宋老板便把他的小伙伴苏从跃推到上市公司董事长宝座。

伴随上市公司实控人的再次变更，这位70后的苏董事长任期刚过14个月就被迫匆匆下台，接掌的是上市公司控股股东山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）总经理韩海滨。

……

不言而喻，董事长如走马灯一般地频繁更换表明上市公司的故事格外丰富。

三、如风的资本运作故事

1、不安分的控股股东

证监会在2012年8月3日对亚星化学开出了罚单，证监会查实，在2009年1月至2010年11月期间，亚星化学与控股股东亚星集团存在大额直接非经营性资金往来。其中，亚星化学直接向亚星集团划转资金122笔，累计金额13.09亿元，亚星集团直接向亚星化学划转资金105笔，累计13.09亿元。

对于上述资金往来事项，亚星化学未按照规定予以披露。

除了直接从上市公司挪用资金，亚星集团还通过其他途径违规占用（使用）上市公司资金。

2009年2月至2010年10月期间，亚星化学向上海廊桥国际贸易有限公司（以下简称“上海廊桥”）累计签发的15.0360亿元银行承兑汇票全部用于贴现，所贴现资金全部被亚星集团使用，而上市公司也没披露该事项。

为了隐瞒资金被占用的情况，上市公司甚至在半年报和年报中采取虚假记载及重大遗漏方式，企图瞒天过海：2009年2月9日至2010年10月期间，上市公司开具的44笔银行承兑汇票中有36笔未记账。

其中，在2009半年报中其他应收款少计5.7050亿元，应付票据少记5.7050亿元；2009年报中其他应收款少计3.7350亿元，应付票据少计3.7350亿元；2010年中期报告其他应收款少计3.0300亿元，应付票据少计3.0300亿元。

令人更为吃惊的是，上市公司和控股股东亚星集团并没有就此收手。

随后，证监会进一步查实，上海廊桥由亚星集团控制，是上市公司的关联公司。上海廊桥既作为上市公司的客户，同时也是上市公司的供应商。2009年末上市公司向上海廊桥的预付账款余额是1.43亿元；2010年1至6月上市公司向上海廊桥的预付账款余额继续攀升至1.86亿元。

上市公司预付给上海廊桥的资金，最终都流向了控股股东亚星集团。

更为奇怪的是，上市公司向上海廊桥的销售额，2009年是3.67亿元，2010年是1.00亿元，2011年销售额就突然降为0。

此外，亚星集团分别于2011年4月22日、6月1日以及8月份多次从上市公司挪用资金归还其自身的债务，虽然亚星集团于当年11月份归还了资金，但上市公司并没有披露资金被占用的情况。

2013年2月7日，证监会对上市公司及主要责任人再次开出罚单，限于证券法的处罚上限，对上市公司罚款40万元，对时任董事长曹希波罚款20万元，对前一任董事长陈华森罚款30万元。同时，对这前后两任董事长陈华森、曹希波处以市场禁入。

2、故事开启

接连吃了2张罚单，主要责任人被禁入市场后，上市公司明显乖了一些，不再让控股股东白占便宜了，那这控股股东的称号还有啥意思？没有利益就没有动力，谁还愿意来干控股股东呢？！

于是，接下来的情节就跟我们之前分享过的《群雄风云 | 民盛金科的大佬“夜宴”：现代版买椟还珠玩壳术》一样，原控股股东亚星集团开始减持了。

亚星集团把持有的亚星化学5523.28万股（占总股本的17.5%股份）以2.83亿元转让给山东省盐业集团有限公司（以下简称“山东盐业”），转让完成后，山东盐业持有上市公司17.5%的股份，与亚星集团并列为第一大股东。

此举一度被市场“臆测”为山东盐业要借壳亚星集团，股价还躁动了两天。

起初，山东盐业应该是有这个打算的，一度派人进驻董事会，并安排时任山东盐业副总经理的孙树声担任董事长。然而，令广大投资者没想到的是，孙董事长在亚星化学仅仅呆了11个月就辞职了。

孙董事长刚履新不到3个月，4月25日上市公司就发布公告称，核销坏账、资产报废以及计提资产减值准备，影响2012年度利润3.2073亿元。

熟读市值风云的小伙伴都知道，这符合我们编撰的《上市公司套路学》里的基本套路：新股东进场接盘，先来个财务大洗澡。

可是啊，这上市公司在染缸里呆的时间稍微长了一点点，一下子还真不能洗白白了。

先是爆出租赁物价值大幅减值高达9357万元和银行债务逾期，随后，在8月收到山东强力节能的起诉书，涉及经济纠纷金额4600多万，10月收到广东省高院的裁决书，上市公司曾作为亚星集团的担保方，应该承担本金9300万元及部分利息的二分之一。

2013年末还爆出原控股股东因债务纠纷，所持有的上市公司股份被多位债权人向法院申请冻结。

上市公司与原控股股东亚星集团相互牵连的财务黑洞不断爆雷，混乱的公司治理和财务情况，没等山东盐业采取行动，一直在默默关注情况变化的三股东先坐不住了：赶在2013年非标财务报告披露（2014年4月26日）前，第三大股东香港嘉耀国际投资有限公司（以下简称“香港嘉耀”）从3月10日到4月22日在二级市场连续减持，把所持有的4421.81万股全部清仓。

这手法堪称快、准、狠！

3、用脚投票的并购案

眼看第三大股东已经清仓跑路，作为曾经的控股股东，亚星集团还是想倒腾点事情的——毕竟以当时4块多的股价，减持确实有点便宜了。

如此看来，控股股东还是有一些追求的，比如追求自己的减持利益最大化。

于是，2014年6月17日晚间上市公司发布公告称，筹划非公开发行股票事宜停牌。

7月22日晚间披露定增预案，拟以3.61元/股的价格发行4.10亿股，募集4.80亿元用于收购TOPROSEHOLDINGSLTD.  87.50%的股权和补充公司流动资金。

收购标的还是国外的？

没错！

那更洋气了！想象空间丰富啊！

让风云君来解释下，拟收购的标的是家美国的石油开采公司。这是新任李白贤董事长力推的资产收购项目。

买卖双方商定交易对价1.58亿美元（约合人民币9.81亿元），根据公开信息测算，标的公司的净资产约合人民币7450万元，该笔交易较净资产溢价约12倍。在该预案中仅披露标的公司1个会计年度的财务数据，即2013年的净利润亏损479.87万元。

预案披露后随即复盘，亚星化学股价连续3个涨停。

然而，作为并列第一大股东的山东盐业并不看好：收购一家美国原油开采企业，人家200多年的资本主义国家，真划算的话，洛克菲勒、埃克森美孚还能让咱捡这个便宜？再说了，那也不是咱的地盘，对当地法律也不熟悉啊，万一像那啥汽车玻璃企业一样隔三差五罢工、要求涨工资啥的，这谁也受不了啊！

于是，复牌后的第三天，也正是涨停涨得高潮迭起的时候，7月25日山东盐业就发布了减持公告，并且当天就减持1578万股，持股比例下降到12.5%。截止9月5日，再次减持1578万股，持股比例下降到7.5%。

随后，9月12日再次披露，山东盐业又减持了789.57万股，持股比例下降到4.999%，退出持股比例5%的大股东行列。到3季报，山东盐业所持股份仅占3.21%。

2个月时间，山东盐业持股比例从17.5%大幅减少到3.21%，如此依然决然的减持，显然是用脚来对购买美国公司预案的投票。

颇为讽刺的是，8月22日晚间上市公司发布临时公告称，主推该并购的、履职刚8个月的董事长李白贤因涉嫌受贿罪被刑事拘留。

该方案最终在2015年5月30日宣告终止。

如果说2015年以前亚星化学搞起资本运作还是羞羞答答的少女，那么，2015年以后亚星化学就完全丢掉矜持，变身浓妆艳抹风骚卓著的少妇，吸引了一拨又一拨的资本掮客。

四、 光耀东方的阳谋

发行股份购买资产受挫，主营业绩颓势不改，加之两位大股东香港嘉耀和山东盐业的先后离场，原控股股东亚星集团也认清了大势，着手准备套现离场。

在溢价12倍收购美国的石油开采公司重组方案终止2个月后的2015年7月31日，上市公司发布公告称，第一大股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司（以下简称“光耀东方”）签订股份转让协议，亚星集团以3.7568亿元的价格将持有的亚星化学4000万股份（占总股本的12.67%）转让给光耀东方。

完成转让后，光耀东方持有4000万股，为上市公司第一大股东。光耀东方的实际控制人是李贵斌。

仅3天后，上市公司披露重组方案，拟收购标的是第一大股东光耀东方的关联企业，标的公司主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务，以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。（从风云君的角度来看，各位老板，脱裤子脱得太急啦！台下还坐着那么多来喝喜酒的双方亲属呢，您好歹等人家把喜酒喝完，散场回家了你们再脱裤子干羞羞的事啊）

其实，上市公司准备收购的标的是家传统得不能再传统的批发零售商业运营公司。

光耀东方的套路可谓简单粗暴得让人懒得细究：先受让原第一大股东股份，成为第一大股东后，立马披露拟收购的标的——把关联企业装入上市公司。

光耀东方接盘上市公司并装入资产，应该是想玩一把以小博大的game，其资金应该是非常紧张。

2015年10月9日，光耀东方将其持有的4000万股全部质押给中信建投。

1、财务大洗澡

依照市值风云编撰的《上市公司套路学》里总结的经验，新玩家入场前后，上市公司需要来财务洗澡，这次也不例外。

可是，上市公司已经连亏小十年了，前一次山东盐业入场时已经洗了一次，这次再洗就连黄胆水都洗干净了。

当然，这还是难不了李贵斌李老板，把上市公司资产盘点一圈下来，还是有些东西可以“洗掉”的嘛：

报废陈旧落后且无维修利用价值的设备，对2015年当期净利润减少786万元；计提子公司长期股权投资减值准备，2015年半年报母公司利润总额减少2.06亿元（2015年全年净利润亏损3.78亿元）。

看吧，要让上市公司短期盈利有点难度，可是让上市公司财务大洗澡、巨额亏损，这不是很容易嘛！So easy！

如果每一次都像这样洗，别说是黄胆水要洗干净，估计连大腰子都能洗没了。

各位老铁们，别紧张，还有更紧张的在后头。

2、非经营性资金占用14多亿

2015年10月22日，上市公司披露修改版的重大资产重组预案。

预案披露，全部通过股份对价方式以21.7194亿元向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权。冠县鑫隆只有2个自然人股东，即李贵斌、李贵杰两兄弟。

这就是一起单纯地上市公司第一大股东把自己旗下资产装入上市公司的标准玩法。

方案还拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金不超过8亿元。其中，华信恒隆、光耀利民，与交易标的存在关联关系，都是受李贵斌控制。若完成收购和配套募资，李贵斌及其一致行动人持有上市公司股份比例将超过58%，为绝对控制人。

令人颇为吃惊的是，标的新湖阳光的总资产虽然有22.13亿元，然而负债却高达20.65亿元，资产负债率高达93.31%。

此外，交易所事后查明，在该预案披露时，标的资产尚有18亿元未清偿债务。

更让人惊愕的是，年营业额只有两三个亿的标的公司，却有着高达14.45亿元的资金被关联方非经营性资金占用，其中就包括就包括占用了3.34亿元的光耀东方。

以风云君百乐门代客泊车十余载的经验，标的公司被关联方轻而易举地占用巨额资金，往往还存在暗保情况，即为关联方提供融资担保，而这个暗保一般不公开披露，只有出现债务逾期或违约时才会爆出。

如此巨额的资金被关联方占着，而且还不敢保证能够及时归还给标的公司。仅这一条就足以判断资产的成色非常之差。

此外，标的公司的100%股权已经全数质押，截止预案披露时，还未解除质押。

要风云君说啊，资产出售方冠县鑫隆的如意算盘应该是等着上市公司给它一笔过桥资金，让它赎回标的股权后（省了一笔过桥费），再卖给上市公司。

这，天底下的好事都让冠县鑫隆占了？你是天选之子嘛？圣光笼罩嘛？

就因为你的实控人变成了上市公司大股东，天下的好事就得都归你了嘛？

你让上帝怎么想？佛主怎么想？

帝哥会生气的，会把你们叫去当电风扇的。

3、被豁免的大股东承诺

2016年3月18日临时股东大会对该并购及募集资金方案进行投票。

让李贵斌老板万万没想到的是，在大股东回避表决的背景下，涉及该重大资产重组的前7项议案被中小股东集体投反对票否决了。

这是风云君混迹百乐门多年，见到的为数不多中小股东“翻身做主人”的案例。

真是阴沟翻船啊，居然被卑微如尘土的中小股东给一脚踢翻，这让上市公司的面子往哪里搁？还他喵的有没有王法了？

不能把新湖阳光装入上市公司，李老板心里不甘哪。

于是，2016年4月13日再次披露非公开发行股份预案，上市公司在宣布不再收购原标的资产，改为收购光耀东方及实际控制人李老板旗下其他资产。

为了能把故事讲圆，让中小股东们支持自己，在预案中李老板承诺，将商业物业“买入、修整、销售”业务模式及相应的工作团队和资源储备无偿注入上市公司，从根本上提升公司盈利能力；公司实际控制人拥有多项优质资产，将在恰当时机注入上市公司。承诺在该预案公告之日起3个月内完成。

可是啊，一晃3个月就到了，7月19日，交易所准时准点地发去了问询函，询问李老板的承诺履行进展情况。

当然啦，上市公司还是非常配合李老板的，给交易所打了马虎眼给混了过去。

而此时，上市公司的控股股东已经变为深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”），在新任控股股东的提议下，上市公司于8月1日发布公告豁免了李老板此前做的承诺。

往事如风，随后的2016、2017年的日子，上市公司依然讲着各种发行股份、购买资产的并购重组故事，但至今均没有兑现。

五、偷龙转凤的资本猎手

装入新湖阳光的计划被中小股东否决后，李老板随即调整并购方案，继续推动上市公司资产重组，与此同时，嗅到了血腥味的一位资本猎手则在二级市场扫货亚星化学的股份。

长城汇理从2016年4月18日开始，到6月3日累计耗资6.77亿元买入7447.6681万股，占总股本的23.60%，成为亚星化学的控股股东。

长城汇理的实际控制人是宋晓明，有着“并购基金教父”之称，偏好绩差股、重仓押宝并购重组。宋老板旗下3只产品（基金）在2017年踩雷退市股新都退（000033.SZ）；宋老板旗下两只产品也曾是*ST星湖（600866.SH）第二、三大股东，曾主推动该公司的并购重组。

长城汇理的进场让本来就令人浮想联翩的亚星化学更增加了想象空间。正如前文所言，此时的亚星化学就如同性感火辣的门户大开的少妇，谁都想来占点便宜玩一把，其中不乏游资大户抑或是他们的马甲。

在并购重组的故事和资本玩家的联合驱动下，亚星化学的股价一度震荡上行，见下方截图：

事实证明，宋老板控制下的长城汇理只是进来玩玩而已。

在持股仅1年半后2017年12月28日，上市公司发布公告称，实控人变更：山东成泰控股有限公司（以下简称“成泰控股”）通过受让长城汇理的上方截图中的二号、四号、五号以及华清汇理合伙企业的财产份额，成为上市公司新的控股股东，文斌文老板成为上市公司新的实控人。

该笔生意的交易对价是8.33亿元，成泰控股、文老板通过控制4家合伙企业100%的份额间接持有上市公司4165.39万股，占总股本的13.20%。

来来来，算算宋老板在这笔交易中赚了多少钱：他花了6.77亿元买了7447.6681万股，而仅仅转让其中的4165.39万股就获得8.33亿元。

若按公告当日10.14元/股的收盘价计算，宋老板除了赚得1.56亿元的真金白银，还“白捡”3.33亿元市值的股票。

1年半时间，宋老板就实现了近5个小目标，堪称资本市场玩家们的楷模啊！

再次验证A股的神奇——股东赚钱与上市公司业绩好坏没半毛钱关系。

2018年1季报显示，上市公司的前四股东依次是持股4165万股的成泰控股、持股4000万股的光耀东方、持股3254万股的长城汇理以及持股1583万股的亚星集团，在市值不到20亿元的上市公司中盘踞着多位玩家。

风云君相信，亚星化学的故事仍将继续。

END

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