黑芝麻净利下跌45%，高溢价收购关联资产遭质疑，被迫暂停？

11月7日，业界知名新媒体《五谷财经》对外发布一篇标题为《黑芝麻净利下跌45%，高溢价收购关联资产遭质疑，被迫暂停！》的深度调研文章，引起了中访网和各大财经媒体、社会公众的高度关注。

据《五谷财经》撰文：“黑芝麻糊哎——，小时候，一听见芝麻糊的叫卖声，我就再也坐不住了，一股浓香，一缕温暖，南方黑芝麻糊。”

上个世纪90时代，这温情的广告语打动了许多人的心，如今，再提及，相信大多数人心中还会泛起一丝丝涟漪。

然而，时过境迁，南方黑芝麻集团（简称“黑芝麻”）近两年发展之路并不顺畅，面对糊类产品销量欠佳，黑芝麻开启多元化发展战略，涉足饮品、电商行业等，但效果并不显著，业绩增长依旧乏力。

近期，又陷入关联收购困局。

10月29日，黑芝麻（000716.SZ）发布《关于暂停实施属下公司收购资产暨关联交易的公告》，引发关注。

公告称，此前董事会同意由下属容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元的价格收购广西容州物流产业园有限公司的部分经营资产，并且本次交易构成关联交易。

但鉴于本次交易的标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，且随着公司经营规模的扩大和公司目前已进入了生产经营旺季，对流动资金的需求量较大，公司近期一段时间内资金周转紧张，为了确保生产经营的正常运转，经与交易对方友好协商，同意暂停实施本次交易。

公开资料显示，本次交易的资产购买方容县民国小镇旅游文化有限公司（下称“容县民国小镇”）为黑芝麻的控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司（下称“广西南方黑芝麻”）的全资子公司，成立于2018年9月。

本次交易的资产出让方广西容州物流产业园有限公司（下称“容州物流园”）目前主要的业务是从事物流产业园开发，收入来源主要为配套开发的独立产权商铺和配套房产销售收入、自有物业出租收入等。

容州物流园为广西容县沿海房地产开发有限公司（下称“容县沿海公司”）的全资子公司，为广西南方农业开发经营有限责任公司控制（下称“广西南方农业”）的全资孙公司，其与黑芝麻在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，与黑芝麻形成关联关系。

黑芝麻方面在公告中表示，其控股子公司广西南方黑芝麻所在地广西容县全力创建旅游示范区、实施“旅游+”的产业发展战略；

同时，黑芝麻方面也为实现可持续发展和产业升级，拟充分整合公司的智能化工厂、南方黑芝麻博物馆、产品展示中心、民国风情小镇及工业园区内的旅游服务、购物中心、悠闲娱乐场所等资源，将传统的工厂打造成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的黑芝麻健康粮仓文旅项目，进而实现从单一的生产工厂向“旅游+工业”整合的产业升级。

综上，黑芝麻拟由下属公司容县民国小镇向容州物流园购买与本次产业融合、产业升级相关的经营资产，即拟以3.85亿元的价格购买容州物流园名下位于容县容州镇一级公路南侧的容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、商贸中心10号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产，并且双方于2018年10月17日签订了附生效条件的《资产转让协议》。

但据报道，上述标的资产已经被容州物流园全部质押给了柳州银行，用于为黑芝麻的银行贷款提供担保，担保余额共计2.45亿元。

在办理本次交易的资产过户手续之前，黑芝麻需要先还贷解除担保。

而且商贸中心10号楼因做抵押担保时尚未完工，至今未能取得产权证。

公告中还显示标的公司与黑芝麻早有渊源，在2015年4月10日，黑芝麻以2.56亿元的价格收购容州物流园100%的股权。

2017年6月16日，黑芝麻再以2.95亿元人民币的价格将持有容州物流园100%的股权转让给容县沿海公司。目前交易对方尚有10000万元的股权转让款尚未支付。

而此次收购，黑芝麻给出高达3.85亿元的收购价格，溢价30%。

香颂资本执行董事沈萌认为，此次交易是大股东利用上市公司的资金孵化这个园区，之后再溢价卖给上市公司。

如果容州物流园的业绩没有明显改善，那么这样频繁地溢价交易就存在上市公司向大股东输送利益的可能。

10月23日，深交所对黑芝麻还发送了问询函，要求黑芝麻解释此次交易定价的合理性。

黑芝麻方面称，2017年卖出容州物流园时评估的是容州物流园的整体估值，加上容州物流园的负债等项目，该公司估值仅有2.89亿元。

而此次交易的仅仅是三栋房产及其土地所有权，估值中不包括公司负债等，并且此次评估还纳入了标的资产挂在容州物流园子公司上的长期待摊费用，因此三栋资产的估值达到了4.05亿元。

然而戏剧性的是，黑芝麻方面还是发布公告称，鉴于交易的标的部分资产产权尚未办理完成，存在一定的资产瑕疵，且公司近期需要资金周转，暂停实施本次交易。

实际上，除了资金周转存在压力，黑芝麻的业绩也是“羞见公婆”！

2018年前三季度，黑芝麻实现营业收入22.82亿元，同比增长52.61%；

归属于上市公司股东的净利润在4927万元左右，同比下降45.70%。

黑芝麻2018年前三季度增收不增利，对此，黑芝麻方面解释称主要是终止期权确认费用增加及人力资源成本等期间费用增加导致归属于母公司的净利润减少。

“对于快消企业来说，利润增幅远远低于收入增长，主要有两个原因，一是终端在打折促销，利润自然低，二是成本、费用增长过快，将利润蚕食了，”业内人士告诉《五谷财经》特约、独家撰稿人孙学南。

公开资料显示，作为“中国黑芝麻产业第一股”，黑芝麻的主营业务是大健康食品的生产经营，主要业务及产品包括南方黑芝麻糊系列产品、黑黑轻脂系列饮品、富硒大米系列产品、曲奇饼干系列产品、天然燕麦片系列产品、养生粗粮系列产品等，以及大宗农产品仓储物流业务和电商经销代理业务。

数据显示，2018年前三季度，黑芝麻营业成本约为16.94亿元，同比增幅高达56%，高于同期营业收入增幅。

同时，2018年前三季度，黑芝麻销售费用为3.18亿元，同比增幅在60%以上，也高于同期营业收入增幅。

黑芝麻方面指出，本期主要是增加深圳润谷、上海礼多多销售经费；公司股票期权终止导致加速确认的费用增加。

而实际上，黑芝麻业绩下滑早在2016年就现端倪。

2016年，黑芝麻归属于上市公司股东的净利润约为1631万元，同比下降幅度在89%左右。

对此，中国食品产业分析师朱丹蓬表示，芝麻糊整个品类市场都在下滑，南方黑芝麻只能通过大量的促销来保住市场份额，此举也削弱了公司的利润。

随着人民生活水平不断提高，追求健康养生的饮食态势，黑芝麻为寻求新的业务增长点，搭乘“大健康”顺风车，于2016年推出轻脂饮品黑黑乳系列产品，以期尽快在植物蛋白饮料市场占据一席之地，但却事与愿违。

据黑芝麻2018年半年报显示，负责黑黑乳生产销售的公司即滁州市南方黑芝麻食品有限公司却亏损1994余万元。

据悉，黑芝麻董事长韦清文2017年曾对媒体透露，2017年公司给黑黑乳的任务是收入3.5个亿，希望未来5年达到10亿元。

从目前来看，实际结果与原来预期相差甚远，且黑芝麻的利润表现也未能达到投资者的期望，韦清文还要继续奋斗啊！（作者：孙学南 ）