骅威文化实控权转让背后：5年发起13次并购 实控人质押比例99.9%

原标题：骅威文化实控权转让背后：5年发起13次并购 实控人质押比例99.9%

【财联社】（研究员 黄晴缨）A股不缺有故事的公司，复牌四日累积大跌27.90%的骅威文化恰好也是一个故事宝藏。

两次重组并购折戟后，近日，骅威文化发布公告称，公司实控人郭祥彬及其一致行动人郭群与杭州鼎龙签署股份转让框架协议，拟合计转让7529.9万股（占公司总股本8.76%，其中郭祥彬6.77%，郭群1.99%）给杭州鼎龙，转让价为5.16元/股，转让价款3.89亿元。同时，郭祥彬还将其所持剩余20.31%股份所对应的全部表决权等委托杭州鼎龙行使。

值得注意的是，截至公告日，郭祥彬持有公司股份比例刚好是27.08%（6.77%+20.31%），也就是说，郭祥彬此举想要将控制权全部转让给杭州鼎龙，彻底放弃对骅威文化的控制。

终止重组便要“清仓走人”，郭祥彬放弃骅威文化的原因究竟是什么？欲新引入的实控人又能否带领骅威文化走出困境？

并购大王

公开资料显示，骅威文化前身是一家玩具出口公司，2013年末便逐步开始向互联网文化转型，2016年正式剥离玩具业务，成为一家影视游戏公司。

骅威文化转型的方法就是收购，据财联社不完全统计，转型以来，骅威文化发起13次并购行动，其中完成6笔，耗资23.69亿将“第一波网络、梦幻星生园、风云互动”等三家公司收入囊中。

由于并购这三家公司使得骅威文化形成账面商誉18.28亿元，三家公司当时均有高额业绩对赌承诺。幸运的是，三家公司均精准完成业绩承诺。

与此同时，财联社查询数据发现，2014年-2017年末，骅威文化营业收入从4.77亿元增长至7.27亿元；净利润亦从0.34亿元增至3.71亿元。而以上三家公司在2015-2017年合计的完成净利润分别是2.14亿元、3.02亿元和3.31亿元，对比两者数据，不难发现骅威文化的业绩增长全是靠并购公司的贡献，其中第一波网络和梦幻星生园充当主力军。

然而好景不长，骅威文化2018年业绩便开始急剧下滑。2018年第一季度，其实现营业收入3057.45万元，同比减少86.08%；净利润为572.76万元，同比下滑93.81%。直至2018年Q3，骅威文化仍没有扭转颓势。

财联社注意到，第一波网络（2014年-2016年）和梦幻星生园（2015年-2017年）均已度过三年对赌期。从历史数据来看，业绩承诺期满后，并购标的常常会发生业绩下滑的风险，像第一波网络在2016年承诺期满后，净利润就由2016年的1.32亿元降至2017年的1亿元。

从这个角度来看，骅威文化2018年业绩受挫很可能与并购公司业绩的变化有关。在这样的背景下，骅威文化2018年6月以来接连抛出两份天价收购案的出发点也不难理解了，毕竟商誉高悬，业绩和股价连连走低，骅威文化需要在资本市场讲出一个新的故事。

可惜的是，30亿元收购影视公司东阳曼荼罗中途流产。无奈之下，骅威文化又欲溢价近48倍收购微信公众号运营公司，但在监管压力下，这一收购最终仍是以终止收场。

实控人质押比例高达99.9%

并购连番折戟，骅威文化实控人郭祥彬也有了“放弃”的打算。

11月21日晚，骅威文化发布公告称，实控人郭祥彬欲将其持有股份的全部控制权转让给杭州鼎龙。其实，郭祥彬卖股的主要原因是为了偿债。

公告显示，股份转让款3.89亿元将首先偿还郭祥彬和郭群质押股份的融资借款(包括本息)，剩余价款再支付至共管账户。

截至2018年Q3，实控人郭祥彬持股2.3287亿股，质押股份2.3267亿，质押率为99.91%；一致行动人郭群的质押比率更是高达99.99%。

此外，公司前十大股东还有4名处于高质押状态中，其中第三大股东付强持有3461.51万股，质押率99.99%；湖州中植泽远投资、湖州融诚投资、湖州泽通投资的质押率均为100%。

Wind数据显示，骅威文化质押股份占总股本比例达43.99%，占流通A股比为60.86%。质押比例如此之高，意味着如果股价继续下滑，骅威文化将面临爆仓风险。

正因如此，郭祥彬才如此匆匆忙忙将控股权转让他人。

有趣的是，接盘的杭州鼎龙成立时间一个月都不到（2018年11月7日），有市场人士猜测称其就是为了受让骅威文化股份而设。

公开资料显示，杭州鼎龙为房地产公司广东鼎龙实业集团的控股子公司，法定代表人龙学勤，注册资本4.02亿元，经营范围为餐饮企业管理、企业管理咨询、品牌策划、货物及技术进出口等。

鼎龙集团，为一家综合型地产文旅企业，主营业务为文化旅游、酒店餐饮、地产物业、贸易。其进军影视传媒行业，大概率是为了打通文娱产业链，布局制作端上游。这一模式在资本市场上并不新鲜，早前万达、龙湖、万科都有类似的行动。只不过，前期付出的成本也是极高的，大多入局者目前也还是在跑马圈地，并没有明显盈利。

退一步说，即便这一模式前景清晰。目前，随着骅威文化股价跌至4.16元/股，相较于5.16元/股的转让价下降24%，这一交易还能继续实施吗？财联社对此将继续保持关注。