中粮地产百亿重组案获证监会通过 业务发展驶入快车道

原标题： 中粮地产百亿重组案获证监会通过 业务发展驶入快车道

12月4日晚间，证监会公告称，中粮地产发行股份购买资产获无条件通过。

实际上，这是中粮地产重组案第二次过会。早在10月25日，证监会以“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”为由，未通过中粮地产的重组审核。不过重组被驳回不足一个月，中粮地产立即重新聘请第三方资产评估机构出具估值报告，再次启动收购申请。

与此同时，业务的快速扩张也被中粮提上日程，11月26日，大悦城地产在2018品牌推介会上宣布正式启动“双线发展战略”。

资产重组获证监会无条件通过

据了解，中粮地产及大悦城地产均同受中粮集团控制，分别独立在境内外两个证券交易所上市，且两家公司在股权上不存在交叉关系。本次交易是中粮集团旗下两大房地产上市公司的内部整合。

早在今年3月，中粮地产发布公告称，拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股(占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%)，交易对价确定为147.56亿元。但由于大悦城地产在今年7月实施2017年度分红派息方案，明毅获得现金分红，本次发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元。

中粮地产自重组以来已获得国务院国资委批复、国家发改委以及国家市场监督管理总局的核准，如今又获得证监会的无条件通过，这也意味着中粮地产的重组离成功更进一步。

值得一提的是，证监会此前以“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”为由否决了重组方案。不过，重组被驳回不足一个月，中粮地产继续推进重大资产重组方案，与之前的重组方案相比，并没有对交易价格和配套募集资金等进行调整，而是增加了中企华出具的估值报告。

据中粮地产公告披露，2018年11月13日，中企华出具《中企华估值报告》，对大悦城地产持有的商业型项目和开发型项目以收益法进行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日为基准日，明毅持有的大悦城地产股权价值分别为148.26亿元及152.96亿元，均高于本次分红前交易对价147.56亿元。由此可见，本次交易定价具有合理性及公允性。

公告显示，本次修订的重组报告书还增加了《盈利预测》补偿协议。交易对手方明毅，将对标的公司采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案估值的资产所属主体作出业绩承诺，并就不足承诺部分作出补偿安排。

中粮地产认为，补偿协议的设立是中粮集团对未来房地产业务板块专业化发展、运营的信心，也为中粮地产未来业绩提供了保障。

根据协议约定，承诺资产在2018年至2020年的承诺净利润（承诺资产扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润按照大悦城地产持股比进行权益加总后的总额）累计为18.91亿元。如果本次交易在2019年实施完毕，则承诺期间调整为2019年至2021年，承诺资产累计承诺净利润为18.94亿元。如果承诺资产未达到前述承诺，明毅将以持有的中粮地产股份，对上市公司进行补偿。

对于继续推行重大资产重组的原因，中粮地产称，重大资产重组是落实推进国有企业改革的具体举措，将为公司主营业务注入新的商业地产元素，释放住宅、商业板块整合的协同效应，交易完成后，公司将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的全业态房地产专业化旗舰平台，既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于进一步提高公司的持续经营能力和核心竞争力。

大悦城地产启动“双线发展战略”加速扩张

此次交易完成后，大悦城地产将继续维持原有商业地产开发的定位，中粮地产将成为中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的双轮驱动房地产专业化平台。

在今年10月17日中粮地产披露的《关于本次发行股份收购大悦城地产有限公司控股权涉及的上市公司治理安排的说明公告》中显示，本次交易完成后，中粮地产将形成对大悦城地产的控制，并将大悦城地产纳入合并报表范围，实现A股上市公司控股港股红筹上市公司的股权结构。在股权控制方面，中粮地产将通过提名董事及在大悦城地产股东大会上行使股东权利等方式，对大悦城地产进行管控；在管理团队方面，中粮地产将根据业务融合及发展需要适时优化管理团队，大悦城地产部分董事和高管人员将由中粮地产管理团队人员兼任。

中粮地产表示，中粮地产与大悦城地产未来将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应，将整合后的上市公司打造成为中国综合性房地产的旗舰平台。

其实，在房地产行业的持续调控以及市场集中度提升带来激烈竞争的大背景下，中粮也提速发展。

在2018大悦城品牌推介会上，大悦城地产正式启动“双线发展战略”，以大悦城与大悦春风里两条产品线切入，坚持“持有经营”和“开发销售”有机结合的“双轮驱动”商业模式，运用大悦城3.0时代内容平台、智慧平台和资本平台为大悦城产品深度赋能。

中粮集团副总裁、大悦城地产董事长周政表示，“以每年三到五个新项目的速度，力争在2020年布局30个商业项目。”

其实，从2007年西单大悦城开业至今，大悦城地产在北京、天津、沈阳、上海、烟台、成都、杭州等重点城市先后打造了10座大悦城，待开业商业项目已经达到13个（含12月即将开业的西安大悦城和昆明大悦城）。

据大悦城地产披露数据显示，2018年1~10月，销售额达152.6亿元，同比增长11%，租金同比提升10%；客流突破1.5亿人次，同比提升9.7%。

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