华谊嘉信实控人欲“开溜”

原标题：华谊嘉信实控人欲“开溜”

作为中国营销传播领域领先的上市公司，华谊嘉信（300071）一度处于上市后业绩连年增长的光环之中。然而，随着2017年出现上市以来首次亏损，华谊嘉信昔日的风采黯然失色。接踵而至的是，华谊嘉信因涉嫌信披违规被立案调查，且公司在最近收到证监会罚单。如今，在公司实控人存股票高比例质押且部分被强平等背景下，作为华谊嘉信创始人兼实控人，刘伟最终选择离场。

控股股东欲弃控制权

在经历所质押部分股票被强平、又在半个月前因内幕交易华谊嘉信股票而收到证监会巨额罚单后，刘伟萌生放弃公司控制权的想法。

12月10日早间，华谊嘉信披露公告称，刘伟于2018年12月9日与上海开域信息科技有限公司（以下简称“开域集团”）签署了《投资框架意向性协议》。以2018年12月7日为基准日，在交易前提满足的情况下，开域集团以现金的方式直接或通过SPV间接收购刘伟持有的公司的5%股份，对应公司的整体估值为24亿元。刘伟承诺推进完成董事会改组，改组后的董事会中，开域集团应有实际控制权。

华谊嘉信称，如果此次交易的相关正式协议一经签署并得以最终实施，公司控股股东、实际控制人不低于5%的股权将转让至开域集团、且全部表决权将会被委托给开域集团，公司董事会将会发生变化，上市公司控制权将会发生变更。这也意味着，若交易最终实施，作为华谊嘉信创始人的刘伟将交出华谊嘉信实控人之位。

对于控制权拟发生变更的上市公司而言，接盘方无疑是市场关注的焦点。根据公告，此次拟接盘方开域集团法定代表人为许康，开域集团成立于2017年11月，距今仅一年的时间。因拟接盘方成立时间并不长，此次交易一经披露就迅速引发市场热议。

北京商报记者查询天眼查相关信息后发现，成立仅一年的开域集团背景不容小觑。天眼查显示，开域集团是全球PE投资巨头KKR为中国市场打造的首个一站式数字营销公司。这让华谊嘉信的未来充满想象空间。

受公司控制权拟发生变更消息影响，华谊嘉信在12月10日强势涨停。针对拟接盘的原因等相关问题，北京商报记者致电开域集团进行采访，但对方工作人员表示“目前不方便”。

实控人麻烦缠身

在刘伟欲放弃华谊嘉信控制权的背后，是其深陷困局的尴尬。

据悉，刘伟目前累计质押的股份占其持股总数的比例为85.41%，占公司总股本的比例为25.89%；累计被冻结股份占其持有公司股份的45.02%，占公司总股本的13.65%。而在11月20日、11月23日，华谊嘉信曾接连发布公告，提示刘伟所持公司股票被强制执行被动减持的风险。据了解，因刘伟股票融资业务未能履行协议约定的义务而出现违约行为，北京市东城区人民法院于2018年8月29日冻结刘伟所持公司股票626万股。11月23日华谊嘉信披露的公告显示，上述626万股股票已被中信证券全部强制平仓。

除高比例质押外，不久前刘伟还收到证监会下发的巨额罚单。根据历史公告，因内幕交易华谊嘉信股票，刘伟在11月26日收到证监会行政处罚事先告知书，证监会拟对刘伟罚没约3440万元。

而刘伟接下来恐将面临投资者索赔问题。上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时称，一方面，证监会关于刘伟正式处罚落地后，投资者可以基于内幕交易起诉刘伟赔偿损失。另一方面，证监会关于华谊嘉信正式处罚落地后，如果证监会同时认定刘伟为华谊嘉信虚假陈述的直接责任人，投资者在基于虚假陈述起诉华谊嘉信时也可以以刘伟为第二被告。

除自身深陷泥潭外，刘伟担任时任董事长的华谊嘉信，在2017年经历了业绩滑铁卢。2010年登陆A股市场的华谊嘉信在上市之后业绩处于连年增长的状态，但在2017年出现上市以来的首次巨额亏损，当年实现归属净利润约为-2.77亿元。今年前三季度，华谊嘉信的业绩仍处于承压的状态。三季报显示，华谊嘉信前三季度实现归属净利润同比下滑67.99%。另外，华谊嘉信与刘伟同日收到证监会行政处罚事先告知书。因信披违规，证监会拟对华谊嘉信进行处罚。因而，处罚落地后，华谊嘉信亦难摆脱投资者索赔的命运。而据王智斌介绍，目前，在其处登记华谊嘉信索赔的投资者就已有数十人。

实际上，在拟放弃公司控制权之前，任期在第三届董事会届满（即2019年1月10日）的刘伟在今年5月便提前辞去了公司董事长的职务。根据规定，刘伟离职6个月内股份不得转让。由时间推算，刘伟此次拟转让股份可谓“掐点”转让。

交易存诸多不确定

需要指出的是，交易双方此次签署的《投资框架意向性协议》仅为双方的意向性约定，交易最终能否顺利实施还需要解决诸多问题。在业内人士看来，华谊嘉信控制权变更事项最终能否成行具不确定性，对于投资者而言需要理性投资。

根据公告，刘伟已收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，目前未收到中国证监会的最终处罚决定书，刘伟拟转让股份暂不具备处置条件。

王智斌告诉北京商报记者，根据上市公司收购管理办法第75、76条的规定，在刘伟采取改正措施前，证监会可以限制刘伟以及受让方行使表决权。王智斌进一步称，这意味着刘伟及受让方关于拟转让股权的表决权受到限制，表决权的行使存在法律障碍。

在12月10日华谊嘉信披露的公告中，华谊嘉信对控制权拟变更事项补充称，刘伟拟转让股份暂不具备处置条件，因而此次交易能否最终完成具有重大不确定性。另外，华谊嘉信还表示，此次交易的正式股份购买合同的签署和交割的完成，将受限于投资方对公司的尽职调查结果等特定先决条件，而这些先决条件是否满足亦具有不确定性。

据王智斌介绍，在存在质押的情况下，股份无法过户，股权转让必须征得质权人的同意。因实控人存在股权质押以及部分质押股份此前被强平的情况，华谊嘉信也在公告中表示，此次交易受限于与刘伟的质权人的沟通。

而在当日晚间，就上述事项深交所向华谊嘉信下发关注函，要求公司说明实控人股份转让存在的实施障碍。深交所表示，创业板公司管理部关注到华谊嘉信控股股东暂不符合股份减持的条件、控股股东股份质押比例较高且存在平仓风险。因此，深交所要求华谊嘉信结合实控人刘伟、公司被立案调查情况，说明刘伟股份转让存在的实施障碍，框架协议是否具有可实施性。

针对相关问题，北京商报记者致电华谊嘉信董秘办公室进行采访。不过，对方电话未有人接听。

北京商报记者 高萍/文 王飞/制表

(责任编辑：杨畅)