振兴生化控制权争夺烽烟再起：子公司决议被撤销 议案合法性遭多名董事质疑

原标题：振兴生化控制权争夺烽烟再起：子公司决议被撤销 议案合法性遭多名董事质疑

本报记者 李未来 北京报道

董事会根据公司章程实施任免职权，却遭到控股股东的干涉，这让广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）陷入尴尬境地。

12月14日，广东双林董事会罢免了总经理朱光祖的职务，原因是其无法胜任总经理职能，无法完成既定工作，不过，这一决定很快被控股股东振兴生化股份有限公司（以下简称“振兴生化”，000403SZ）董事长陈耿否定。

陈耿于12月14日晚立即召开临时紧急董事会议，通过了数项议案，包含撤销广东双林罢免总经理朱光祖职务、审议广东双林公司章程修订、撤销广东双林史跃武等5名董事等。

以上议案虽获得通过，但遭到3名董事的反对，其中包括两名董事罗军、郑毅，和一名独立董事刘书锦，其均认为，根据《公司法》和公司章程，振兴生化无权撤销广东双林董事会的决定。

原总经理主导多个项目失败

根据公开信息，振兴生化持有广东双林100%股权，后者是振兴生化的重要子公司和主要资产业务所在。

12月14日，广东双林董事会决定罢免了该公司现任总经理朱光祖。记者了解到，朱光祖是广东双林研发总负责人，全面负责公司研发项目立项及实施工作。

2013广东双林年在上海成立了研发子公司，承接研发项目，负责项目主要有六个，主要与某大学合作，朱光祖为研发项目总负责人。但截至目前，该子公司研发项目全部失败。

2009年和2012年，在朱光祖的主导下，广东双林与某大学签订了两份研发合同，由某大学负责广东双林四个项目的临床前研究。某大学涉及的两份合同签订存在重大过失，并直接导致了公司与某大学2018年的两起案件。存在的问题主要包括：项目选择及立项未经过可行性研究分析，未经过公司集体决策，项目投资未进行财务分析等。

对于朱光祖的任免问题，振兴生化董事罗军在针对12月14日晚间陈耿召开的紧急会议声明中表明了态度：“截至目前，上海子公司多个研发项目失败，其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失，且第二军医大为其母校，研发负责人为其同窗同学，研发经费使用无计划和节制。”

研发项目方面，罗军表示，“猪肺项目自 2009 年签订研发合同至今仍无实质性进展; 凝血因子VIII项目进展缓慢，远远低于预期，给公司造成了重大经济损失。”

基于此，广东双林董事会全体董事 2018 年 12 月 14 日研究决定，免去朱光祖广东双林总经理职务。

议案遭多名董事反对

就在广东双林罢免朱光祖决议发出当天晚上，振兴生化董事长陈耿立即要求召开紧急董事会 ，并声明广东双林董事会未报振兴生化作任何批准或提前告知，无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖，严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营，涉嫌严重违法违规。此外，该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

不过陈耿召开紧急董事会的表决过程与结果遭到两名参会董事的质疑。

据振兴生化独立董事刘书锦称， 12 月 14 日 20:15 电话接到董事会开会通知，20:17 入微信群看到全部议案，20:30 即接到董事长要求立即表决，否则视为弃权。“全部议案的当晚表决过程和结果，存在严重的不当情形!经本人充分核查，该议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则”

罗军认为这明显有违交易所对所有董事勤勉尽责的要求，“公司董事长于 2018 年 12 月 14 日(周五)晚 7 点 47 分突然紧急召集董事会，并提交了 7 项议案，在董事成员未全员出席时就召开董事会，并在提交大量议案材料(约 1 万字左右)后，要求各位董事于当日晚间 8 点 30 分前进行 表决，且其作为主持人也未就相关议案向其他董事做详细说明。”

作为对广东双林罢免总经理朱光祖的回应，陈耿召开的董事会提出了包含撤销广东双林罢免总经理朱光祖职务、审议广东双林公司章程修订、撤销广东双林史跃武等5名董事等多项议案，该议案虽然获得通过，但其合法性遭到三名董事的质疑。

罗军认为，广东双林于2018年1月5日修订的《广东双林生物制药有限公司章程》符合《公司法》要求， 是否撤销应当是由人民法院依法确认，未经司法程序作出最终认定，董事会无权擅自撤销该决定。

董事郑毅认为，广东双林原来的董事变更及章程变更合法合规 ，针对振兴生化提出的罢免朱光祖将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响，其表示，生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动，质量负责人总经理 变动不影响换证。

对于陈耿提出的所有七项议案，独立董事刘书锦均表示“缺乏事实基础，且严重违反了董事会召开的议事规则，本人认为会议完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责!反对此议案。”

七项议案中包括任命杨成成为广东双林执行董事和法人代表，后者重新任命朱光祖为总经理，罢免现任总经理。

而罗军认为，杨成成的任命与广东双林现行章程相冲突，该议案事项不属于上市公司董事会职权范围。

浙民投系董事资质遭质疑

《华夏时报》记者了解到，振兴生化董事会共有7名成员，第一大股东浙民投占4名席位，第二大股东佳兆业占3名席位，董事长陈耿为浙民投系，其提出的七项议案之所以能获得通过，是因为浙民投系4名董事会成员皆表决同意。

不过，近日有股民对于浙民投提名的董事资格提出的质疑，《华夏时报》记者得到一份《关于振兴生化股份有限公司董事候选人黄灵谋违反<证券从业人员资格管理办法>有关规定的举报信》，其中提到，2018年12月1日，振兴生化披露了《第七届董事会第四十四次会议（临时会议）决议公告》，决议提名黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事候选人。然而，截至2018年12月13日中午，黄灵谋执业机构仍显示国泰君安证券股份有限公司，证书状态为正常。

也就是说，截至2018年12月13日，黄灵谋依然持有国泰君安证券股份有限公司执业证书，这违反了《证券从业人员资格管理办法》第十四条“从业人员取得执业证书后，辞职或者不为原聘用机构所聘用的，或者其他原因与原聘用机构解除劳动合同的，原聘用机构应当在上述情形发生后十日内向协会报告，由协会变更该人员执业注册登记”之规定。

责任编辑：张蓓

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