掀起振兴生化夺权战，浙民投意欲何为?

原标题：掀起振兴生化夺权战，浙民投意欲何为?

公司 掀起振兴生化夺权战，浙民投意欲何为?2018年12月20日 09:59:51

本文来自微信公众号“博闻财经”。

振兴生化一纸公告，让浙民投与佳兆业共治上市公司的努力或化为泡影。随之而来的，还有发生在浙民投和佳兆业之间，就广东双林生物制药有限公司(以下简称“双林制药”)总经理任免矛盾的公开化。

振兴生化内部的夺权大战已经打响，我们又依稀看到了当年“万宝之争”的影子。

半路摘桃，浙民投全面夺权?

2018年12月14日，双林制药董事会决议免去朱光祖总经理职务，并完成工商变更登记。随后的12月17日，母公司振兴生化又发布公告，朱光祖重新当选总经理。朱光祖的职位，就这样戏剧性的失而复得。

对罢免朱光祖原因，双林制药董事罗军解释，朱光祖作为研发总负责人，其负责的多个研发项目均失败或进展远远低于预期，给公司造成重大损失。

这并非罗军单方面这么认为。针对任免事宜，双林制药的管理层也对外发布了相关声明，可见这一人事任免决定是公司管理层一致同意的。

并且，董事会决议的整个流程合法有效。据万商天勤律师事务所出具的一封法律意见书里指出：2018年12月12日，双林制药召开董事会，免去朱光祖总经理职务，并任命罗军为总经理的决议内容、议事方式、表决程序均符合法律、行政法规和公司章程规定，已向公司登记机关备案，此次总经理改选事宜合法有效。

值得一提的是，整个情节的戏剧性还不止于此，浙民投狙击佳兆业的方式更值得玩味。

在12月14日，振兴生化董事长陈耿(浙民投阵营)组织召开临时董事会，提出了包括恢复朱光祖总经理职务在内的7项议案。但这次“临时董事会”开得很是仓促。

振兴生化独立董事刘书锦认为“全部议案的当晚表决过程和结果，存在严重的不当情形!经本人充分核查，该议案提出纯属大股东滥用股东权利，严重缺乏事实基础，严重违反了董事会召开的议事规则”。

对于朱光祖的人事任免到底应该如何处理，其实标准很清楚。企业用业绩说话，而作为上市公司，更要用良好的业绩对所有投资者有个交代。一个不合格的子公司经理人被罢免，从这个层面讲，朱光祖的去职合情、合理、合法。

此外，在通过的7项议案中，还包括罢免了史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东等五人的职务，并做好了相应人事安排。浙民投作为大股东，此举全面夺权的意图很明显。

被彻底“清洗”出双林制药，佳兆业团队的内心此刻应该极为愤懑。毕竟，是他们一手扭转了双林制药的颓势，并促成了振兴生化成功“摘帽”。

十二年终摘帽，谁之功?

双林制药是振兴生化的主要子公司，其经营状况可直接决定振兴生化的业绩状况。而振兴生化近日能成功摘帽，便得益于其良好的业绩。从这个层面讲，负责双林管理近一年的佳兆业是有功劳的。

双林制药的业绩在2018年前一直止步不前，这与其管理体系混乱无序有很大关系。

据双林制药方面披露的信息显示，双林制药在研发方面的投入与产出严重失衡;相关工程项目纠纷诉讼不断;此外，作为一家主营血制品的公司，在2008年浆站改制以来，近10年未有新浆站建设。

今年年初，佳兆业进驻双林制药，对公司管理体系进行革新，令其摆脱了多年的无序状态，整体运行步入正轨，业绩也开始稳步提升。受其影响，振兴生化的业绩也直线提升。

数据显示，截止2018年3季度，振兴生化共完成销售额6.34亿，同比增长23.21%，净利润增长101.56%。2018年已正式运营单采血浆站11家，报批待验收2家。如果没有这份完美的答卷，振兴生化的“帽子”，还得继续戴着。但现在，佳兆业团队被踢出了双林制药。努力近一年的硕果，就这样被拿走了。

我们尚没有一套完整、健全的法律制度，这就导致上市公司往往被内部人或者大股东所操纵。如今，佳兆业作为第二大股东，也面临着被资本绞杀的境地。一个强有力的团队就这样被血洗，于佳兆业，于广大中小投资者而言，真的合理吗?

伴随着双方矛盾的公开化，各方利益相关方还应在《公司法》与《证券法》章程的框架下，探讨双方行为的合法性。

谁来行使权利?

那么，在这场风波中，究竟是子公司董事会罢免总经理的决议合法，还是母公司控股股东的干涉决议合法?

早在2018年1月5日，振兴生化已做出修改双林制药章程决议，根据当时决议，振兴生化将修改章程让渡于振兴生化股东大会，现今振兴生化董事会又出具决议，主张重新获得修改章程权利，该决议是否具有法律效力?

广东君言律师事务所颜律师分析，浙民投在振兴生化董事会占多数席位，其主要目的，可能是通过董事会撤销双林药业罢免总经理决议，但《公司法》奉行强制分权，因此，股东直接参与或者干涉公司经营的权利已被排除，只有董事会能决定聘任或者解聘总经理。正是基于只有双林药业董事会享有相关权力，浙民投必须大费周折，通过修改章程，罢免董事，重选董事，最后再重新聘任总经理。

据此分析，浙民投的行为确实不具合法性。

颜律师进一步指出，“双林药业系公司重要子公司和主要资产业务所在，关系上市公司全体股东特别是中小股东的合法利益”，所以要求重新获得对双林药业的章程修改权，但2018年1月5日的决议，把双林药业的相关决策权由振兴生化转移到振兴生化的全体股东手上，能代表振兴生化作出重大决策的，只有振兴生化的所有股东，而不是振兴生化董事会，现在振兴生化董事会的决议，剥夺“全体股东特别是中小股东”已经享有的合法利益。

而万商天勤律师事务所也对浙民投行为的合法合规性提出质疑。

在其出示的法律文书中指出：振兴生化股份有限公司作为一家上市的公众公司，更应注重公司各项行为的合法合规性，虽为双林制药股东也不得随意滥用其股东权利。涉及双林制药的运营管理重大事项均需严格按照法律法规及贵司章程规定进行。否则，振兴生化股份有限公司行使股东权利的行为可能不仅不产生法律效力，还有可能因为不适当运用股东权利，进而被司法机关认定为妨害费司独立财产权利、独立经营权利的可能性。

司法裁决是出路?

颜律师认为：2018年1月振兴化工的两次决议，以及2018年12月14日的相关决议，实质上是振兴生化作为双林药业股东，基于股权而行使权利；双林药业2018年12月12日的决议，则是该公司的董事会决议。相关决议法律效力，在决议效力存在争议情况下，最终应通过司法途径解决。

同时还指出：最高法公布的指导案例“李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案判决”中，法院明确认为，人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。

因此，根据媒体报道，双林药业罢免总经理，并不存在法律问题，朱光祖不再是总经理。反观由浙民投主导的董事会，则被董事批评过于匆忙，且处理的事务并不在权限内，效力存疑。

资本市场从来就不缺各种精彩的故事，而类似浙民投与佳兆业这样的剧情也并非第一次上演。希望每一场争夺，都能以合理的方式收场，并推动我国资本市场运作得更加规范、合理。

毕竟，每场角逐背后，牺牲的都是广大中小投资者的利益，而喂肥的却是玩资本的大鳄。