“野蛮人”浙民投还能如愿?振兴生化多项决意合法性引深交所关注

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公司 “野蛮人”浙民投还能如愿?振兴生化多项决意合法性引深交所关注2018年12月21日 17:40:35

“野蛮人”浙民投，这次在广东双林的争夺上，还能如愿以偿?

近期，就振兴生化(000403.SZ)核心子公司广东双林的公司章程修改及公司控制权,公司的两大阵营浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)与佳兆业集团(01638)发生冲突。

据智通财经APP了解，去年，“野蛮人”浙民投对振兴生化发起要约收购，引起后者的极度不满，找来了“白衣骑士”佳兆业(01638)救场。最后，三方为了公司的发展，各退一步。这场持续了一年的股权争夺战，以振兴生化的原大股东振兴集团退出，浙民投和佳兆业的“共掌”振兴生化落下帷幕。但是没想到，短短的7个月之后，浙民投和佳兆业对振兴生化的控股权争夺进入第二季，这一次的焦点聚集在核心业务主体广东双林上。

12月20日晚，就振兴生化董事会换届、子公司变更董事及章程等相关事项，深交所发出关注函表示关注。

广东双林回应：公司章程修改合规合法

据智通财经APP了解，2018年1月5日，广东双林修订了公司章程，其中规定：选择和更换公司董事及改选董事会，修改公司章程事宜，属于特殊决议事项，需提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议，即需经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

但是，12月18日，浙民投通过振兴生化公告指出，1月5日广东双林修订的公司章程是上市公司原董事长史曜瑜擅自签署的，并宣布撤销该公司章程，重新修订。

不过，此公告引起广东双林的强烈的不满，其称公司章程的修改合规合法。

对此，深交所还要求振兴生化结合广东双林股权结构及章程规定，说明公司董事会是否有权撤销前期广东双林股东决定《关于改选广东双林董事会及修订广东双林章程事宜》的议案。

同时，深交所就广东双林修订公司章程，深交所要求振兴生化和广东双林就对子公司修订章程程序及修订条款内容的合法合规性进行说明。

据广东双林董事罗军表示，根据《公司法》第二十二条，是否撤销修改公司章程及更换董事的股东决定，应当是由人民法院依法确认，未经司法程序作出最终认定，董事会无权擅自撤销该决定。这意味着，振兴生化董事会无权对2018年1月3日的广东双林的董事会改选的撤销。

广东双林董事会也指出，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。” 2018 年 1 月 5 日，振兴生化做出股东决定，决定对广东双林公司章程部分条款做出修改。据智通财经APP了解，广东双林司章程的修改当天就于湛江市工商行政管理局开发区分局备案登记。 因此，广东双林的公司章程的修改也符合规定。

另外，根据万商天勤律师事务所给出的法律意见，广东双林1月5日章程修订事宜已履行了内部决策程序，公司章程修正案的内容不违反公司章程、《公司法》的相关规定，且更换董事及修改章程事项已向公司登记机构履行了备案手续。章程修正案合法有效。因此公司章程修改“须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之一以上通过”，这是唯一有权决定方式。

万商天勤律师事务还表示，振兴生化及其股东、监事、高级管理人员、董事会、监事会等都无权自行决定广东双林的公司章程变更事宜。

浙民投提名新任董事长资格成疑

据智通财经APP了解，12月17日，振兴生化举行董事会换届选举，佳兆业系独立董事刘书锦落选，董事会6名成员中浙民投占4名席位，佳兆业占2两名席位。

对此，深交所要求振兴生化说明，目前独立董事人数是否符合《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》中“上市公司董事会成员中应当至少包括 三分之一独立董事”的要求，如否，请你公司及时补选独立董事。

12月21日，振兴生化在披露的《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》中称，公司独立董事人数尚缺一名，公司董事会将按照法定程序尽快提名新的独立董事。

此外，12月17日振兴生化董事会选举了，浙民投提名董事黄灵谋作为公司董事长。不过，董事罗军对黄灵谋的任职资格提出质疑。

智通财经APP近日收到一封落款为振兴生化的举报信。该举报信称，2018年12月1日，振兴生化披露决议提名黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司12月13日通过中国证券业协会对其执业注册信息进行查询，黄灵谋执业机构仍显示国泰君安证券，证书状态为正常。

举报方认为，黄灵谋于2018年12月1日公司董事会召开前提供给公司董事会的个人简历显示其在国泰君安的任职至2018年5月已结束，隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，因此认为黄灵谋提交的任职资格简历存在虚假陈述。

据接近振兴生化人士透露，不管是振兴集团还是佳兆业，一直想的都是平稳过渡，确保上市公司健康发展，才促成浙民投要约成功后顺利进入董事会。但浙民投最后在董事会选举改选前夕，临时反悔推翻了原来的共识，造成今天的局面。

上述人士还表示，公司是有历史沿革的，原来的股东和管理层要退出，也需要时间平稳过渡，浙民投这种“大清洗”董事会，踢出有功劳的管理层，会侵害广大中小股东的利益。