交易所连续发问，长园集团被迫承认造假：长园和鹰并非唯一的业绩雷

原标题:交易所连续发问，长园集团被迫承认造假：长园和鹰并非唯一的业绩雷

作者 | 陈南方

流程编辑 | 白鹤芋

自青梅枯萎，竹马老去，股价业绩如洪水。

从股权大战，到格力集团强势要约，长园集团一直都是股市的话题女王。按照常理，被争抢的，似乎都是优质的。

如今，控制权争夺早已落定，格力长园联姻以失败告终，长园集团便在两派股东的先后减持中，股价从17.2元一路向5元探底，近期长园集团董监高更是曾发布减持计划欲跑路。就在低位徘徊时，公司选择在圣诞节这晚先自爆为敬。

先来看一下公告：经上交所二次问询，公司聘请律师对本次函件中涉及的长园和鹰问题进行全面核查，了解到其智能工厂项目业务的真实性存在重大问题，独董认为已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。

真实震惊！曾经浓眉大眼的长园集团竟然也财务造假，你让曾经参与争夺股权的股东怎么看？你让要约的格力集团怎么看？你让鸡怎么看，鸭怎么看？幸好幸好，唏嘘唏嘘。

今日直接开盘跌停。

从目前来看，2018年年底的业绩，妥妥地该送去大洗澡了。

一、第二个宁波东力

圣诞节晚，这则由公司发出，经律师全面核查，独董辅证的子公司业绩风险提示的公告，又让长园集团成为股市的话题女王，风云君笔下的三回熟。

这个资本寒冬，长园集团也过得尤其不平静，而且和风云君写过的宁波东力，戏路貌似一样，业绩被欺骗了，而且是被子公司原负责人欺骗了。

但又有些许不一样，事情还是起因于监管部门上交所的二次问询，在一问再问后，公司才开始聘请律师对长园和鹰集团的问题进行全面核查，独董站出来发挥监督一责。

那这个事情性质到底有多严重？长园集团会像宁波东力一样，向公安局打110报案吗？

我们先看下长园集团近年来的业绩和商誉对比，从2014年开始，公司的业绩每上一个台阶就对应着商誉的大幅增长。而且，在2015年过后，公司的商誉保持每年15亿-16亿的暴涨。2017年，公司商誉达到54.76亿，净资产占比67%，对外收购的子公司达25家以上。

风云君曾在今年5月《长园集团如此多娇，引董小姐竞折腰：格力要约购长园，三足之势谁争锋》，提示过长园集团的商誉问题，但那篇文章主要是分析格力的要约收购，感兴趣的读者可以查看。

在这对外收购的子公司中，2016年6月耗资18.8亿收购的长园和鹰80%股权，长园和鹰以16亿的商誉占比第一，其次是2015年总计耗资17.2亿收购的珠海运泰利，商誉14.6亿，第三是2017年8月耗资19.2亿收购湖南中锂，商誉13亿。

其中，长园和鹰、珠海运泰利负责长园集团智能工厂板块业务，湖南中锂是长园集团电动汽车材料板块的运营主体。

从下图可知，自从将上述巨额商誉收入囊中后，公司的传统业务收入占比逐年下降，智能工厂和电动汽车业务在2016年、2017年总计占到公司收入的5成以上。

但，在2018年上半年，在长园集团主要控股子公司中，湖南中锂业绩亏损垫底，长园和鹰业绩排名倒数第二，利润为1699万。

曾是长园集团耗巨资收购的，作为业绩主力的子公司，在2018年半年报披露出来却成了业绩拖累，于是引发监管部门的连环追问。

二、交易所一问再问，终追出业绩造假真相

我们先看作为智能工厂主力之一的长园和鹰是遭遇了什么？

2016年6月，公司耗资18.8亿买下长园和鹰80%股权，当时收益法评估给出的溢价是652.02%，长园和鹰以连续2年的业绩承诺来对产生的16亿的商誉进行兜底。

长园和鹰原股东承诺2016年度、2017年度合并报表口径扣非净利润分别不低于1.5亿、2亿，2017年长园和鹰因实际只完成1.76亿业绩，而未完成业绩承诺，公司对16亿的商誉计提了6583万的资产减值损失。

业绩承诺期刚过，长园和鹰在今年上半年，营收和净利润纷纷同比下滑55%、80%。区区1700万的净利润，吃相很难看。

公司回复上交所问询时，解释道，智能工厂业务的下游客户大多为大中型服装制造企业，受到国家经济增速放缓、去杠杆等影响，客户对大型智能工厂项目的投资热度下降，长园和鹰智能工厂项目收入也因此缩水。

长园和鹰到底是干嘛的呢？收入的不稳定性如此之大。

据上文所述，子公司长园和鹰是长园集团旗下的智能工厂业务，主要从事自动化设备销售以及智能工厂总包类业务，其中，智能工厂总包类业务具体包括智能工厂方案设计、智能仓储设计与建造、服装订制化软件开发、工业数据处理软件开发等工作。

与之相应地，长园和鹰的收入确认也很有个性，是审计圈子常常诟病的一种收入确认方法：完工百分比法，根据合同完工进度确认收入，而合同完工进度的计量也存在一定的主观能动性。

看到这，风云君认为，也许是常见的人为操纵收入确认进度，导致提前确认收入。但，事情远不止这么简单。

从回复函可知，长园和鹰在2016年6月-12月期间，就与山东昊宝、上海峰龙、安徽红爱三家公司签订了服装生产智能工厂销售合同，三个项目在2017年年底基本执行完毕，而2017年之后，长园和鹰就没新签建造合同，三个订单助力长园和鹰完成了最后的100米，但2018年，却一个订单都没有。

公司称，2018年以来，因为实体经济发展低迷，加上受原来三个项目工期和项目结算问题、长园和鹰原董事长兼总裁尹智勇先生因摔伤住院治疗，无法主持工作等内外因素影响，长园和鹰在2018年上半年，智能工厂收入为0。

也许是对答案不满意，上交所继续展开第二次问询，要求长园集团披露三个智能工厂项目的名称、交易对手方名称、合同金额、工期、以及收入确认的依据。

从回复函可知，公司对三个项目累计已确认的4.8亿的销售收入，实际只回款7453万。

而且，长园集团称，在上交所第二次问询阶段，公司对三个智能工厂项目进行了现场走访，发现问题如下：

1、安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，且安徽红爱单方声称其已与长园和鹰签署《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效，《往来账项询证函》等文件上公章不是安徽红爱真实印鉴；

2、山东昊宝、上海峰龙项目处于停工状态，山东昊宝单方面称已经与山东伊甸缘服饰有限公司(长园和鹰原股东尹智勇实际控制的企业)、长园和鹰签订了《三方协议》，约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务。

3、上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。

而且，长园和鹰设备销售业务存在客户严重超期未回款及累计退货金额较多的现象。

看到这现场走访结果：虚假销售，伪造回函，而且长园和鹰原股东尹智勇还背着上市公司造假。风云君心想，这性质跟宁波东力子公司坑上市公司是一样的恶劣啊。

但，事情发展到这，收购前，没有任何迹象可以让人怀疑吗？

风云君对长园和鹰收购前后的经营业绩做了一个统计，公司从2013年至2017年，营业收入翻了4.4倍，净利润从2013年的区区100万利润，增长至19242万，翻了183倍，年复合增长率达184%，毛利率较2013年高了6个百分点，可谓是爆发式增长。

但是，增长势头到2018年就此打住，而恰好也过了业绩承诺期。

另外，2016年、2017年，长园和鹰累计实现的净利润为3.3亿，司的经营活动现金流却是均为负数，累计净流出3.7亿。可见，毫无盈利现金含量可言。

2018年是长园和鹰业绩承诺的最后一年，即使不被爆出造假，公司也难逃商誉减值。

但，子公司业绩造假事情一旦核实确认，公司就需要对往年实现的净利润进行差错更正，对本年计提巨额商誉减值损失，管理层的诚信、公司未来的业绩和股价均面临考验。

三、除了长园和鹰，还有雷！

上面提到，公司旗下有三个商誉巨婴，除了此次被爆的长园和鹰，还有2018年上半年业绩亏损垫底的湖南中锂。

湖南中锂是长园在2017年8月耗资19.2亿，溢价367.51%收购而来，商誉13亿，是长园集团旗下电动汽车材料板块的运营主体。

子公司中锂新材并没有业绩承诺的义务，2016年和2017年，在主要客户沃特玛的支持下，也顺利贡献了1693万、9339万的扣非净利润，实现451%的同比增长。

2017 年起，整个新能源汽车行业受补贴政策和节奏调整影响，普遍资金紧张，主要客户沃特玛爆出债务危机，给公司业务带来一定影响。

2018年上半年，中锂新材业绩亏损。

而且，据长园集团回复信息来看，子公司中锂新材目前亏损较大，预计在2018年无法扭亏。

虽然没有业绩承诺，但难逃巨额商誉减值风险。

总之，2018年对于长园来说，自联姻梦碎，鸡毛满地。

但事已至此，总要有所作为，以提振业绩。

2018年，公司通过处置股权投资、出售持有上市公司股票（可供出售金融资产），以及对剩余股权价值进行重估等措施，取得13.26亿投资收益，而目前的净利润才12.58亿。

但，这不是今年才有的补亏大法。

2016年，公司收到来自于政府对高新技术企业和对公司业务的补助1.75亿；2017年，因为处置可供出售金融资产取得投资收益2.54亿，分步交易实现控制确认的投资收益1.4亿。

这，在在长园集团近8年的经营里，虽然并购给公司带来了一时的业绩繁荣，但也成了收益质量下降的败笔：2016年之后，公司的扣非净利润和净利润的差距开始扩大。

结束语

长园集团的此次爆雷，是过去几年高溢价收购埋下的祸根，结合几天前的减持计划，不禁令人深思，相信沃尔核材和格力都已经惊出了一身冷汗。

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