【原创】标的方净利增幅“异常” 隆鑫通用4.4亿并购遭问询

原标题：【原创】标的方净利增幅“异常” 隆鑫通用4.4亿并购遭问询

【财联社】（记者 崔文官）12月26日，隆鑫通用（603766.SH）发布公告表示，拟以增资和协议受让方式获得遵义金业机械铸造有限公司（以下简称“金业机械”）66%的股权，交易总价为4.4亿元。

由于此前隆鑫通用业绩增长乏力，因此公司称通过此次交易，将切入规模化军工业务领域，希望以此形成新的赢利点。不过因为并购标的净利润增长“异常”等问题，12月27日公司收到上交所的《问询函》。

标的方净利增幅“异常”

此次交易分两步走，隆鑫通用将首先向金业机械增资6666.67万元，获得10%的股权；随后再以3.73亿元的价格受让金业机械56%的股份。交易完成后，公司将合计持有金业机械66%的股权。

工商信息显示，金业机械成立于2007年4月，法定代表人苏黎，注册地址位于贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村，注册资本1100万元。业务主要集中在航空航天特种装备以及特种材料领域。目前，已被列入“军民融合‘产业’十三五”规划的重点企业名单中。

本次转让方主要系金业机械自然人股东苏黎、吴启权、刘江华，持股比例分别为61%、32%、7%；股权转让完成后，苏黎和刘江华剩余29%、5%，吴启权退出股东名单。据此推算，吴启权在此次交易中有望获得约1.92亿元的现金对价。

不过想要落袋为安，并不容易。根据约定，吴启权和苏黎需在隆鑫通用向其支付股权转让价款后的6个月内，在二级市场完成购买公司相应数额的股票，购买金额不低于1900万元、1800万元，且该部分股票将锁定至2021年6月30日。

此外本次交易转让方还要对金业机械未来的业绩做出了承诺，其承诺2018年、2019年、2020年，金业机械应实现净利润数额不低于4000万元、5500万元、7500万元。并且如标的公司在2020年完成的净利润不低于6750万元，则苏黎和刘江华有权要求继续向上市公司转让其在标的公司持有的全部或部分股权。

记者注意到本次交易虽然设置业绩承诺，但是并未说明这一业绩承诺是否是扣非后净利润，而且也并未说明股权收购安排中对2020年的净利润要求低于业绩承诺要求的原因及合理性。

此外记者查阅工商资料获悉，吴启权于2017年6月获得金业机械20%的股权，随后在2017年12月，其持股比例增至44%。而在11月21日，吴启权还向金业机械的创始股东苏黎转让了12%的股权，同时吴启权还为上市公司长园集团（600525.SH）实控人。

因此这一收购案也在发布后第二天遭遇上交所的问询，除此之外金业机械业2018年1-9月营业收入及净利润较2017年大幅增长，且净利润增幅远高于营业收入增幅也是问询函关注的重点。

财务数据显示，截至2018年9月30日，金业机械总资产2.14亿元，净资产8567万元，2017年和2018年前三季度分别实现营业收入3861万元和6351万元，净利润分别为735万元和2675万元。其净利润率从19.03%激增至42.13%。

外延扩张不及预期

对此财联社记者致电隆鑫通用董秘办，“相关人士称，后续公司会做出回应，请关注公司的公告。”

此外本次交易中金业机械估值6亿元，而截至2018年9月30日，金业机械的所有者权益为8566.79万元。以此估算，隆鑫通用此次交易价格溢价率将达到678.20%。上交所也对于标的公司总估值的主要依据及合理性提出了问询。

隆鑫通用公告称，“本次交易，标志着上市公司正式涉足规模化军工业务领域，有利于公司进一步落实‘一体两翼’的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台。金业机械与公司的业务互补性较强，金业机械在黑色金属材料加工领域有竞争优势，而隆鑫通用在有色金属铸造和机加方面有较强的竞争能力。”

实际上此前公司外延扩张并不成功，主营摩托车、发动机以及发电机组业务的隆鑫通用2014年后便开始启动“一体两翼”的战略，通过连续收购和增资的方式获得山东丽驰新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰”）总共51%的股权，并在2017年以收购和增资的方式获得意大利CMD公司67%的股权。

但截至目前效果并不明显，2017年和2018年前三季度，隆鑫通用的营业收入分别同比增长24.62%和9.81%，其扣非净利润在2017年同比增长1.92%，今年前三季度同比下滑7.31%。

此外据财联社记者统计自2018年1月1日至2018年12月25日公司累计获得政府补助1.06亿元（未经审计），占公司2017年度经审计的归属于上市公司股东净利润的10.20%.

而其“两翼”业务之一的隆鑫通用四轮低速电动车业务今年前三季度的毛利率同比增加2.35个百分点，但营业收入同比下降5.14%；CMD公司的航空发动机业务截至今年三季度末仍尚未产生营业收入；山东丽驰的纯电动厢式运输车则要明年上半年才能上市销售。

西南证券也在其最新的一期研究报告中称，“通过此次并购公司可与标的公司形成业务协同，不过也要注意并购整合进展不及预期、摩托车产销不及预期、无人机产业化不及预期等风险。”