北控能源争夺金宇车城控制权失先手 并购标的智临电气“搅局”

原标题：北控能源争夺金宇车城控制权失先手 并购标的智临电气“搅局”

【财联社】（记者 崔文官）1月3日晚间，金宇车城（000803.SZ）公告称，公司收到智临电气原股东张国新、张鑫淼等以金宇车城未支付第2期股权转让款为由，要求解除双方之间的股权转让等一系列相关合同的函件。公司称，收购交易文件均合法有效，对双方均具有法律约束力，交易对手方无权单方解除，并已督促对方妥善履行交易文件约定的相关义务。

市场分析人士认为，金宇车城控制权之争越演越烈，定增方案遭成都金宇控股集团（以下简称“金宇控股”）狙击之后，北控清洁能源集团（以下简称“北控能源”）已失先手，因此意欲“搅黄”公司对江苏北控智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）收购案施压。

“搅黄”智临电气收购案

2017年8月，在北控清洁能源的主导下，金宇车城宣布以3.83亿元现金收购智临电气55%股权。彼时，智临电气被给予6.45亿元估值，增值率490.12%。由于现金收购无需证监会审核，收购智临电气55%股权及变更于当年11月就宣告完成。

智临电气也做出了业绩承诺，2017年~2019年，扣非后的净利润分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。

按约定，收购款将分期支付，而截至2019年1月3日，金宇车城已向张国新等人支付第1期收购价款7667万元，剩余3.067亿元收购款尚未支付。金宇车城表示，由于张国新等人尚未履行完毕并入相关业务及关联方注销事宜，为此，金宇车城按约暂停支付后续收购价款。

据悉，根据原来的计划，智临电气及其关联方江苏迪盛四联曾承诺在收购完成后将江苏迪盛四联主营业务以0元对价转入智临电气，同时将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，以解决潜在的同业竞争。

对于智临电气原股东方欲解约的要求，金宇车城公告称，目前公司已正式书面函告张国新等人，原交易文件均合法有效对双方均具有法律约束力，交易对方无权单方解除。

实际上2017年，正是金宇车城连亏两年后的保壳关键期。2013年~2016年，金宇车城净利润分别为425.38万元、375.93万元、-3327.79万元和-6163.91万元。

收购智临电气，为金宇车城成功保壳立下了“汗马功劳”。2017年，智临电气实现净利润6634万元，也顺利完成2017年的业绩承诺。但2018年上半年，公司净利润仅为167万元，出现大幅下滑，完成9000万元的业绩承诺的可能性并不大。

金宇车城称，若未能完成当年业绩承诺，张国新等人应当根据专项审核报告的结果承担补偿义务；如未按约定支付补偿款，公司有权从收购价款中直接扣减；不足扣减时，张国新等人应以其个人全部财产承担连带赔偿责任。

新旧股东矛盾重重

这宗收购案纠纷的背后则是金宇车城控股权之争，2017年11月北控能源与南充国资委签订一致行动人协议，以合计29.86%的持股比例，成为上市公司新的控股股东和实控人，原实控人金宇控股降级为二股东。

此后2017年12月，金宇车城推出定增方案，公司拟向北控清洁能源和南充国资分别发行2240万股和310万股，募集资金5.6亿元用于偿还银行贷款以及补充流动资金。

若上述定增顺利完成，北控清洁能源与南充国投合计持股比例将提升至41.53%，其中北控清洁能源的单一持股将提升至29.39%，明显超过金宇控股23.51%的持股比例。

不过上述增方案进展却并不顺利，金宇车城“新旧”股东争执频频。2018年11月29日，原本投赞成票的金宇控股突然发难，并以“2017年通过的《非公开发行股票的方案》存重大误解，并非真实意思表示”为由要求重新审议并表决公司去年非公开发行股票方案。

金宇控股指出，金宇车城的股价已下跌过半，若继续执行原方案，将严重损害上市公司及广大中小股东的合法权益，亦无法实现补充上市公司流动资金、改善财务状况的目的。

2018年12月24日晚，金宇车城发布公告，上市公司3位股东要求增加临时股东大会提案。其中，北控光伏以及南充国投要求延长定增方案有效期、延长授权董事会全权办理定增事宜；金宇车城控股股东金宇控股则要求终止此次非公开发行。

2018年12月28日，因为上述非公开发行股票事项尚未获得中国证监会核准，根据有关规定，公司此次定增方案到期自动失效，至此金宇控股在控制权之争中已经取得先手，才有了上述智临电气“反悔”的戏码。

有知情人士向财联社记者透露称，“北控清洁能源和南充国资联手后，基于公司发展和保壳的考虑，再加上北控清洁能源做出过包括但不限于保壳、在南充当地投资设厂等承诺，金宇控股才决定让位北控清洁能源。但北控清洁能源进来一年多了，效果看起来并不理想。”

实际上因收购智临电气55%的股份，2017年金宇车城形成了3.22亿元的商誉，占当年末总资产的24.68%。若智临电气2018年无法完成业绩承诺，上市公司或面临资产减值，这也是导致金宇控股对上述定增“反悔”的重要因素。

那么金宇车城的控制权之争最终谁能胜出呢？截止记者发稿双方均未做出回应，对此公司董秘办相关人士称，“股东之间事不了解，上市公司的事请以公告为准。”