正当托管还是霸王合约？
持续发酵的齐星债务危机再次出现反转，齐星方面对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示：与西王签订托管协议并非出于自愿，齐星集团目前的资产总额高达400亿，完全有能力自主清偿贷款，而且已将西王集团所担保的一笔2亿元信贷偿还完毕，反倒是西王集团有一笔60亿的债款即将到期。
这与此前大多数公开报道截然相反，那么，真相究竟如何？齐星的命运又将会怎样？
前情回顾——齐星集团百亿债务危机爆发
2017年3月，山东省滨州市邹平县支柱企业之一的齐星集团资金链断裂，总金额逾百亿的债务危机引发社会关注。
《齐星集团有限公司银行业债委会合作公约》显示，债权方涉及36家金融、类金融机构。仅银行业方面，齐星集团的债务就超过70亿元。另有知情人士向媒体透露，齐星集团还有很多社会欠债，大约在40亿元左右。
担保方西王集团入场托管
3月4日，同在邹平地区的另一家大型西王集团请求对对齐星集团进行托管。理由是西王集团对齐星集团与信达资产管理有限公司之间的一笔2亿元信贷提供了担保，该笔信贷的风险可能会影响西王集团运营。
据第一财经报道，为齐星集团提供贷款担保的企业不止西王集团一家，还有泰山钢铁、宏诚集团、伟业集团等，这些企业面临着担保风险。部分担保企业因此事件遭遇账户查封、冻结，甚至被卷入诉讼。
3月29日，西王集团旗下的上市公司西王食品（000639.SZ）跌停。
4月3日，邹平县政府、西王集团与齐星集团签署了《委托经营三方协议》，西王集团开始接管齐星集团财务，随后又接管了齐星集团的人事和经营。于是，齐星集团及其关联的企业共17家被西王彻底接管。
西王集团董事长王勇对《中国证券报》表示：西王集团资金充裕，为解决债务危机提前准备30亿元，将按照托管协议为齐星集团注入流动性，尽快启动齐星集团铝电等核心资产的复产工作。
王勇还透露，目前齐星集团正在走清产核资程序，预计5月能出结果。下一步，邹平县和西王集团将拿出重组方案。
“不是我们盯着齐星集团的优质资产，我给它提供了担保，它11家核心子公司在我们这里做了抵押，一旦发生代偿，我就可以采取行动，这是商业规则。”王勇这样说道。
然而，齐星集团却给出了另一个版本的故事。
托管违背齐星的意愿？
齐星集团高管明确表示，齐星集团并非出于真实意愿将公司及其关联企业的全部资产交由西王集团托管经营。此前，3月10日齐星集团股东会的决议就是反对企业托管。
某接近齐星集团人士对野马财经（微信公号：ymcj8686）透露：“西王集团托管齐星，就是为了吃掉齐星的资产。西王集团在未来3个月内即将有总额约60亿的债款到期，目前急需资金。在西王集团对齐星集团进行托管一周内，西王集团从齐星集团账面转走现金3000多万元，该笔转款事先无任何通知，截至目前也无任何资金去向汇报。这也恰恰证明齐星集团又有一定的流动资金。”
在4月14日于北京大学举办的“齐星集团债务风波研讨会”上，法律专家这样分析道：“企业托管应以双方意愿自治为原则，以双方相互信任、协商一致为前提，托管的委托方对是否进行托管拥有决定权，对受托方具有选择权。”
“齐星集团债务风波研讨会”现场
另外，《委托经营三方协议》第一条约定：“托管目标为甲方（齐星集团）及关联企业的全部资产，以及任何相关的资产。”
专家认为，齐星集团签订的《委托经营三方协议》的效力不当然及于其关联企业，齐星集团的各关联企业均具有独立法人资格，齐星集团在未经关联企业统一的情况下，无权将其经营管理权托管给第三方。因此，西王集团无权根据该托管协议托管经营齐星集团的关联企业。
而且，专家指出：三方协议中未涉及齐星集团作为委托方的权利，也未列明托管目标，按照该协议，齐星集团对该托管未有任何监督权和控制权，可见，条款对齐星集团明显不公。
根据《合同法》第五十四条：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
综上，相关专家认为《委托经营三方协议》存在可撤销、可变更及部分条款无效的情形。“由于外部强制，齐星愿不愿都得做。名为托管，实为接管，这签的合约没有任何法律依据。原本应该来董事会来解决的，现在被架空，强制企业，把公司法规定的所有框架打破了。”
齐星称有能力自主还债
法律专业人士对野马财经表示，从商事习惯来看，企业托管一般适用于一些经营恶化，挽救乏术，濒于倒闭，或暂时能维持运转但已明显感到经营管理力不从心的企业。
《破产法》第二条关于破产重整制度有这样规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规进行重整。”
而齐星集团拒绝接受西王集团托管的一个主要原因及在于，认为凭借目前自身的资产实力，可自主清偿债务，齐星集团及其关联企业，也不具备实施强制性企业托管或《破产法》项下企业重整的法定条件，其债务风险在可控范围之内。
齐星集团称有证据证明，齐星与信达资产管理有限公司之间的信贷合同仍在有效期内，且齐星集团已积极筹措资金于2017年3月31日履行了全部还款义务，未对齐星集团及其关联企业的正常经营造成任何不利影响。即齐星集团及其关联企业目前不存在“不能清偿到期债务”的情形。
根据公开资料，齐星集团2015年总资产180.81亿元，净资产64.62亿元，营业收入111.15亿元，净利润4亿元。
齐星集团代理律师提供的材料显示，受土地增值等因素影响，目前齐星集团最新的资产已高达400亿元（包含2015年账面资产额180余亿元，以及土地增值部分，无形知识产权资产），而债务只有约100亿元，负债率仅25%左右。齐星集团及其关联企业在热电产业、地产、铁路物流板块、新材料、新能源板块等方面均存有在建项目。且其财务报表显示，齐星集团的业务运营较为稳定，不会危及债权人和担保人的利益，尚未达到破产清算或资产重整的境地。
关于齐星方面指出的“已还清信达资管2亿元贷款”、“齐星集团资产400亿有能力自主偿还债务”、“西王集团亦有债务即将到期及在齐星账面转走3000万元”等事，野马财经多试图与西王集团进行求证，但西王集团电话并未接通。
