石墨烯企业星城石墨，签下了利润对赌协议，离开了石墨烯行业龙头当升科技，却投向了主营业务完全不同的中科电气怀抱。
野马财经 王艳茹
8月24日，新三板挂牌公司星城石墨（831086.OC）发布《收购报告书》，称中科电气（300035.SZ）拟作价48827.34万元，通过发行股份及支付现金的方式收购星城石墨97.6547%股权。
签下对赌协议，卖身A股公司
星城石墨（831086.OC）成立于2001年5月24日，2014年7月31日成功登陆新三板，主营业务为锂电池负极材料研发与生产，2015年8月29日，公司以2.5元/股价格发行股票200万股；并于2015年11月18日，再次以5元/股价格发行股票200万股，两次共计募得资金1500万元人民币。且星城石墨采取做市转让方式交易，Wind显示，以其2016年5月12日停牌前6.25元/股价格计算，总市值约为4亿元人民币。
值得注意的是，此次并购存在《利润承诺与补偿协议》，即俗称的“对赌协议”，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越、刘雅婷等 5名自然人以及斯坦投资做为利润承诺人，承诺公司 2016 年、 2017 年及 2018 年分别实现的经审计的净利润（扣非后归属母公司的净利润）不低于 3500 万元、 4500 万元和 5500 万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当承诺数额的，利润承诺人将按照约定向上市公司进行补偿。
财务数据显示，星城石墨2016年上半年实现营业收入10223.80万元人民币，同比增长211.77%，扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1774.60万元人民币，同比增长394.83%。相比之下，其2015年扣非后归属母公司净利润为1371.67万元人民币，若要实现2016年3500万元的目标，增长率需要达到155.16%。
离开战略股东，行业前景能否助力星城石墨单飞？
作为新能源产业链中的重要环节，近年来石墨烯行业进入高速发展阶段。申万宏源在《石墨烯行业：将迎来产业化浪潮》报告中称，近年来，随着石墨烯加工工艺的不断改进，其成本已经下降至 2011 年的十分之一，良率和一致性也有了很大提升，杀手级应用放量在即，百亿市场空间可期。
从政策层面观察，国家队石墨烯行业支持力度同样在不断加大，例如《中国制造 2025》重点领域技术路线图 要求，2020年石墨烯需要形成百亿产业规模，2025 年整体产业规模突破千亿。同时，星城石墨在2016年中报中提及，公司石墨粉体加工技术为国际先进，热处理工艺和石墨复合技术为国内领先，并与湖南大学、湘潭大学等建立了产学研合作关系。
市场前景广阔，核心技术领先，财务数据也反映出星城石墨已经进入高速发展时期，不过，野马财经新三板研究中心注意到，此次并购之前，星城石墨第一大股东为当升科技（300073.SZ），其主营业务为新能源材料研发与生产，是国内锂电池正级材料龙头企业，不仅拥有领先的技术，而且已经建成完善的市场渠道，在国际前六大锂电巨头中拥有5家客户。
相比之下，此次并购星城石墨的中科电气（300035.SZ）主营业务为连铸EMS设备制造，与石墨烯并非同一产业链。
换句话说，此次并购完成后，从股权层面考虑，当升科技对星城石墨技术、市场两个层面的战略支持意愿必然下降，而新股东中科电气并不能弥补这一损失。更加重要的是，星城石墨在其2016年中报中明确提出，公司存在较大重大客户依赖风险，前五大客户销售占比高达81.16%，虽然因为申请了豁免披露主要客户信息，无法得知星城石墨前五大客户，但国内相关企业数量并不多，与当升科技市场渠道重合的可能性很大。
真格基金联合创始人王强曾说过：“作为创业者，永远不可能在对赌游戏中获胜。在对赌协议中，创业者面对投资者就像面对赌场中的庄家，赢的概率早就被算好了。”
正如其所说，失去了当升科技这一战略股东后，星城石墨能否继续高速“单飞”还有待观察。但对中科电气而言却是一场稳赚不赔的买卖，由于“对赌协议”的存在，即使星城石墨日后的发展不尽如人意，也不会造成太大损失。
