黄陈决战与国美变局(2)

2010年08月13日 09:40
来源：新京报作者：殷洁吴敏

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- 故事

重组董事会黄曾赢得三联商社

与国美电器管理层的矛盾激化后，黄光裕利用手持33.98%股份的地位，召集特别股东大会，意图在人事上釜底抽薪。这一“利器”并非黄光裕首次运用，早在2009年初的三联商社争夺战上，黄光裕就通过此招如愿重组三联商社董事会。

2008年底至2009年初，黄光裕通过山东龙脊岛建设有限公司，以竞拍等方式获得三联商社2700万股，并以10.69%的股权成为三联商社的最大单一股东。

成为最大单一股东后，在公司经营控制权问题上，黄光裕与时任管理层并不融洽。2009年2月2日，龙脊岛建设召集了临时股东大会，其中最主要的议题是董事会的改组，原来由三联集团派驻董事会的公司董事冯伟忠、张兴柱和监事韩炳海、张新建都在被提议罢免之列，取而代之的则是来自国美的高管王俊洲、李俊涛、孙一丁、牟贵先和温正来。

在黄光裕利用10.69%的股权进入三联商社的特别股东大会上，黄光裕的提议获得了大多数的赞成票，黄光裕因此得以重组三联商社董事会。

但值得注意的是，黄光裕重组三联商社董事会的临时股东大会上，投票率只有26.06%，而手握10.69%股权的黄光裕占有极大的优势。

有意思的是，上次进驻三联商社的王俊洲、孙一丁现在已成为国美管理层中“反黄光裕派系”中的一员，孙一丁此次已被黄光裕列在要求罢免的董事名单之列。

- 案例

银泰败北航天科工如愿

A股市场自2006年《上市公司股东大会规则》实施以来，至今一共发生了3次类似的股东召集股东大会的案例，除去国美介入三联商社外，其余两次均出现在2006年。

第一次案例发生在2006年9月，当时银泰集团在二级市场不断举牌鄂武商A，持股15.86%的浙江银泰和武汉银行在相继要求董事会、监事会召开股东大会未果之后，在2006年9月21日召集了临时股东大会。

但这个新法规实施后的第一例股东自行召集的股东大会，并未取得召集人银泰系想要的结果，3项议案中只有一项得到通过，其中董事任免未能通过。

在银泰与武汉国资争夺鄂武商的过程中，双方交替增持，在持股比例上不分上下，没有出现悬殊的股份数量对比。

在鄂武商临时股东会投票过程中，投票率为65.7%，但银泰系共计持有股份只有21.33%，而武汉国资及其一致行动人持股22.68%。

2006年12月，另一则股东自行召集股东大会的案例出现。由于航天通信的管理层与股东航天科工有分歧，航天科工召集了临时股东大会，并成功更换了航天通信的董事会和监事会。

时任大股东航天科工虽只持有14.16%的股权，但当时投票率也只有41.5%。