高管“自肥”存疑 西继电梯上市前“血洗”员工股

2011年03月30日 23:44
来源：经济视点报

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□经济视点报首席记者 李 婷

实习生 曹晓雪

一座116米高的高速电梯测试塔，矗立在许昌西继电梯有限公司(以下简称西继电梯)厂区内，每次经过，公司职工张龙都会多望几眼。

“它1秒钟就可上升6米，速度是国产高速电梯之冠，现在不仅是我们厂里的骄傲，也成为许昌的新地标。”张龙一脸自豪。

由于技术在国内领先，西继电梯在上海世博园、广州地铁、宁波微软大厦等国内外知名的建设项目中相继中标。

西继电梯的上市步伐也愈发加快，2010年成功入选为河南省上市后备企业，并向河南省证监局递交上市申请。

然而，在财富盛宴到来的前夕，西继电梯却遭当头一棒：252名西继电梯持股股东控诉公司管理层通过代持、强制退让等手段，剥夺股东合法股权。

3月29日，记者从维权股东代理律师——河南省英伦律师事务所律师田慧峰处了解， “目前，已将诉讼状交至许昌市魏都区法院，立案正在进行中。

“股权瑕疵或将成为西继电梯上市的最大障碍。”河南省证监局上市处一位不愿意透露姓名的负责人表示，如果不能妥善解决员工持股问题，伤害的不仅仅是持股股东的权益，公司上市也将蒙上阴影。

252名持股人维权

王文新(化名)进公司第二年赶上了许继集团推行的“员工持股”，“当时只要是许继集团的员工和西继电梯中高层人员，均可获得入股资格。”此后，许继集团分三批推行“员工持股”计划。

和王文新一起，当初同为公司职工的赵志宽在第二批买入，每股1元。“很多同事都是借钱买股。”赵志宽说，大家那时希望企业快速发展，最终获得“分红”，即便累一点，工资福利少一点，也在所不惜。

据记者获得的一份确认函显示，与赵志宽一起成为西继电梯股东的，还有251名员工，共计出资额为307.7万元。

“当初，我们抱着一种和公司同生共命运的想法，希望公司能够发展壮大。”赵志宽说。

2001年成立的西继电梯原是许继集团旗下的一个子公司，由许继集团、辽宁富士电梯有限公司(以下简称富士电梯)和许继集团职工持股会共同出资成立了许昌许继富士电梯有限公司(西继电梯的前身)，主营电梯生产、经营等业务。

而今，手中攥着当年“买股”的股权证，赵志宽心中万般纠结。

“2008年末，我们被强行退股后，西继电梯连送带配股本接近翻番并分红约70%，假定退股时拥有28000股，现已近5万股，如果按照同类企业上市后的情况评估推算，上市后每股以35元来计算，市值已达到175万元。”赵志宽说。

作为主营业务类似、同为民营企业的上市公司，去年3月登陆中小板的康力电梯，公布2010年年度报告显示：2010年公司营业收入超过10亿元，而被称为行业“黑马”的西继电梯圆满完成了2010年初制定的“保14亿、争16亿”的经营目标。

“目前，无法看到西继电梯详细财务数据，若依据公司经营业绩、中小板发行市盈率以及同类企业推算，西继电梯的发行价也能达到同业水平。”某证券公司分析师李小飞表示。

不甘员工股遭强行清退，2010年末，持股人共同决定向西继电梯提起诉讼，“我们要借法律的力量，给自己讨个说法。

维权股东宋胜超透露，其维权主要集中在以下几方面，首先，质疑强行清退员工股合法性，公司从未召开股东大会，工会委员会也未曾召开职工代表大会或工会代表大会征求意见；其次，要求公司确认持有的股权；再次，如果一定要清退员工股，应对公司资产评估后按每股实际价值退股。

失去股权路径

2003年，母公司许继集团正在酝酿上市。“当初除了主业之外，集团下属的一些分公司和合作项目，被要求剥离。”一位知情人士说，按照集团要求，当初的电梯项目正处于被剥离的资产之中。

当年，许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订股权转让协议，后者将持有的许继集团股权全部转让给前者。

这意味着，西继电梯的股东发生了变更，许继集团和富士电梯分别将32.67%和5%的股份转入许继集团工会委员会，许继集团工会委员会占股比例达到54.02%，成为公司的实际控制人，而辽宁富士电梯有限公司的持股比例则减持至45.98%。

当年5月，赵志宽接到西继电梯的通知，公司对股东做出了“10配4送6”配股方式，于是他又另行将4000元交付给许继集团工会委员会，此时他的股份变成2万股，出资为14000元，相当于每股成本价0.7元。

经过配送股份之后，252名委托人共同合计持有西继电梯615.4万股的股份。

“脱离母公司之后，西继通过配送股的方式将母公司及原有合作伙伴持股收回，将西继电梯的股本做大。”上述知情人士说。

据西继电梯员工提供的确认函显示，2003年8月5日，共有253名委托出资人参与配股，共计出资684.1万元，收购许继集团及辽宁富士电梯持有的合计37.24%的西继电梯股权。

在顺利完成扩大自有股本的同时，西继电梯也与合作多年的富士电梯分道扬镳，成为一家民营公司。2007年1月，富士电梯将持有公司28.14%股份，转让给许昌威玛德机械制造公司(以下简称威玛德公司)，而根据工商登记资料显示，威玛德公司的法人正是西继电梯的董事长刘金忠。

经过一番的资本腾挪与变化，西继电梯将持股结构简单化，上市路径也愈发明晰：不仅正式更名为为许昌西继电梯有限公司，其股权结构也发生重大变化，将威玛德公司持有的股权，转让给包括刘金忠在内的15名自然人持有。

“西继电梯以法律规定股东人数不得超过50人为由，要求我们和10名代持人签订委托代持协议，(公司)称这番做法也是实现公司的上市。”为了共同的目标，252名持股股东签订了协议，交由高管代持。

而据工商部门资料查询，10名代持人均为西继电梯现有登记的15名自然人持股股东。

正当持股人怀揣着西继电梯上市后的造富梦想时，一纸退令让梦想泡汤。

“公司不上市了，以后也分不成红，按照每股作价1.92元全部退股。”2008年12月，宋胜超被告知公司上市计划停止，要求立即退股。

“只要求5万以下的小股东退股，而5万股以上的大股东一个没退。”宋胜超感觉处置不公，放弃了退股的做法。可仍有部分股东被被清退“出场”了退股的做法。

据西继员工提供的名单显示，此次被要求签字退股的股东约178人，股份约350万股。

“我们很多人都是在个人未签字、由他人代签，甚至并未通知的情况下，员工股已被强行清退，资金直接打入当时出资账户。”一位不愿透露姓名的西继电梯员工抱怨，自己被稀里糊涂地清退了。

制度性缺陷

小股东大举清退的同时，大股东则加速增持。

2009年，西继电梯的注册资金增资至1亿元，公司股权完全由15名自然人掌握，而在此时，西继电梯公开高调表示要再次上市，并低价配股、高额分红。

根据记者掌握的一份材料显示，2009年7月，西继电梯以每股1.1元作价，向现有股东配送，并按每股0.22元分红，此后又相继进行了两次分红，其总计分红达70%，合计分红达每股0.77元。

直至2010年，西继电梯进行了新一轮送股。而此次，宋胜超等持股股东并未分享到应得的红利，反而得到的是一份“转让”合同。

2010年5月，赵志宽接到西继电梯的通知，要补办签订确认函，但具体内容并未透露。“签字当天，现场不仅有律师代表，还全程录像。

据确认函第七条内容显示：“2008年12月，本人自愿将本人通过10名代持人持有的对西继电梯的全部出资2.24万转让给周集堂，本人已于2008年12月收到全部转让对价人民币4.352万元。”、“确认本人自此次出资转让后，对西继电梯不再享有任何权益，与西继电梯及西继电梯股东无任何争议。

“代持变成转让”，这是宋胜超等人从未想过的，当时只说是将股份由管理层代持，我们才放心地交给了公司。和赵志宽一样，多数持股股东提出质疑，并拒绝在确认函上签字。

此外，宋胜超还发现，确认函的落款日期为2010年。

“按照法律规定，如果退股行为由公司单方或强行为之，一般是被确认为无效的。而此次再签协议，实际是对之前员工退股改为转让的一份补办认证。这番做法也是将违规的做法披上了合法的‘外衣’。”某券商并购部门负责人张清洋说。

“许继电梯工会委员会在未得到原告及其他持股股东同意的情况下，擅自将原告通过许继电梯工会委员会持有西继电梯的股权转让给他人，此外也在没有召开工会委员会的情况下擅自作出该股东会决议，西继电梯的该决议是违法的、是无效的。”田慧峰说，西继电梯现有的工会委员会在持股表决权上存在制度性缺陷。

此外，西继电梯现有股东架构中，持股的高管或多或少的与许继集团有着千丝万缕的联系，15名自然人中，有多数曾在许继集团担任要职。

张清洋表示，高管持股难逃“自肥”的责难。

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