中鼎股份:2010年年度报告

2011年04月12日 00:15
来源：凤凰网财经

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股票代码:000887

安徽中鼎密封件股份有限公司

ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.， LTD. ZHONGD

二�一�年年度报告

二�一一年四月十二日

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应

阅读年度报告全文。

本年报经公司第五届董事会第二次会议审议通过。没有董事、监事、高级管理人

员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

本公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，并出具了标

准无保留意见的审计报告。

公司董事长夏鼎湖先生、财务负责人刘明生先生及财务机构负责人李军华先生声

明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

释义

中鼎股份、公司、

1指安徽中鼎密封件股份有限公司

本公司

中鼎集团、宁国中 指安徽中鼎控股(集团)股份有限公司，原名安徽省宁国中鼎

2

鼎股份有限公司

3中鼎模具指安徽宁国中鼎模具制造有限公司

4中鼎泰克指安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司

指安徽中鼎减震橡胶技术有限公司，由上海采埃孚中鼎橡胶金属技

5中鼎减震

术有限公司变更而来

6中鼎精工指安徽中鼎精工技术有限公司

7中鼎包装指安徽中鼎包装制品有限公司

8武汉中鼎指武汉中鼎汽车零部件有限公司

9新科粉体指安徽新科活性粉体技术有限公司

10安大中鼎指安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司

11中鼎金亚指安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司

12欧洲中鼎指中鼎欧洲公司

13中鼎美国公司指 ZHONGDING USA INC. ZHONGD

中鼎密封件美国公 指中鼎密封件(美国)有限公司，下辖美国 AB、MRP、BRP 三个

14

司全资子公司

15美国 AB指美国中鼎有限公司，原名美国 Allied-Baltic Rubber， Inc. AB指美国中

16美国 MRP指 Michigan Rubber Products， Inc. MRP指 M

17美国 BRP指 Buckhorn Rubber Products， Inc. BRP指 B

18中鼎橡塑指安徽中鼎橡塑制品有限公司

19天津飞龙指天津飞龙橡胶制品有限公司，下辖天津天拓、天津天驰

20井上中鼎指美国井上中鼎橡塑有限公司

1

目录

重要提示 ............................................................................................................................................... 1

释 义 ................................................................................................................................................... 1

一 公司基本情况 ............................................................................................................................... 1

二 主要财务数据和指标.................................................................................................................... 2

三 股本变动及股东情况.................................................................................................................... 3

四 董事、监事和高级管理人员........................................................................................................ 7

(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况................................................................ 7

(二)董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况 ............................................ 7

(三)董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历........................................................ 8

(四)董事、监事和高级管理人员变动情况.................................................................................... 9

(五)员工情况 ................................................................................................................................... 9

五 公司治理结构 ............................................................................................................................. 10

(一)报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况.......................................................... 10

(二)公司治理专项活动开展情况.................................................................................................. 10

(三)独立董事履行职责情况.......................................................................................................... 11

(四)与控股股东“五分开”情况 ...................................................................................................... 11

(五)公司内部控制自我评价.......................................................................................................... 12

(六)对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况...................................................... 12

六 股东大会情况介绍...................................................................................................................... 13

七 董事会报告 ................................................................................................................................. 14

(一)管理层讨论与分析.................................................................................................................. 14

(二)公司未来发展与展望.............................................................................................................. 17

(三)发展战略 ................................................................................................................................. 20

(四)2011 年经营计划..................................................................................................................... 20

(五)资金需求、使用计划及来源.................................................................................................. 20

(六)报告期内的投资情况.............................................................................................................. 20

(七)董事会日常工作情况.............................................................................................................. 21

(八)2010 年度利润分配预案......................................................................................................... 23

(九)2010 年度公司大事记............................................................................................................. 24

八 监事会报告 ................................................................................................................................. 25

(一)监事会的工作情况.................................................................................................................. 25

(二)监事会独立意见...................................................................................................................... 25

九 重要事项 ..................................................................................................................................... 27

(一)收购、出售资产...................................................................................................................... 27

(二)担保事项 ................................................................................................................................. 27

(三)重大关联交易事项.................................................................................................................. 27

(四)内幕信息知情人管理制度的执行情况.................................................................................. 27

(五)重大合同及其履行情况.......................................................................................................... 28

(六)报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项 ....................................................................... 28

(七)聘任、解聘会计师事务所情况.............................................................................................. 29

(八)2010 年度信息披露指引......................................................................................................... 29

十 财务审计报告 ............................................................................................................................. 31

十一 备查文件目录 ......................................................................................................................... 31

资产负债表 ......................................................................................................................................... 34

利润表 ................................................................................................................................................. 36

现金流量表 ......................................................................................................................................... 37

合并股东权益变动表 ......................................................................................................................... 39

母公司股东权益变动表...................................................................................................................... 41

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

一公司基本情况

(一)公司名称

公司法定中文名称:安徽中鼎密封件股份有限公司

公司法定英文名称:ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.， LTD. ZHONGD

公司法定英文缩写:ANHUI ZHONGDING

(二)公司法定代表人:夏鼎湖

公司总经理:夏迎松

(三)联系人及联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名毕双喜

联系地址安徽省宁国经济技术开发区

电话0563-4181887

传真0563-4181880 转 6071

电子信箱bsx@zhongdinggroup.com

(四)公司地址:

注册地址:安徽省宣城市宣南路口 242000

经营场所:安徽省宁国经济技术开发区 242300

国际互联网网址:www.zhongdinggroup.com

(五)公司选定的信息披露报纸:《证券时报》

中国证监会指定国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn

年度报告备置地点:公司证券事务部

(六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所

股票简称:中鼎股份股票代码:000887

(七)其他有关资料:

公司最近一次变更注册登记日期、地点:2009 年 11 月 20 日安徽合肥

企业法人营业执照注册号:340000000018827

税务登记号码:342500259222497

组织机构代码:25922249-7

公司股本总额:425，555，136 元

(八)公司聘请的会计师事务所:华普天健会计师事务所(北京)有限公司

注册地址:北京市西城区西直门南大街 2 号 2105

办公地址:安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 20 层

1

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

二主要财务数据和指标

(一)主要会计数据

本年比上年增

2010 年2009 年2008 年

减(%)

营业总收入(元)2，522，429，744.26 1，474，125，030.1071.11% 1，314，970，600.43

利润总额(元)397，961，835.25265，014，571.9350.17%214，603，765.55

归属于上市公司股东的净利

310，706，429.14200，048，568.7955.32%162，442，214.70

润(元)

归属于上市公司股东的扣除

308，125，654.49180，288，546.1970.91%71，631，832.99

非经常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净

160，312，295.33222，545，027.46-27.96%10，794，137.41

额(元)

本年末比上年

2010 年末2009 年末2008 年末

末增减(%)

总资产(元)2，352，947，383.11 1，760，099，710.6533.68% 1，459，503，654.22

归属于上市公司股东的所有

1，059，936，523.94837，908，206.2826.50%640，4837772.59

者权益(元)

股本(股)425，555，136.00425，555，136.000.00%314，629，280.00

(二)主要财务指标

本年比上年增减

2010 年2009 年2008 年

(%)

基本每股收益(元/股)0.730.4852.08%0.43

稀释每股收益(元/股)0.730.4852.08%0.43

扣除非经常性损益后的基本

0.720.4367.44%0.19

每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率(%)33.51%27.09%6.42%23.50%

扣除非经常性损益后的加权

33.23%25.55%7.68%14.91%

平均净资产收益率(%)

每股经营活动产生的现金流

0.3770.523-27.92%0.034

量净额(元/股)

本年末比上年末

2010 年末2009 年末2008 年末

增减(%)

归属于上市公司股东的每股

2.4911.96926.51%2.036

净资产(元/股)

(三)非经常性损益项目和金额单位:(人民币)元

非经常性损益项目金额

非流动资产处置损益-2，711，678.87

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合

6，801，766.23

国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

债务重组损益-101，809.40

其他符合非经常性损益定义的损益项目-1，435，308.43

少数股东权益影响额321，616.61

所得税影响额-293，811.49

合计2，580，774.65

2

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

三股本变动及股东情况

(一)报告期股本变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+，-)本次变动后

公积

发行 送

数量比例金转其他小计数量比例

新股 股

股

一、有限售条件股份299，996，102 70.50%-299，996，102 -299，996，102 70.

1、国家持股

2、国有法人持股11，400，0002.68%-11，400，000-11，400，000

3、其他内资持股276，596，102 65.00%-276，596，102-276，596，102 65.

其中:境内非国有法

263，396，102 61.89%-263，396，102-263，396，102 61.

人持股

境内自然人持

13，200，0003.10%-13，200，000-13，200，000

股

4、外资持股12，000，0002.82%-12，000，000-12，000，000

其中:境外法人持股12，000，0002.82%-12，000，000-12，000，000

境外自然人持

股

二、无限售条件股份125，559，034 29.50%+299，996，102 +299，996，102 425，555，136100.00%

1、人民币普通股125，559，034 29.50%+299，996，102 +299，996，102 425，555，136100.00%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数425，555，136 100.00%00 425，555，136100.00%

报告期内股份变动的原因:1、2009 年非公开发行股票 48，000，000 股于 2010 年

2 月 25 日解除限售，详见公司 2010 年 2 月 24 日公告。2 控股股东中鼎集团持有的

251，996，102 股于 2010 年 6 月 28 日解除限售，详见公司 2010 年 6 月 24 日公告。 股于 201

(二)公司股票发行与上市情况

本公司前身为安徽飞彩车辆股份有限公司，股票简称“飞彩股份”。2006 年 11 月实

施了重大资产重组，2007 年 1 月 15 日，公司名称变更为安徽中鼎密封件股份有限公

司，2008 年 3 月 6 日，公司股票撤销其他特别处理后简称变更为“中鼎股份”。公司到

报告期末为止的前三年历次股票发行、上市股本变更情况如下:

(1)2008 年 8 月 13 日，经中国证监会发行字[2008]1032 号文件核准公司非公开

发行股票 4000 万股。2009 年 2 月公司完成了非公开发行股票的方案。发行价格为 6.16

元/股，募集资金总额 24，640 万元，募集资金净额 23，325.80 万元。本次非公开发行

4，000 万股股份于 2009 年 2 月 13 日在深圳证券交易所上市。公司总股本由 314，629，280

股增至 354，629，280 股。 354，

(2)2009 年 6 月 12 日，根据公司 2008 年度股东大会决议，公司实施了 2008

年度利润分配方案(以当时公司总股本 354，629，280 为基数，向全体股东每 10 股送 2

股红股、派发现金 0.25 元)，公司总股本由 354，629，280 股增至 425，555，136 股。 0.

(三)限售股份变动情况表

3

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

单位:股

年初本年解除本年增加 年末限解除限

股东名称限售原因

限售股数限售股数限售股数 售股数售日期

斯坦福大学12，000，00012，000，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

王秀梅12，000，00012，000，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

红塔证券股份有限公司9，600，0009，600，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

安顺证券投资基金6，000，0006，000，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

华安宝利配置证券投资

3，600，0003，600，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

基金

东吴证券有限责任公司1，800，0001，800，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

周慧云1，200，0001，200，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

新华优选分红混合型证

1，200，0001，200，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

券投资基金

新华优选成长股票型证

600，000600，00000 定向增发限售 12 个月2010/02/25

券投资基金

安徽中鼎控股(集团)股

251，996，102 251，996，10200 股改限售 42 个月2010/06/21

份有限公司

合计299，996，102 299，996，10200

(四)公司现存的内部职工股情况

截至报告期，公司不存在内部职工股。

(五)报告期期末公司股东人数情况

截至报告期，公司股东人数为 8，661 户。 8，

(六)公司前十名股东、前十名流通股股东持股表:

前 10 名股东持股情况

持有有限售条质押或冻结的

股东名称股东性质持股比例持股总数

件股份数量股份数量

安徽中鼎控股(集团)股份有限公司 境内非国有法人56.87%241，996，102135，000，000

中国建设银行-交银施罗德蓝筹股

境内非国有法人1.90%8，100，334

票证券投资基金

中国工商银行-申万巴黎新动力股

境内非国有法人1.80%7，648，502

票型证券投资基金

交通银行-华安宝利配置证券投资

境内非国有法人1.43%6，088，607

基金

中国工商银行-诺安股票证券投资

境内非国有法人1.41%5，999，875

基金

中国建设银行-华宝兴业收益增长

境内非国有法人1.34%5，690，010

混合型证券投资基金

华夏银行股份有限公司-德盛精选

境内非国有法人1.17%5，000，000

股票证券投资基金

中国农业银行-富兰克林国海弹性

境内非国有法人0.90%3，812，893

市值股票型证券投资基金

交通银行-农银汇理行业成长股票

境内非国有法人0.89%3，799，589

型证券投资基金

中国农业银行-交银施罗德成长股

境内非国有法人0.87%3，711，051

票证券投资基金

4

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

前 10 名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份

股东名称股份种类

数量

安徽中鼎控股(集团)股份有限公司241，996，102人民币普通股

中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资基金8，100，334人民币普通股

中国工商银行-申万巴黎新动力股票型证券投资基金7，648，502人民币普通股

交通银行-华安宝利配置证券投资基金6，088，607人民币普通股

中国工商银行-诺安股票证券投资基金5，999，875人民币普通股

中国建设银行-华宝兴业收益增长混合型证券投资基金5，690，010人民币普通股

华夏银行股份有限公司-德盛精选股票证券投资基金5，000，000人民币普通股

中国农业银行-富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金3，812，893人民币普通股

交通银行-农银汇理行业成长股票型证券投资基金3，799，589人民币普通股

中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金3，711，051人民币普通股

⑴ 公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息

上述股东

披露管理办法》中规定的一致行动人;

关联关系

⑵ 前十位无限售条件股东中交银施罗德蓝筹股票证券投资基金与交银施罗德成长股票证券投资基金

或一致行

同属于交银施罗德基金管理有限公司。公司未知其他八位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知

动的说明

是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

(七)控股股东及实际控制人具体情况介绍

1、报告期内，公司控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司持有本公司股份

241，996，102 股，占公司总股本的 56.87%。 股，

2、控股股东基本情况

公司名称:安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(以下简称:“中鼎集团”)

注册及办公地点:安徽省宁国经济技术开发区

法定代表人:夏鼎湖

注册资本:13，045 万元

企业性质:股份有限公司(非上市)

经营范围:实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器(国家限制的除外)，

化工产品(不含危险品)，汽车(不含小轿车)，摩托车及配件，机械制造、销售;本企

业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、

零配件及技术进口;造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收;饮食、休闲娱乐、住宿服务

(限其翠亨村休闲中心凭许可证经营)。

3、公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有中鼎集团 53.74%的股份。 53.

夏鼎湖先生 1944 年 7 月出生，国籍中国，无其他国家或地区长期居留权。中共党

员，高级工程师。现任中鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡

胶工业协会主席团成员、橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、

中国汽车工业协会汽车相关工业分会副会长。

5

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名企业创

业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国

机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、 “首届功勋徽商” “优秀中国特色社会

主义事业建设者”等多项荣誉称号。

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下:

夏鼎湖

53.74%

安徽中鼎控股(集团)股份有限公司

56.87%

安徽中鼎密封件股份有限公司

(八)其他持股在百分之十以上的法人股东

截至本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

6

安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

四董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期内从公司 是否在股东单

性年任职起始任职终止

姓 名职 务领取的报酬总额 位或其他关联

别龄日期日期

(万元)单位领取报酬

夏鼎湖董事长男662007/12/162010/12/31是

马小鹏董事男492007/12/162010/12/31是

董事

夏迎松男332007/12/162010/12/3162.18否

总经理

董事

严江威男492007/12/162010/12/3138.35否

副总经理

孙国正独立董事男472007/12/162010/12/313.60否

乔如林独立董事男412007/12/162010/12/313.60否

孙昌兴独立董事男572007/12/162010/12/313.60否

胡小平监事会主席男472007/12/162010/12/31是

夏玉洁监事女382007/12/162010/12/31是

高朝才监事男622007/12/162010/12/3110.60否

副总经理

程小伍男402007/12/162010/12/3134.11否

董事会秘书

何树林副总经理男502007/12/162010/04/307.20否

刘明生财务总监男332007/12/162010/12/3115.37否

合计178.61

注 1:公司未实施股权激励，报告期内无董事、监事和高级管理人员持有股票期权和限制性股

票的情形;

注 2:表中所列报酬和津贴均是含税的。在公司上班的专职董事报酬由股东大会确定标准;经

营管理层报酬由董事会确定标准。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用按公司有关

规定据实报销，纳入董事会经费;

注 3:表中所列人员为 2010 年度的董事、监事和高级管理人员。2010 年 4 月，何树林辞去公

司副总经理职务调往天津飞龙任职，表中工资报酬总额为 2010 年 1 至 4 月薪酬。 2010 年

注 4:2011 年 2 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会通过了董事会、监事会换届选举

的议案:独立董事孙国正、乔如林届满离任，胡迁林、马有海任第五届董事会独立董事;原职工监

事高朝才届满离任，职工代表梁春芳任第五届监事会职工监事。同日召开的第五届董事会第一次会

议同意程小伍辞去董事会秘书一职并聘任毕双喜为董事会秘书。

(二)董事、监事和高级管理人员在股东单位及关联方的兼职情况

姓 名任职单位职务任职期间

夏鼎湖中鼎集团董事长、总经理1993 年至今

马小鹏中鼎集团副董事长1998 年至今

胡小平中鼎集团财务总监2002 年至今

中鼎集团监事2002 年至今

夏玉洁

中鼎橡塑总经理2007 年至今

高朝才中鼎集团监事、党委副书记兼工会主席2004 年至 2010/12/31

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

(三)董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历

董事长夏鼎湖1944 年 7 月出生，中专学历，中共党员，高级工程师。现任中

鼎集团董事长兼总经理、党委书记，中鼎股份董事长。中国橡胶工业协会主席团成员、

橡胶制品分会理事长、中国液压气动密封件工业协会常务理事、中国汽车工业协会汽车

相关工业分会副会长。曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国 500 名

企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、

“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、 “首届功勋徽商” “优秀中国特

色社会主义事业建设者”等多项荣誉称号。系中鼎股份实际控制人。

副董事长马小鹏1962 年 7 月出生，中共党员，经济师。1980 年进入宁国密

封件厂，历任宁国中鼎副总经理、安徽宁国中鼎密封件有限公司执行总经理、常务副总

经理等职务。现任中鼎集团副董事长、中鼎泰克总经理、中鼎股份副董事长。

董事、总经理夏迎松1977 年 6 月出生，硕士研究生学历，中共党员，经济师。 年 6 月出

1999 年毕业于美国 Morehead 州立大学。2002 年 12 月进入公司，历任安徽宁国中鼎

密封件有限公司总经理助理、宁国中鼎副总经理。现任中鼎集团董事，中鼎股份董事、

总经理。

董事、副总经理严江威1962 年 10 月出生，大专学历，中共党员，工程师。 年 10 月

1982 年进入宁国密封件厂，历任实验室主任、炼胶厂厂长、研究所所长、中鼎汽车零

部件有限公司副总经理、宁国中鼎副总经理、技术中心副主任，现任中鼎股份董事、常

务副总经理。

独立董事孙国正1964 年 9 月出生，研究生学历、硕士学位，副教授。1986

年至今在安徽大学经济系、经济学院、工商管理学院任教，著有《投资项目管理学》、

《外商直接投资研究》、《安徽经济发展与展望》、《安徽跨世纪产业经济发展战略新探》、

《现代市场营销学》等著作。曾任安徽国祯集团、安徽科苑集团管理顾问，安徽华星化

工股份有限公司第三届、第四届董事会独立董事，现任安徽大学工商管理学院副教授、

市场营销系副主任、中鼎股份独立董事。

独立董事乔如林1969 年 4 月出生，大专学历，注册会计师。1991 年马鞍山

商业专科学校计划统计专业毕业。曾在安徽省蒙城县财政局、安徽中健会计师事务所、

开元信德会计师事务所工作，现任天健会计师事务所安徽分所执行总经理、中鼎股份独

立董事。

独立董事孙昌兴1952 年 11 月出生，安徽和县人，大学学历，副教授。1983

年毕业于安徽师范大学，1984 年考入安徽省社会科学院法学研究所，1993 年任该所民

法、经济法研究室主任，1994 年任该所副所长。1996 年 5 月调入中国科学技术大学

管理学院，现为该院管理科学系法学教研室主任、深圳国际企业股份有限公司独立董事、

中鼎股份独立董事。

监事会主席胡小平1964年11月出生，专科学历，中共党员，会计师。1984

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

年10月进入宁国密封件厂，历任财务科会计、科长，财务部部长，宁国中鼎投资管理

部部长。现任中鼎集团董事、财务总监，中鼎股份监事会主席。

监事夏玉洁女，1973年7月出生，本科学历，经济师。现任中鼎集团监事、

中鼎橡塑总经理、中鼎股份监事。

监事高朝才1949年8月出生，高中学历，中共党员，政工师。1983年3月进入

宁国密封件厂，历任厂技术科科长、模具车间主任、副厂长，宁国中鼎副总经理，现任

中鼎集团工会主席、中鼎股份职工监事。

副总经理、董事会秘书程小伍1970年10月出生，大专学历，中共党员，会计

师。1992年7月进入宁国液压工具厂，从事财务会计工作。历任宁国中鼎财务科科长、

进出口部副部长、部长、进出口公司副经理，宁国中鼎办公室主任，现任中鼎股份副总

经理、董事会秘书。

财务总监刘明生1977年6月出生，大学本科学历，中共党员，注册会计师。

1997年参加工作，2002年6月进入安徽宁国中鼎密封件有限公司工作，历任会计员、

综合办主任，现任中鼎股份财务总监。

(四)董事、监事和高级管理人员变动情况

公司第四届第二十五次董事会审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》，因工

作需要，同意何树林辞去副总经理职务并调往天津飞龙任职;详细内容见 2010 年 4 月

15 日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com)刊登的公告。 日在《

(五)员工情况

截止报告期末公司在职员工为 4，224 人。公司员工结构如下:

分类标准类别人数占全体职工比例(%)

财务人员581.37%

营销人员1142.71%

专业构成研发人员1704.02%

管理人员2726.44%

生产人员361085.46%

50 岁以上240.57%

40-50 岁3528.33%

年龄

30-40 岁170840.44%

30 岁以下214050.66%

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

五公司治理结构

(一)报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况

1、严格执行三会议事的法人治理结构。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等相关规定与要求，不断完善公司的各项制度，规范公司运作，加强信息披露工作。建

立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层各负其责的治理结构，并分别按其职责行

使决策权、执行权和监督权。

2、建立了董事会专门委员会和独立董事工作制度。董事会建立战略、薪酬和考核、

提名和审计四个专门委员会，在不同阶段行使了专门委员会的职责，提高了董事会的运

作效率。在董事会席位中设有 3 名独立董事。 3 名独立董

3、根据国家最新颁布的有关法律法规、中国证监会和深圳交易所的有关规定，制

定和完善了《公司章程》、《审计委员会实施细则》的有关规定，结合公司年度报告编制

和披露工作的实际情况，在 2010 年，第四届董事会先后建立了《年报信息披露重大差

错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等。

4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均做到“五独立”，切

实做到公司董事会、监事会和内部管理体系独立运行。

截至目前，公司法人治理结构合理，运作规范有效，治理水平均持续不断提升。

(二)公司治理专项活动开展情况

报告期内，公司根据中国证监会关于开展上市公司治理专项活动及安徽省证监局下

发的相关文件的要求，公司进一步深入开展公司治理专项活动，继续完善公司治理结构，

在巩固 2010 年公司治理专项活动的基础上进行自查、整改与提高，截至目前运行的内

部控制体系与制度合理、有效。

公司法人治理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求

保持一致。

1、关于股东与股东大会:公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东

大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小

股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

2、关于控股股东与公司的关系:控股股东通过股东大会行使股东权利，公司决策

和生产经营活动保持相对独立;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构与业务方面

均做到全面独立，公司董事会、监事会和内部管理体系能够独立运行;进一步规范了关

联交易的定价原则，保证关联交易客观公正、公平和公允性。

3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选

举董事，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计、提名、薪酬

与考核和战略四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其中审计委员会中一

名独立董事是会计专业人士。专业委员会设立以来，公司各相关部门做好与各专门委员

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

会的工作衔接，各位董事均勤勉尽职，认真审阅董事会及股东大会的各项议案，对公司

重大事项进行科学决策。

4、关于监事和监事会:公司监事会有 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，监事

会能够本着对各位股东负责任的态度，认真地履行监事职责，对公司的财务以及公司董

事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，并相应发表了

独立意见。

5、关于利益相关者:公司本着公开、诚信的原则，平等对待公司各相关利益者，

不仅维护股东的利益，同时充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他相关

利益者的合法权益，使公司走可持续、稳健发展之路。

6、公司董事会秘书负责公司的日常信息披露工作，认真对待股东来访，做好投资

者来访接待工作，维护公司形象;公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、

准确、完整地披露有关信息，并作好信息披露前的保密工作，不作出选择性披露。

(三)独立董事履行职责情况

在报告期内，公司三名独立董事严格按照《证券法》、《公司章程》及《独立董事议

事规则》等有关规定，积极参加董事会和股东大会，认真行使董事赋予的权利并履行董

事应承担的义务。独立董事在董事会上对所议事项进行独立的客观判断，发挥专业特长

并发表合理化建议及建设性意见，对关联交易及相关事项发表了独立意见，对公司发展

起到积极的作用。同时，独立董事对公司董事、经营管理层履行职责合法合规情况进行

了有效监督，切实维护了全体股东利益。

1、独立董事出席董事会情况

独立董事应出席次数亲自出席次数委托出席缺席

姓名现场通讯现场通讯(次)(次)

孙国正373700

乔如林373700

孙昌兴373700

2、三名独立董事在本报告期内没有对公司审议事项提出异议的情形。

(四)与控股股东“五分开”情况

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的

业务及自主经营能力。控股股东未曾直接或间接干涉本公司的决策和日常经营活动。

1、业务方面:公司主营业务为橡胶零部件产品的生产和销售，有自己独立的、完

整的主营业务;

2、资产方面:公司资产清晰完整，拥有独立的生产系统、营销网络和辅助配套设

施，拥有独立的产权和土地使用权。商标为无偿使用，且控股股东承诺保持经营期间商

标使用的有效性。

3、人员方面:公司建有独立的劳动、人事制度及薪酬管理制度。目前经营管理层

除总经理担任集团董事外，其他高级管理人员中没有在控股股东任职的情形。

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

4、机构方面:公司董事会根据章程的规定，建立独立的生产经营管理机构，日常

经营不受控股股东控制。

5、财务方面:公司设有独立的财务核算体系，建有独立的财务、会计管理制度及

资金管理办法，拥有独立的银行结算账户，控股股东不存在违规占用本公司资金的情形，

独立依法纳税。

(五)公司内部控制自我评价

公司年报控制自我评价报告的内容详见 2011 年 4 月 12 日在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《安徽中鼎密封件股份有限公司内部控制自我

评价报告》。

1、公司独立董事对公司 2010 年度内控制度自我评价报告的独立意见:

(1)作为公司的独立董事我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实

际情况。公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规

及规法性文件的要求，建立和修订了一系列公司管理制度，完善了各项内部控制制度。

(2)公司内部控制制度覆盖了整个经营管理环节，内控制度符合国家有关法律、

法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内控各项制度的规定执行，公司

关联交易、对外投资、信息披露的内部控制充分有效，保证了公司经营管理的正常进行，

具有合理性、合规性、完整性和有效性。

2、公司监事会对公司 2010 年度内控制度自我评价报告的意见:

对公司董事会关于内部控制的自我评价报告、内控制度的建立及运行情况的审核监

督，我们认为:公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定要求，遵照内部控制的基

本原则，依据公司实际建立健全了各项内部控制管理制度，公司设有专门的审计监督和

考核部门，保证了内部控制重点活动的执行充分有效。公司内部控制自我评价报告客观

公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

3、公司未聘请审计机构对公司内部控制出具评价意见。

(六)对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况

企业的核心管理在于人才的管理，拥有较为稳定的人才队伍是企业持续发展的根

本。为建立与现代企业制度相适应的高级管理人才激励约束机制，可以有效调动高级管

理人员的积极性和创造性，充分发挥职能提升企业管理及工作水平。公司建立了《高管

薪酬激励制度》，每年初由总经理代表经营管理层向董事会签署《经营目标责任书》，根

据董事会下达的年度预算经营目标任务逐项分解，逐步落实到各相关责任部门，年度进

行考核与激励分配。建立科学、合理、可行的激励制度，确保高级管理人员敬业务实、

积极进取的工作热情，同时树立了与公司共成长、为全体股东创造更大价值的使命感和

责任感。

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

六股东大会情况介绍

报告期内，公司共召开了六次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符全《公司

法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范

性文件的规定。各次股东大会决议均在《证券时报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com)上及时披露。

(一)2010 年 1 月 15 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关

于调整二��九年度日常关联交易额度的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议

案》;

(二)2010 年 3 月 23 日召开了二��九年年度股东大会，会议审议通过了《二

��九年度董事会工作报告》、《二��九年度监事会工作报告》、《二��九年度财务决

算报告》、《二��九年度利润分配预案》、《二��九年度报告全文及摘要》;

(三)2010 年 4 月 12 日召开了 2010 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关

于前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议

案》、《关于本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于本次发行可转换公司债券

募集资金投资项目可行性分析的议案》、关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发

行相关事宜的议案》、《二�一�年日常关联交易议案》;

(四)2010 年 6 月 28 日召开了 2010 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关

于为子公司提供贷款担保的议案》;

(五)2010 年 8 月 10 日召开了 2010 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关

于为子公司(天津飞龙)提供贷款担保的议案》;

(六)2010 年 11 月 15 日召开了 2010 年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关

于调整 2010 年度日常关联交易额度的议案》、《关于控股股东向公司提供财务资助的议

案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

七董事会报告

(一)管理层讨论与分析

1、报告期内总体经营情况

2010 年我国汽车产销量为1，826.47万辆和1，806.19万辆，同比分别增长22.30%

和17.90%。汽车工业的发展，为汽车配件企业的发展提供了庞大的市场空间。

面对良好的销售增长机遇，公司一方面加大开发力度，增加市场销售份额，另一

方面努力克服原材料成本上升等不利因素的影响，不断加强风险与内控管理，降低成

本费用和公司经营风险。在公司全体员工的共同努力下，2010年各项经营指标均得到

实现或超越。全年实现营业收入25.22亿元，同比增长71%;归属于上市公司股东的净

利润3.1亿元，同比增长55%。

报告期内，公司经营业绩大幅增长，技术开发、市场营销、财务管理、采购管理、

行业整合等方面也取得重大突破。

(1) 技术开发

公司坚持以市场为导向，不断提高公司的研发能力并取得了一系列重要成绩:新

产品研发送样数创历史记录达到2，388项，同比增长41.55%;美国空调国际水管、德

国INA磁性橡胶、德国STABLIUS气弹簧等一批新领域、新技术的重点项目研发成功并

实现优异的销售业绩;全年申请专利39项，其中发明专利9项;参与制定国家标准和

行业标准3项;新材料替代、高效率工装研制、冷流道模具结构设计等方面的持续改

进取得重要成果，持续创新能力明显增强。

(2) 市场营销

内销方面，全年共开发新产品2，300余种，新增客户76家，重点客户的销售集中

度显著下降，未来车型的同步研发能力持续增强，物流费率控制效果明显。在原有主

机配套的基础上，长安、柳微项目取得重大进展，进入日系汽车供应商体系获得重大

突破;

外销方面，全年共开发新产品800余种，新增客户84家，主要客户业务增长迅速。

一些重点项目如美国Ford全球平台的副车架衬套项目、Caterpillar的工程机械橡胶件

项目、日清坊公司的步司项目、TRW(欧洲)的制动产品项目、Valeo的特种胶密封圈产

品和起步电机转产项目进展顺利。特别是2010年新开发的美国Air International胶管项

目，当年实现1，500万元的销售收入，预计今后每年销售额约600万美元;境外子公司

经营状况得到显著改善。

(3) 财务管理

加大货款监管力度，防范坏账的发生;充分利用美元融资成本低的优势，加大美

元贷款规模，减少贷款利息和汇率损失。

(4) 采购管理

在降低采购成本的同时，配合技术中心做好各类大宗原材料的替代开发工作，降

低原材料成本。

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

(5) 行业整合

公司2010年4月份增资收购了天津飞龙75%的股权，实现了公司向高铁、军工等

领域的重大突破。

2、财务状况与经营成果

(1)经营情况分析单位:(人民币)万元

主营业务分行业情况

分行业或营业收入比 营业成本比 毛利率比上年

营业收入营业成本 毛利率(%)

分产品上年增减(%)上年增减(%) 增减(%)

制造业244，486.46166，914.9931.73%73.91%81.66%-2.91%

主营业务分产品情况

橡胶制品244，044.80166，532.6031.76%74.13%81.99%-2.95%

混炼胶441.66382.3813.42%1.31%2.09%-0.65%

(2)主营业务分地区情况

单位:(人民币)万元

地区营业收入营业收入比上年增减(%)

内销178，331.3475.24%

外销66，155.1270.42%

(3)报告期内资产负债构成同比发生重大变动的说明

单位:(人民币)万元

变动情况

项目2010/12/312009/12/31变动原因说明

金额幅度

应收账款66，170.6042，889.8223，280.7854.28%销售额增加部分销售款暂未收回所致

预付款项5，437.302，935.242，502.0785.24%预付材料和设备款增加所致

销售额增长，产量增加，原材料、库存商

存货54，461.8034，750.9319，710.8756.72%

品及发出商品增加所致

长期股权投资2，087.291，420.20667.0846.97确认中鼎金亚投资收益所致

原用于出租用房产转为自用，转入固定资

投资性房地产499.27860.61-361.34-41.99

产核算所致

固定资产65，191.6451，718.3913，473.2426.05

产销量增加，生产规模扩大所致

在建工程4，157.58844.893，312.70392.09

计提的资产减值准备所形成的可抵扣暂时

性差异增加及国外子公司中鼎密封件(美

递延所得税资产1，881.891，332.48549.4041.23

国)公司亏损所形成的可抵扣亏损所形成的

可抵扣暂时性差异所致

短期借款37，687.7821，402.9816，284.8076.09产销量增加，经营活动现金需求增大所致

应付票据3，800.001，210.002，590.00214.05用票据结算的采购货款增加所致

应付账款41，437.3724，887.5316，549.8366.5产量增加部分采购款暂未支付所致

预收款项536.79288.52248.2786.05预收销售款增加所致

产销量增加，工资水平及职工人数增加，

应付职工薪酬12，621.747，887.064，734.6860.03年末应付职工的工资总额增加及计提未

支付的社会保险增加所致

应付利息55.0482.87-27.83-33.59定期付息的长期借款减少

应付中鼎控股往来款、上海新鼎减振橡胶

其他应付款2，676.027，073.52-4，397.51-62.17

技术有限公司借款减少所致

一年内到期的非流

4，927.18819.384，107.79501.33年内到期的长期借款转入所致

动负债

其他非流动负债609.77155.35454.42292.52收到与资产相关的政府补助所致

盈余公积8，862.596，658.242，204.3533.11当期净利润增加所致

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

未分配利润46，741.0126，516.6920，224.3276.27本年利润增长所致

外币报表折算差额-191.17-55.96-135.20241.59境外子公司外币折算所致

(4)报告期内公司利润表构成同比发生重大变动的说明

单位:(人民币)万元

变动情况

项目2010 年度2009 年度变动原因说明

金额幅度

营业收入252，242.97147，412.50104，830.4771.11汽车行业整体市场行情趋好、市场开拓能力提高，

营业成本173，328.0796，693.7776，634.2979.25公司产品销售量大幅增长所致

销售收入增长，销售费用中工资、业务招待费、包

装费和运输费等相应增加，同时应客户要求在客户

销售费用12，725.558，792.423，933.1444.73

附近租用场地为客户提供商品导致本年度租赁费较

上年增长较多所致

本年研究开发新产品费用增加较多;本年销售收入

管理费用19，860.4513，993.075，867.3841.93增加，公司发放的年终奖增加;由于产能扩大、机

器设备增加，导致公司设备维护修理费用增加所致

财务费用3，830.012，109.361，720.6581.57本年产销量增加，补充流动资金借款增加所致

因产销量增加，应收款项及存货计提的减值准备增

资产减值损失2，231.66806.861，424.80176.59

加所致

投资收益667.08432.49234.6054.24投资的权益法核算单位本年净利润较上年增长所致

本年收到的政府补贴减少，无法支付款项转入减少

营业外收入748.622，421.61-1，672.99-69.09

所致

营业外支出493.3239.92453.411，135.90本年非流动资产处置损失增加所致

所得税费用5，699.073，738.781，960.2852.43业绩大幅增长，相应所得税增长所致。

3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位:(人民币)万元

归属于

注册持股资产总营业收

公司名称经营范围净利润母公司

资本比例额入

净利润

减震系统橡胶制品及相关机械零件的

中鼎减震8000 万元95%53，71479，8928，8298，378

生产和销售

生产销售汽车制动系统用橡胶制品及

中鼎泰克500 万美元50%20，92321，9085，2352，618

其他橡胶制品

生产、销售、设计、开发汽车零部件、

中鼎精工2000 万元75%27，68335，3892，7032，027

机械、电子、五金制品

橡胶、塑料及其他产品用金属模具的

中鼎模具600 万元100%13，2567，9263，5443，544

制造与销售

纸制品加工、塑料包装制品、劳保用

中鼎包装500 万元100%2，0742，426583583

品生产与销售

橡胶密封件、汽车用橡胶制品等机械

武汉中鼎3000 万元95%2，9200-36-34

基础产品生产与销售

橡胶零部件产品及其工艺、材料的研

安大中鼎100 万元65%6043-57-37

发改进制造，技术转让、服务

废橡塑、废塑料活性粉体、活化改性

新科粉体800 万元100%868682-25-25

剂制品的研发、生产、销售与服务

铁路轨下橡胶垫板、机车减震器、汽

天津飞龙车背衬胶板、橡胶胶布制品、橡胶零2000 万元75%10，7539，6035844

件等的生产销售

实业投资、管理和服务在美所属投资

美国中鼎投资总额

企业等，下辖 AB、MRP、BRP 三个100%20，27141，774759759

密封件1200 万美元

全资子公司

中鼎美国北美市场部分客户的市场开发、产品

95 万美元100%15，46529，1221515

公司销售、仓储结算等

中鼎欧洲欧洲市场部分客户的市场开发、产品

2.5 万欧元100%2，4863，24411

公司销售、仓储结算等

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安徽中鼎密封件股份有限公司二�一�年年度报告

生产经营自产的汽车工业、非公路机

中鼎金亚械工业用管材零部件及其它相关管件200 万美元50%8，18711，0761，334注

产品，是公司的参股子公司

注:中鼎金亚为公司的参股公司，对其股权投资收益采用权益法进行核算;其余均为公司

的控股子公司，纳入本年度合并财务报表合并范围。

4、公开发行可转换公司债券

2010 年 4 月 12 日，二�一�年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换

公司债券的相关议案，本次可转债发行募集资金将用于公司橡胶制品生产线扩建项目、

中鼎减震减震橡胶制品生产线扩建项目和中鼎精工汽车金属零部件生产线扩建项目。

2011 年 2 月 11 日公司可转债发行完毕，实际募集资金净额为 282，988，789.24 元。2011 年 2 月

年 3 月 1 日公司可转债在深圳证券交易所上市交易。 3 月 1

(二)公司未来发展与展望

1、行业及政策

橡胶制品行业属于基础件产业，广泛应用于汽车、工程机械、冶金矿山机械、机

车车辆、农用机械、机床设备、船舶、化工、电力甚至航空、航天等领域。公司目前

生产的橡胶制品主要配套于汽车、家用电器、工程机械及高铁、军工等行业，其核心

主业系汽车用橡胶制品。

2010年，我国汽车工业延续了上年发展态势，在购置税优惠、以旧换新、汽车下

乡、节能惠民产品补贴等多种鼓励消费政策叠加效应的作用下，汽车产销双双超过

1800万辆，创全球历史新高，再次蝉联全球第一。各车型全面增长，自主品牌份额有

所提升，汽车出口逐步恢复，大企业集团产销整体提升，行业经济效益明显提高。

在 2007 年 1 月 23 日由国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合制定发布

《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》中，第 61 项“高性能密

封材料”及第 107 项“汽车关键零部件”被明确列为当前高技术产业化的重点领域和方

向。

2009 年初，国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》提出:“关键零部件技术

实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总

线控制系统中的关键零部件技

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