世纪光华科技股份有限公司关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外投资的公告

2011年05月17日 01:31
来源：中国证券网

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证券代码：000703 证券简称：ST光华公告编号：2011-033

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司为进一步拓展公司的PTA（精对苯二甲酸）业务，拟通过间接控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛石）与其他方共同对海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛石）进行增资。

本次增资前，海南逸盛注册资本为38，000万元，其中大连逸盛投资有限公司（以下简称“大连逸盛投）出资15，300万元，占海南逸盛注册资本的40.26%；锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司（以下简称“锦兴化纤”）出资5，700万元，占海南逸盛注册资本的15.00%；杭州英良贸易有限公司（以下简称“英良贸易有）出资17，000万元，占海南逸盛注册资本44.74%。

本次增资将增加海南逸盛注册资本人民币100，000万元，其中浙江逸盛拟认缴增资51，750万元，大连逸盛拟认缴增资36，450万元，锦兴化纤拟认缴增资15，000万元，英良贸易拟认缴3，800万元，各方均分期缴付出资；同时英良贸易将其原对海南逸盛的17，000万元出资中的7，000万元出资转让给锦兴化纤。

本次增资及股权转让完成后，海南逸盛注册资本变更为138，000万元，其中浙江逸盛出资51，750万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；大连逸盛出资51，750万占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资20，700万元，占海南逸盛注册资本的15%；以及，英良贸易出资13，800万元，占海南逸盛注册资本的10%。上述增资及股权转让完成后，本公司通过浙江逸盛和大连逸盛（间接）合计持有海南逸盛37.5%的权益；海南逸盛成为本公司的间接参股公司。

2011年5月16日，世纪光华科技股份有限公司（以下简称“公司（）第八届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对海南逸盛石化有限公司增资的议案》，同意浙江逸盛按注册资本1:1的价格分期对海南逸盛增资51，750万元，增资完成后，浙江逸盛将持有海南逸盛37.5%的股权。

2、董事会审议投资议案的表决情况

公司第八届董事会第一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对海南逸盛石化有限公司增资的议案》

上述增资事项尚须获得公司股东大会、海南逸盛股东会和浙江逸盛董事会的批准并且以海南逸盛的现有股东作出放弃优先认购权为前提。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、由于大连逸盛为本公司间接参股的公司，因此本次投资属于对关联企业进行增资，构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、杭州英良贸易有限公司

英良贸易系由自然人沈素英投资设立，于2007年9月17日注册登记的有限责任公司，住所为萧山区衙前镇浙江纺织采购博览城14幢9-10号，法定代表人为沈素英，注册资本为1，000万元，实收资本为1，000万元，经营范围：经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。

英良贸易与公司不存在关联关系。

2、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司

锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资设立，于1997年6月20日注册登记的有限责任公司（台港澳法人独资），住所为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为柯文贵，注册资本为28，888港元，实收资本为28，888港元，经营范围：生产针织布、捻丝、复合超细丝及高纺真化学纤维（不含洁染及限制品种）。

锦兴化纤与公司不存在关联关系。

3、大连逸盛投资有限公司

大连逸盛成立于2005年12月14日，注册地址为大连开发区淮河西路3号，股东分别为浙江恒逸石化有限公司30%与荣盛石化股份有限公司 70%。公司是一家持股性企业，持有大连逸盛大化石化有限公司80%的股份，未从事经营业务。

由于公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司持有大连逸盛30%的股权，故大连逸盛与公司存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式

浙江逸盛、大连逸盛、锦兴化纤、英良贸易分别对海南逸盛分期增资51，750万元、36，450万元、15，000万元及3，800万元，出资方式为货币资金，浙江逸盛的出资资金来源为其自有资金。

2、标的公司基本情况

（1）基本情况

海南逸盛系由英良贸易、锦兴化纤共同投资设立，于2010年5月31日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册号为460300000022465，住所为洋浦经济开发区远洋路工行大厦主楼1101房，法定代表人为黄浩，注册资本为20，000万元，实收资本为20，000万元，经营范围：精对苯二甲酸化工产品的生产与销售，进出口业务。

（2）增资前后的股权结构

本次增资前后，海南逸盛的股权结构如下：

股东名称增资前增资后

出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例

英良贸易17，00044.74%13，80010.00%

锦兴化纤5，70015.00%20，70015.00%20，

大连逸盛15，30040.26%51，75037.50%

浙江逸盛--51，75037.50%

合计38，000100.00%138，000100.00%138，

（3）最近一期主要财务数据

主要项目2011年3月31日

资产总额（万元）48.091.05

负债总额（万元）10，091.05

所有者权益（万元）38，000.000.

主要项目2011年1~3月

营业收入（万元）0

利润总额（万元）0

净利润（万元）0

四、对外投资的主要合同

截至目前，浙江逸盛尚未与有关各方签署投资合同。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

海南逸盛目前处于筹建阶段，尚未实际从事生产经营活动。公司本次参股海南逸盛是为了参与海南逸盛PTA项目的建设，完善公司在PTA产业的布局。我国PTA行业的进口依存度仍保持在30%左右，市场前景较好，且公司拥有领先的PTA技术，丰富的PTA项目运营经验，如海南逸盛PTA项目成功实施，将为公司带来新的利润增长点。

2、存在风险

海南逸盛拟在海南省洋浦经济开发区化工园区内实施PTA工程项目，该项目目前尚未得到国家相关主管部门的批准，项目能否得到相关主管部门的批复并最终成功实施存在较大的不确定性。

3、对公司的影响

公司本次通过间接控股子公司对海南逸盛增资的金额占公司净资产的比例较小，不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响。由于目前海南逸盛尚处于筹建期，故在短期内不会对公司的经营业绩产生较大影响。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第一次会议决议。

特此公告。

世纪光华科技股份有限公司

董事会

二O一一年五月十六日