上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议暨关于召开二0一0年度股东大会的公告

2011年05月31日 02:11
来源：中国证券网－上海证券报

0人参与0条评论

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股编号：临2011-010

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议暨

关于召开二0一0年度股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司六届四十次董事会于2011年5月17日发出召开董事会会议的书面通知，并于2011年5月27日在杭州召开，董事应到人数9人，实到人数9人。会议由董事长俞标主持，副董事长潘建中、沈荣、董事张行、沈伟国、独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安出席了会议；监事长周伟民、副监事长王文博、监事唐秀康、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。

与会董事一致同意并作出如下决议：

一、审议通过《公司第七届董事会董事候选人的议案》，并提交股东大会审议；

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会组成人员为9人，同意下列人员为公司第七届董事会董事候选人。

董事候选人名单（9名）

董事候选人：张素心、潘建中、沈荣、奚志忠、张行

独立董事候选人：乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣

以上独立董事候选人的任职资格和独立性，须报请有关监管部门审核。

董事候选人简历、独立董事关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见、

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见附件一至四。

二、审议通过2010年度经营业绩责任考核；

三、审议通过《公司2011年度经营业绩责任书》；

四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并提交股东大会审议；

参照国内上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际经营业绩，同意将公司独立董事的税前津贴由原来的“每年人民币7万元”调整为“每年人民币8万元”

五、审议通过《关于2011年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》，并提交股东大会审议；

鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司提供年度财务会计报告审计服务年限较长，根据有关规定，公司需要更换会计师事务所。

在综合考虑了会计师事务所规模、资信情况、执业质量、收费等因素后，同意聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2011年度财务会计报告审计机构。2011年度财务会计报告审计费用为人民币94万元。

公司对上海众华沪银会计师事务所多年来的辛勤工作表示由衷的感谢！

六、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并提交股东大会审议；

根据公司发展战略和公司实际经营情况，同意在公司经营范围中减少“食品”业务，并对公司章程的第二章第十三条款作出相应修订。

公司董事会决定于2011年6月21日（星期二）召开2010年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

重要内容提示

●会议召开时间：2011年6月21日（星期二）下午1：30时；

●会议召开地点：新金桥大厦4楼会议室(上海浦东新金桥路28号)；

●会议方式：现场召开；

●重大提案：

1、《董事会工作报告》；

2、《监事会工作报告》；

3、《2010年度财务决算》；

4、《2011年度经营计划和财务预算》；

5、《2010年度利润分配预案》；

6、《公司2010年年度报告》；

7、《关于第七届董事会董事候选人的提案》；

8、《关于第七届监事会监事候选人的提案》；

9、《关于2011年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

10、《关于调整独立董事津贴的提案》；

11、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》

上述第1、3、4、5、6项提案系六届三十七次董事会审议通过；第2项提案系六届三十次监事会审议通过；第7、9、10、11项提案系六届四十次董事会审议通过；第8项提案系六届三十次监事会审议通过。

详见公司临2011-008公告、临2011-011公告、临2011-010、临2011-011公告、

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开方式：采取现场投票的方式；

3、会议时间：2011年6月21日（星期二）下午1：30时；

4、现场会议地点：上海浦东新金桥路28号新金桥大厦4楼会议室；

5、会场附近交通车有：987、790、984、申孙线、995（原杨高专线）（金桥路新金桥路站下车）。

二、会议审议事项

1、《董事会工作报告》；

2、《监事会工作报告》；

3、《2010年度财务决算》；

4、《2011年度经营计划和财务预算》；

5、《2010年度利润分配预案》；

经上海众华沪银会计师事务所审计，2010年度公司实现归属于母公司股东的净利润52，958.46万元。按照财政部财会函［2000］7号文关于“编制合并报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据”的精神，利润分配按母公司2010年度实现的净利润26，717.78万元，提取法定盈余公积金10% 计2，671.78万元，提取任意盈余公积金5%计1，335.89万元，当年母公司实现的可供投资者分配的利润为22，710.12万元。

公司2010年利润分配预案：按2010年末总股本92，882.50 万股为分配基数，本年度向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）总计分配9，288.25 万元，为当年实现可供投资者分配利润22，710.12万元的40.90％，分配后母公司的尚余未分配利润97，182.32万元结转下一年度。本年度公司无资本公积金转增方案。

本预案须提交股东大会审议批准后实施。

6、《公司2010年年度报告》；

详见http://www.sse.com.cn。

7、《关于第七届董事会董事候选人的提案》；

8、《关于第七届监事会监事候选人的提案》；

9、《关于2011年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

10、《关于调整独立董事津贴的提案》；

11、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》

上述提案，详见2011年6月14日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2010年度股东大会资料。

三、会议出席对象：

1、2011年6月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2011年6月15 日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为6月10日）或其授权代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、会议登记办法：

1、社会公众股个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于2011年6月17日17时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。

2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点： 2011年6月17日上午9:30~下午4:00

上海市东诸安浜路165弄29号4楼前台（上海维一软件有限公司），靠近江苏路。

4、交通车有：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

五、会议其他事项：

1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

2、股东大会秘书处联系办法：

地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼

邮编：201206

电话：（8621）50307702或50307770

传真：（8621）50301533

联系人：代燕妮、吴海燕

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0一一年五月三十一日

附件一：

董事候选人简历

张素心，男，1964年2月出生，汉族，1986年8月参加工作，中共党员，毕业于清华大学，工学学士学位，教授级高级工程师。

历任：上海汽轮机有限公司总裁助理、副总裁、总裁；上海电气电站集团执行副总裁；上海电气股份有限公司总裁助理兼产业发展部部长；上海电气（集团）总公司副总裁；上海电气集团股份有限公司执行董事；上海输配电股份有限公司董事职务。

现任：上海金桥（集团）有限公司党委书记、执行董事兼任总经理。

潘建中，男，1955年10月出生，汉族，1970年12月参加工作，中共党员，工商管理学硕士学位，高级政工师。

历任：部队排长、营长、处长、团长、师参谋长、师长；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司监事长。

现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会副董事长；上海新金桥广场实业有限公司副董事长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司副董事长。

沈荣，男，1955年5月生，汉族，1972年5月参加工作，中共党员，工商管理学硕士学位，经济师。

历任：上海市政府法制办、办公厅副处长、正处级秘书兼浦东新区区委办副主任；上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四、五届董事会副董事长兼总经理；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司董事兼总经理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会副董事长兼总经理、党委书记；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司总经理；上海金桥出口加工区房地产发展有限公司董事兼总经理；上海新金桥广场实业有限公司副董事长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司副董事长兼总经理；上海金桥（集团）有限公司党委副书记。

奚志忠，男，1968年5月出生，汉族， 1988年7月参加工作，中共党员，大学学历。

历任：南汇县实验学校教科室主任；南汇县团委宣传部部长、团委常委、（其间挂职任盐仓镇陆楼村党支部副书记）；南汇县委组织部干事、副主任科员、副科长、科长；南汇县教育局党委委员、组织科科长、副局长；南汇区教育局党委委员、副局长；南汇区发改委党组成员、副主任；南汇区芦潮港镇党委副书记、镇长；南汇工业园区工委副书记、管委会主任。

现任：上海金桥出口加工区管委会副主任、党组成员；上海南汇工业园区投资发展有限公司党委书记、董事长、总经理。

张行，女，1960年3月出生，汉族，1981年11月参加工作，中共党员，大专学历，经济学硕士，经济师。

历任：上海市上投实业投资有限公司总经理助理、副总经理、总经理；上海国际集团投资管理有限公司董事长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第三届监事会监事、第四届、第五届董事会董事。

现任：上海国际集团资产管理有限公司董事长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会董事。

丁以中，女，1946年5月出生，汉族，1970年7月参加工作，中共党员，工学博士学位，教授，博士生导师。

曾赴美国亚利桑拿大学系统与工业工程系和美国匹兹堡大学Katz商学院任访问学者。

历任：上海海事大学讲师、副教授；中国物流学会理事会常务理事。

现任：上海海事大学教授、上海海事大学科学研究院教授委员会主席、上海海事大学物流研究中心学术委员会主任委员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会独立董事。

乔文骏，男，1970年出生，汉族，1991年7月参加工作，法学硕士学位，律师。

历任：上海市人民政府侨务办公室法律顾问、法规部副主任；上海对外经济律师事务所律师；上海浦栋律师事务所合伙人；中伦律师事务所上海分所主任、合伙人；上海市律师协会副会长。

现任：中伦律师事务所总所联席管理合伙人；浦东新区法律服务业协会会长；浦东青年律师联合会主席；上海市归国华侨联合会法律顾问；中华全国律师协会理事；亚太律师协会会员；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届董事会独立董事；爱建证券股份有限公司独立董事；上海协同科技股份有限公司独立董事。

霍佳震，男，1962年5月出生，汉族，1987年参加工作，中共党员，管理学博士、教授、博士生导师；享受国务院特殊津贴专家。

历任：同济大学管理科学与工程系系副主任、同济大学研究生院培养处处长、副院长、东方创业独立董事。

现任：同济大学经济与管理学院院长；兼任国家自然科学基金管理学部评审组专家；中国管理科学与工程学会常务理事；中国物流学会常务理事；上海市管理学会副理事长。

张鸣，男， 1958年5月17日出生，汉族，1983年参加工作，经济学（会计学）博士，教授、博士生导师，注册会计师。

曾赴美国康州大学作高级访问学者。

历任：上海财经大学助教、讲师、副教授、教授、会计学院副院长。

现任：上海财经大学教授、博士生导师、会计与财务研究院高级研究员；“中国会计学会”、“中国会计学会金融会计学会”、“上海会计学会”、“上海成本研究会”、“中国中青年财务成本研究会”、“上海总会计师研究会”、“中国注册会计师协会”等常务理事/理事或会员；中国会计学会学术委员会委员；浙江财经学院、新疆财经大学等大学的兼职教授；海通证券、上工申贝、申达股份、海思科药业等上市公司的独立董事和财务顾问等。

附件二：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于公司第七届董事会董事候选人的独立意见

（二0一一年五月二十七日）

公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过《关于第七届董事会董事候选人的议案》，是在征求了主要股东单位以及独立董事候选人的意见，并经公司董事会提名委员会认真初审，以及董事会充分讨论和审议后，确认各董事候选人具备担任上市公司董事的资格和任职条件、独立董事候选人具备担任上市公司独立董事的任职资格和独立性后而作出的，对候选人的提名和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该议案。

独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

附件三：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海金桥出口加工区开发股份有限公司现就提名乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海金桥出口加工区开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海金桥出口加工区开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海金桥出口加工区开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海金桥出口加工区开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

（盖章）

2011年5月27日

附件四：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣，作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海金桥出口加工区开发股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海金桥出口加工区开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海金桥出口加工区开发股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海金桥出口加工区开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海金桥出口加工区开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣

2011年5月27日

附件五：

授权委托书

兹授权先生/女士（身份证号码：）代表本人/本单位（股东帐户：；委托人身份证号码或营业执照号码：；委托人持股数：股）出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2010年年度股东大会，并对会议下列提案行使如下表决权。

提案

同意

反对

弃权

一、《董事会工作报告》

二、《监事会工作报告》

三、《2010年度财务决算》

四、《2011年度经营计划和财务预算》

五、《2010年度利润分配预案》

六、《公司2010年年度报告》

七、《关于第七届董事会董事候选人的提案》

八、《关于第七届监事会监事候选人的提案》

九、《关于2011年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》

十、《关于调整独立董事津贴的提案》

十一、《关于修订〈公司章程〉部分条款的提案》

委托人（签章）：

委托人法定代表人<如适用>（签章）：

受托人签章：

委托日期：年月日

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股编号：临2011-011

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第六届监事会第三十次会议决议公告

上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会第三十次会议，于二0一一年五月二十七日在杭州召开。会议应表决监事5人，实际表决5人，监事长周伟民先生主持了会议。本次会议符合《公司章程》的有关规定。

会议主要内容：审议关于2011年度聘用会计师事务所及其报酬事项等议案。

与会监事一致同意并作出如下决议：

1、同意2011年度聘用会计师事务所及其报酬事项；

2、同意关于修订《公司章程》部分条款的议案。

依据《公司章程》的有关规定，审议通过如下议案：

1、审议通过《2010年度监事会工作报告》；

2、审议通过《关于第七届监事会监事候选人的议案》

公司第七届监事会组成人员为5名，其中职工监事张琤、谷业琢2名，由公司职工代表大会选举产生，由股东方派出的颜国平、王文博、虞冰3名监事候选人，应提交股东大会审议（监事候选人简历附后）。

以上事项、报告和议案，按照有关规定要求，须股东大会审议通过。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

二0一一年五月三十一日

附：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第七届监事会监事候选人简历

颜国平，男，1955年9月出生，汉族， 1972年12月参加工作，中共党员，大专学历，经济师。

历任：南汇县乡镇工业局副局长；南汇县惠南镇副镇长；南汇县对外经济委员会副主任、主任；南汇县坦直镇党委书记；南汇区新场镇党委书记、人大主席；南汇区民政局局长、党委书记；浦东新区民政局副局长、党组成员。

现任：上海金桥(集团〉有限公司监事会副主席。

王文博男，1957年5月出生，汉族， 1975年2月参加工作，中共党员，研究生学历，高级审计师。

历任：陕西省审计厅主任科员；陕西省审计厅《陕西审计》编辑部副主编（副处级）；陕西省审计研究所副所长；上海金桥（集团）有限公司审计室副主任、主任；上海金桥（集团）有限公司计财部常务副总经理和资产管理部总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司审计室主任、综合事务部审计负责人、上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四、五届监事会副监事长；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司监事。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会副监事长；上海金桥（集团）有限公司纪委副书记、审计监察部主任；上海金桥出口加工区房地产发展有限公司监事；上海金桥出口加工区联合发展有限公司监事。

虞冰，女，1973年1月出生，汉族，1995年7月参加工作，大学本科，会计师，注册会计师。

历任：上海国际集团资产经营有限公司资本市场部经理；

现任：上海国际集团资产管理有限公司金融市场总部总经理。

谷业琢，男，1964年6月4日出生，中共党员，本科学历，会计师，注册资产评估师。

历任：上海海洋地质调查局海洋地质综合研究大队计财科副科长；上海金桥藤田联合开发有限公司财务副科长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司计划财务部部门经理助理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第六届监事会监事；公司审计法务部部门经理助理。

张琤，女，1958年2月出生，汉族，1978年5月参加工作，大专学历，工程师。

历任：上海医用仪表厂动力基建科副科长；上海金金置业有限公司工程部员工；上海金桥（集团）有限公司土地部副经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司综合事务部副经理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司安全质量部经理。