八菱科技：首次公开发行股票招股意向书

2011年10月21日 00:04
来源：凤凰网财经

0人参与0条评论

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

南宁八菱科技股份有限公司

Nanning Baling Technology Co.，Ltd

（住所：南宁市高新区工业园区科德路 1 号）

首次公开发行股票招股意向书

保荐人（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

1-1-1

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

发行股票类型人民币普通股（A 股）

发行股数不超过 18，900，000 股

每股面值人民币 1.00 元

每股发行价格【*】元

预计发行日期2011 年 10 月 31 日

拟上市的证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本不超过 75，519，166 股

本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股

东江苏拓邦投资管理有限公司和自然人股东黄志强、程

启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不

转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技

回购其持有的股份。

本次发行前股东对所本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之

持股份的流通限制的 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股

份，也不由八菱科技回购其持有的股份。

承诺

本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、

程启智、罗勤及刘汉桥承诺：除了前述锁定期外，在任

职期间内每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总

数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公

司股份。

保荐人（主承销商）民生证券有限责任公司

招股意向书签署日期2011 年 10 月 18 日

1-1-2

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均

属虚假不实之陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-3

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

重大事项提示

1、本次发行前公司总股本 56，619，166 股，本次拟发行不超过 18，900，000

股流通股，发行后总股本不超过 75，519，166 股，全部股份均为流通股。发行前

股东自愿锁定的承诺：

（1）本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管

理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六

个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的

股份。

（2）本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，

不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。

（3）本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及

刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人

所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股

份。

2、截至 2011 年 6 月 30 日，本公司累计未分配利润为 173，962，554.92 元及

本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。

3、税收优惠政策变化的风险。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有

关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、《广西壮族自治区人民

政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发

[2001]100 号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁

八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字[2005]136 号），公司

2003 至 2007 年度免征企业所得税，2008 至 2010 年度在享受减按 15%税率的基

础上再减半征收企业所得税。

同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的

若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61 号）和《自治区地方税务局关于设在北

部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复》（桂地

税字[2009]38 号）文件的规定，公司在 2008 年按照新标准重新确认为高新技术

企业，可在减半征收所得税期间同时免征属于地方部分的企业所得税。

公司 2007 年度免征企业所得税，2008 年至 2010 年，公司实际执行 4.5%的

1-1-4

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

企业所得税税率，2011 年 12 月公司的高新技术企业认定到期，目前正在进行高

新技术企业的重新审核认定，如果不能继续认定为高新技术企业，公司 2011 年

起，将按照 25%的税率征收企业所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。 25%的税率

2011 年上半年的净利润将减少 264.5 万元。 年上半年的净

1-1-5

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

目录

发行人声明...................................................................................................................................... 3

重大事项提示.................................................................................................................................. 4

第一节 释义................................................................................................................................ 10

第二节 概览................................................................................................................................ 15

一、发行人简要情况............................................................................................................. 15

二、控股股东、实际控制人简介......................................................................................... 17

三、公司主要财务数据及财务指标 ..................................................................................... 17

四、本次发行简要情况......................................................................................................... 19

五、募集资金用途................................................................................................................. 19

第三节 本次发行概况................................................................................................................ 20

一、本次发行基本情况......................................................................................................... 20

二、本次发行的有关机构..................................................................................................... 21

三、发行人与中介机构关系的说明 ..................................................................................... 22

四、与本次发行有关的重要日期......................................................................................... 23

第四节 风险因素........................................................................................................................ 24

一、研发和技术风险............................................................................................................. 24

二、市场风险......................................................................................................................... 25

三、经营风险......................................................................................................................... 27

四、财务风险......................................................................................................................... 30

五、募集资金投向风险......................................................................................................... 31

六、政策及其他风险............................................................................................................. 32

第五节 发行人基本情况.............................................................................................................. 34

一、发行人基本情况............................................................................................................. 34

二、发行人改制重组情况..................................................................................................... 34

三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 ............................................................. 40

四、发行人历次验资情况和投入资产的计量属性 ............................................................. 58

五、发行人组织结构............................................................................................................. 59

六、发行人控股、参股等公司情况 ..................................................................................... 63

七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................ 66

八、实际控制人的认定......................................................................................................... 80

九、发行人股本情况............................................................................................................. 81

十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二

百人等情况 ............................................................................................................................ 82

十一、公司员工及其社会保障情况 ..................................................................................... 87

1-1-6

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

十二、持股 5%以上主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ........................ 89

第六节 业务和技术.................................................................................................................... 90

一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 ................................................................. 90

二、发行人所处行业的基本情况......................................................................................... 90

三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................................... 125

四、发行人主营业务的具体情况....................................................................................... 132

五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................................... 153

六、许可经营权................................................................................................................... 157

七、发行人技术和研发情况............................................................................................... 157

八、发行人境外经营与境外资产情况 ............................................................................... 167

九、发行人质量控制情况................................................................................................... 167

十、发行人名称冠名“科技”的说明 ............................................................................... 170

第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 171

一、同业竞争....................................................................................................................... 171

二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................... 173

三、发行人规范关联交易的制度安排 ............................................................................... 177

四、公司独立董事对关联交易的意见 ............................................................................... 179

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................................... 180

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 180

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近亲属持股情况 ............................... 184

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................... 185

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................... 185

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 185

六、与发行人签订的协议及作出和承诺情况 ................................................................... 186

七、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ............................................................... 186

八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ........................................................... 186

第九节 公司治理...................................................................................................................... 188

一、发行人规范运作情况................................................................................................... 188

二、发行人专门委员会的设置情况 ................................................................................... 193

三、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 194

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 195

五、发行人内部控制制度情况........................................................................................... 195

第十节 财务会计信息.............................................................................................................. 197

一、财务报表....................................................................................................................... 197

二、审计意见....................................................................................................................... 200

1-1-7

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ............................................................... 201

四、主要会计政策和会计估计........................................................................................... 201

五、税项 .............................................................................................................................. 219

六、分部信息....................................................................................................................... 221

七、最近一年收购兼并情况............................................................................................... 221

八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ............................................................... 222

九、最近一期末主要资产情况........................................................................................... 223

十、最近一期末主要债项................................................................................................... 224

十一、所有者权益变动情况............................................................................................... 229

十二、现金流量................................................................................................................... 230

十三、重要事项................................................................................................................... 230

十四、报告期内的主要财务指标....................................................................................... 231

十五、资产评估情况........................................................................................................... 234

十六、公司设立时及历次验资情况 ................................................................................... 236

第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 237

一、财务状况分析............................................................................................................... 237

二、盈利能力分析............................................................................................................... 255

三、资本性支出分析........................................................................................................... 277

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 278

第十二节 业务发展目标.......................................................................................................... 280

一、公司发展战略和经营目标........................................................................................... 280

二、公司发展计划............................................................................................................... 281

三、公司实现发展目标的假设条件及可能面临的困难 ................................................... 283

四、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................... 283

五、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ........................................................... 284

第十三节募集资金运用 ........................................................................................................ 285

一、募集资金运用概况....................................................................................................... 285

二、募集资金投资项目介绍............................................................................................... 285

三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........................................................... 306

第十四节 股利分配政策.......................................................................................................... 308

一、最近三年股利分配政策............................................................................................... 308

二、最近三年实际股利分配情况....................................................................................... 308

三、发行后的股利分配政策............................................................................................... 309

四、发行前滚存利润的共享安排....................................................................................... 309

第十五节 其他重要事项.......................................................................................................... 310

1-1-8

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

一、信息披露和投资者关系处理....................................................................................... 310

二、重大合同....................................................................................................................... 310

三、发行人对外担保的有关情况....................................................................................... 314

四、重大诉讼和仲裁事项................................................................................................... 314

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................ 315

一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 315

二、保荐人（主承销商）声明........................................................................................... 316

三、发行人律师声明........................................................................................................... 317

四、会计师事务所声明....................................................................................................... 318

五、验资机构声明............................................................................................................... 319

六、资产评估机构声明....................................................................................................... 320

第十七节 备查文件.................................................................................................................... 321

一、备查文件....................................................................................................................... 321

二、查阅时间及地点........................................................................................................... 321

1-1-9

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

第一节释义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本公

司、股份公司、八菱指南宁八菱科技股份有限公司

科技

八菱有限、八菱散热指南宁八菱散热器有限公司，本公司的前身

器

八菱汽配、科菱咨询指南宁八菱汽车配件有限公司，2007 年 4 月变更为南宁

八菱汽车配件股份有限公司，2011 年 7 月更名为南宁

科菱商务信息咨询服务股份有限公司

八菱工程、麟艺工程指南宁八菱工程塑料制品有限公司，2006 年 12 月更名

为南宁麟艺工程塑料制品有限公司

青岛八菱指青岛八菱科技有限公司，本公司全资子公司，筹建中。

重庆八菱指重庆八菱汽车配件有限责任公司，本公司参股子公司。

汽配厂指南宁八菱汽车配件厂

天广和指南宁天广和房地产开发有限责任公司

香港广兴指香港广兴贸易有限公司

祥达水箱指南宁祥达水箱厂

北京海瀛指北京海瀛新锐投资顾问有限公司

南宁坦途指南宁市坦途工程有限公司

佛山怡隆指佛山市顺德区大良怡隆有机玻璃塑料制品有限公司

江苏拓邦指江苏拓邦投资管理有限公司

保荐人（主承销商）指民生证券有限责任公司

华寅会计师事务所指华寅会计师事务所有限责任公司

发行人律师指北京市君泽君律师事务所

A股指本公司发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股

元、万元指人民币元、万元

报告期、三年一期指2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月

本次发行指本次发行人首次公开发行不超过 1，890 万股 A 股股票

1—1—10

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

的行为

本招股意向书指《南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票招股

意向书》

公司章程或章程指《南宁八菱科技股份有限公司章程》

股东大会指南宁八菱科技股份有限公司股东大会

董事会指南宁八菱科技股份有限公司董事会

监事会指南宁八菱科技股份有限公司监事会

深交所指深圳证券交易所

中国证监会指中国证券监督管理委员会

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

发改委指国家发展和改革委员会

中国汽车工业协会指在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行

业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿

基础上依法组成的全国性工业行业协会

国际铜业协会指世界上最主要的推广和促进铜的使用的非赢利性国际

组织

玉柴指广西玉柴机器股份有限公司

柳工指广西柳州工程机械股份有限公司

徐工指徐州工程机械科技股份有限公司

上柴指上海柴油机股份有限公司

厦工指厦门工程机械股份有限公司

美国 PGL 公司指Power Great Lakes INC（美国）

上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司

重庆长安指重庆长安汽车股份有限公司

一汽解放指一汽解放汽车有限公司

柳特指柳州特种汽车厂

东风柳汽指东风柳州汽车有限公司

奇瑞汽车指奇瑞汽车有限公司

1—1—11

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司长沙汽车厂

江南汽车指湖南江南汽车制造有限公司

奥托昆普指奥托昆普铜带公司，总部位于瑞典，为芬兰奥托昆普

公司的全资子公司，从二十世纪八十年代末开始研究

和开发铜质硬钎焊技术与生产工艺。九十年代，该公

司与国际铜专业协会、万用热交换器公司合作在美国

建立了示范生产线，以促进产品工艺的商业化

专业术语：

散热器指水冷发动机冷却系统中不可缺少的重要部件，是将发

动机水套内冷却液所携带的多余热量经过二次热交

换，在外界强制气流的作用下将高温零件所吸收的热

量散发到空气中的热交换装置

汽车用水散热器指汽车用水冷发动机散热器，俗称汽车水箱，是汽车发

动机的关键零部件，由冷却用的散热器芯体、进水室

和出水室三部分组成。冷却液在散热器芯体内流动，

空气从散热器芯体外高速流过，冷却液和空气通过散

热器芯部进行热量交换

中冷器指空气冷却器又称中间冷却器，即中冷器，是一种用来

对经发动机增压器增压后的高温高压空气进行冷却的

装置。通过中冷器冷却，可降低增压空气温度，从而

提高进气密度和燃烧效率，以达到提升发动机功率、

降低油耗和排放的目的

暖风机指为汽车提供暖风的热交换器

钎焊指用比母材熔点低的金属材料作为钎料，用液态钎料润

湿母材和填充工件接触间隙并使其与母材相互扩散的

焊接方法。钎焊变形小，焊接点光滑美观，适合于焊

接精密、复杂和由不同材料组成的构件。钎焊前必须

对工件进行细致加工和严格清洗，除去油污和过厚的

氧 化 膜 ，保 证 焊接 点装 配 间 隙。 间 隙一 般要 求 在

1—1—12

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

0.01-0.1 毫米之间。 毫米之间。

根据焊接温度的不同，钎焊可以分为两大类：焊接加

热温度低于 450℃称为软钎焊，高于 450℃称为硬钎焊

钎焊技术指钎焊涉及的钎焊焊膏技术、助焊剂的设计与配制技术、

钎焊设备及工艺装备和操作技术等

铜质硬钎焊技术指由国际铜专业协会开发，瑞典奥托昆普铜带公司推广，

CuproBraze用于汽车和重工业热交换器行业，是专门为制造汽车

和重工业热交换器而开发出的一种钎焊工艺技术。与

传统锡钎焊技术的联接机理相同，铜质硬钎焊技术也

是使填充材料和母体材料发生反应，通常是在交界面

处以合金化的形式形成金属的连接。它们的不同点在

于，铜质硬钎焊技术采用铜镍合金代替传统锡铅合金

为填充材料，钎焊熔点高达 620℃以上，需要在隔氧

环境中进行

Kpa指千帕，压强单位，1Pa 等于 1 牛顿/平方米

CAD指计算机辅助设计

CPU指中央处理单元

PPAP指生产件批准程序:PPAP 是新产品开发即将完成，在转

入正式批量生产之前，由顾客正式批准供应商所开发

的新产品是否满足顾客的工程设计记录和规范以及产

能要求的监控考核过程程序。

整车厂指生产发动机或汽车整车的企业

总成指由多种零部件构成的汽车总装部件

工装指用来保证某种产品生产的一些设施

比功率指功率/升（每升排量产生的功率）

焊合率指散热带波顶与冷却管焊接处的焊接合格数与焊接处数

之比

CPK 值指工序能力指数，是指工序在一定时间内，处于控制状

态（稳定状态）下的实际加工能力，是工序固有的能

1—1—13

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

力，或者说是工序保证质量的能力。对于任何生产过

程，产品质量总是分散地存在着。工序能力越高，产

品质量特性值的分散就会越小；工序能力越低，产品

质量特性值的分散就会越大

QS9000指由美国克莱斯勒、福特和通用三大汽车制造公司对供

应方质量要求特别工作组制定的质量体系标准

VDA6.1指德国汽车工业质量标准的第 6 卷第 1 部分：质量管理

体系审核

ISO/TS16949：2002指由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协

会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理

和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合质量

体系标准。该认证已包含 QS9000 和 VDA6.1 质量管

理体系要求的内容

ISO14001国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定

的环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布

LME指London Mental Exchange，伦敦金属期货交易所

商用车指汽车分类的一种，包括所有的载货汽车和 9 座以上的

客车

乘用车指汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李/或偶尔

运载物品，包括驾驶员在内，最多为 9 座的汽车

微型车、微车指汽车分类的一个简称，包括微型轿车、微型客车和微

型货车

整车配套市场指零部件生产企业为整车制造商配套而提供汽车零部件

的市场

维修服务市场指即修理或更换整车零部件的市场

1—1—14

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

第二节概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认

真阅读招股意向书全文。

一、发行人简要情况

公司名称南宁八菱科技股份有限公司

英文名称Nanning Baling Technology Co.，Ltd

注册资本人民币56，619，166元

法定代表人顾瑜

成立日期2004年11月29日

公司住所南宁市高新区工业园区科德路1号

工商登记注册号450000000000726

本公司前身为 2001 年 7 月 17 日成立的八菱散热器有限责任公司。2004 年

11 月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限

公司的批复》（桂政函[2004]207 号）批准，八菱有限以截至 2004 年 9 月 30 日

经审计净资产 56，619，166.43 元折为 56，619，166 股（每股面值人民币 1 元），依

法整体变更设立股份有限公司。2004 年 11 月 29 日，公司在广西壮族自治区工

商行政管理局登记注册，注册资本 56，619，166 元，注册号为（企）4500001001715， 56，

公司现工商注册号为（企）450000000000726。

公司的主营业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企业

提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、汽车

暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂商。

公司专注于热交换器领域，2001 年有限公司成立之初就致力于采用新技术、 年有限公司成

新工艺进行散热器的研发、生产和销售，逐步形成了公司在产品设计、测试、生

产技术等多方位的竞争实力，具有为热交换器产品提供整体解决方案服务的竞争

1—1—15

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

优势。

公司经过多年的积累，成功建立了一整套散热单元结构参数工程数据库，并

开发了“散热器散热单元专家设计系统”CAD 软件。在此基础上公司采用创新的

“结果导向型”参数化设计模式，根据产品设计要求达到的各项指标，从基础数

据库中选择散热单元进行设计并进行动态优化，从而快速设计定型。同时有从美

国引进的大型风洞试验台等系列成套性能测试设备，模拟真实环境下汽车运行的

各种环境风速及风温、冷却水温及水流量，在研发阶段基本实现产品的定型，大

大缩短了新产品的开发时间。

公司是继美国 UAR 和 Radac、俄罗斯 Shaaz、法国 Berry、日本 Najico 公司

之后，国际上第六家、国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌

握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业，该技术具有高强

度、耐高温、耐腐蚀、无铅污染的优点；公司通过引进、消化、再创新后，是国

内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中将铜质硬钎焊技术运用于

双波浪带结构散热器的企业，并批量生产，该散热器已经成功配装用于上海世博

会各场馆间载运参观人员的氢燃料电池大客车，该结构技术具有散热密度较大和

散热带材较薄的特点；公司自主研发的“管带式耐高压热交换单元”技术，以及

“耐高压管带式换热器芯体”技术，已经获得国家专利，这两项技术解决了热交

换器的效率和耐高压的矛盾。上述国内领先的技术水平将保证公司在未来热交换

器领域保持持续的竞争优势。

公司的测试中心于 2010 年 9 月 21 日通过了中国合格评定国家认可委员会的

认定，被评定为国家认可实验室并获得了实验室认可证书（NO.CNAS L4737）。国

家认可实验室的认定，将有助于公司未来继续保持技术领先优势。2010 年 11 月

28 日，公司被中国内燃机工业协会认定为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。 日，

公司秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的经营理念和“追求卓越、追

求先进、追求成功，满足和超越客户的需求”的核心价值观开展经营活动。自

2004 年公司成立至今曾被授予以下证书或奖项：

证书或奖项颁证机构颁证时间

2004年1月、2006年1月、

高新技术企业广西壮族自治区科学技术厅等

2008年12月

广西名牌战略推进委员会、广西壮

广西名牌产品2006年9月

族自治区质量技术监督局

1—1—16

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

广西壮族自治区人民政府（编号：

科学技术进步奖三等奖2007年12月13日

2007－30033－01）

科技进步奖一等奖南宁市人民政府2007年12月

经济效益金杯奖南宁市人民政府2007年4月

广西优秀企业广西企业联合会、广西企业家协会2007年5月

十佳创新企业南宁市创新计划实施协调领导小组2008年5月

突出贡献企业中国内燃机工业协会2008年

十佳工程技术研究中心南宁市创新计划实施协调领导小组2008年5月

中 国 内 燃 机 工 业 诞 辰一

中国内燃机工业协会2008年10月

百周年成就奖

纳税信用等级A级企业南宁市国家税务局、地方税务局2008年12月

南宁高新技术产业开发区管理委员

综合实力“二十强企业”2004年度－2009年度

会

国家认可实验室中国合格评定国家认可委员会2010年9月

中 国 内 燃 机 零 部 件 行业 中国内燃机工业协会、中国工业报

2010年11月

排头兵企业社

二、控股股东、实际控制人简介

本公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，截至本招股意向书签署日，合计持有

公司股份 28，558，399 股，占发行前总股本的 50.44%。 28，

自公司成立起，顾瑜一直担任本公司董事长、总经理，曾任广西壮族自治区

政协委员，全国轻工系统劳动模范，广西壮族自治区优秀企业家。杨竞忠不参与

公司的经营管理，其股权委托顾瑜进行管理，顾瑜是八菱科技的实际控制人。

杨竞忠，男，中国籍，身份证号：45010419520301****，住所：南宁市，无

境外居留权。

顾瑜，女，中国籍，身份证号：45010619540722****，住所：南宁市，无境

外居留权。现任公司董事长、总经理。

三、公司主要财务数据及财务指标

本公司近三年一期经审计主要报表数据及财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

1—1—17

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

单位：元

资产2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31

流动资产317，160，744.54301，633，673.35220，795，038.92181，000，614.03

非流动资产168，717，406.45157，792，609.69156，199，368.92132，713，598.64

资产总计485，878，150.99459，426，283.04376，9945407.84313，714，212.67

流动负债175，141，788.76191，834，889.99172，999，037.87158，149，587.75

非流动负债33，788，835.0231，231，830.1426，349，612.9211，180，000.00

负债合计208，930，623.78223，066，720.13199，348，650.79169，329，587.75

所有者权益276，947，527.21236，359，562.91177，645，757.05144，384，624.92

（二）利润表主要数据

单位：元

项目2011 年 1-6 月2010 年2009 年2008 年

营业收入258，581，900.29465，425，419.80357，610，829.24282，106，288.23

营业利润42，133，102.2973，244，897.2653，124，644.7842，008，853.02

利润总额44，076，584.0675，963，852.4556，054，437.2142，881，222.32

净利润40，587，964.3072，868，597.3653，077，840.2341，880，294.68

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目2011 年 1-6 月2010 年2009 年2008 年

经营活动产生的

24，652，233.6855，946，472.5159，490，651.0232，288，515994

现金流量净额

投资活动产生的

-14，715，289.92-11，317，585.14-22，500，507.07-18，744，771.17

现金流量净额

筹资活动产生的

-4，201，294.07-15，367，385.97-58，845，427.35-6，488，376.55

现金流量净额

现金及现金等价

5，735，649.6929，261，501.40-21，855，283.407，074，303.90

物净增加额

（四）主要财务指标

主要财务指标2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31

流动比率（倍）1.811.571.281.14

速动比率（倍）1.401.210.950.76

资产负债率43.00%48.55%52.88%53.98%

每股净资产（元/股）4.894.173.142.55

应收账款周转率（次/年）9.009.789.909.73

存货周转率（次/年）5.475.544.443.54

基本每股收益（元/股）0.721.290.940.74

每股经营活动的现金流量（元/

0.440.991.050.57

股）

每股净现金流量（元/股）0.100.52-0.390.12

1—1—18

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

四、本次发行简要情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：1.00 元

发行股数：不超过 1，890 万股

发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定

发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式

发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者

(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式：余额包销

五、募集资金用途

公司本次募集资金运用均围绕主营业务进行，经 2009 年度股东大会决议通

过，本次募集资金投资于新增汽车散热器、汽车暖风机生产线项目和技术中心升

级建设项目，项目投资总额 29，781 万元；本次拟公开发行人民币普通股（A 股）

不超过 1，890 万股，募集资金将全部用于上述项目。如本次实际募集资金不能满

足投资项目投资需求，资金缺口由公司自筹解决，超过部分用于补充公司流动资

金。

本次募集资金拟投资项目如下表：

拟投资金额

序号项目名称

（万元）

1新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目25，081

2技术中心升级建设项目4，700

合计29，781

1—1—19

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

1股票种类：人民币普通股（A 股）

2每股面值：人民币 1.00 元

发行股数、占发行后总股本不超过 1，890 万股，占发行后总股本的比

3

的比例：例 25.03%

4每股发行价：【*】元

5发行市盈率：【*】倍（按发行后全面摊薄每股收益计算）

4.89 元/股（按 2011 年 6 月 30 日经审计

6发行前每股净资产：

的财务数据计算）

7发行后每股净资产：【*】元/股

【*】倍（按发行前每股净资产计算）

8市净率：

【*】倍（按发行后每股净资产计算）

网下向询价对象配售和网上资金申购定价

9发行方式：

发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所

开户的境内自然人、法人投资者（国家法

10发行对象：

律、法规禁止购买的除外）或中国证监会

规定的其他对象

本次发行股份的流通限制和 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁

11

锁定安排：定 3 个月

12承销方式：余额包销

预计募集资金总额【*】亿元、净额【*】

13预计募集资金总额和净额：

亿元

承销费用：【*】元

14发行费用概算：保荐费用：【*】元

审计费用：【*】元

1—1—20

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

律师费用：【*】元

宣传/推介及路演费用：【*】元

其他费用：【*】元

合计：【*】元

二、本次发行的有关机构

（一）发行人南宁八菱科技股份有限公司

法定代表人顾瑜

住所南宁市高新区工业园区科德路 1 号

电话0771-3216598

传真0771-3211338

联系人黄生田

（二）保荐人（主承销商） 民生证券有限责任公司

法定代表人岳献春

住所北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A

座 16-18 层

电话021-58768662

传真021-58769778

保荐代表人金亚平、邢金海

项目协办人杜存兵

联系人金亚平、杜存兵、张家文、孔悦初

（三）发行人律师北京市君泽君律师事务所

负责人陶修明

住所北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层

电话010-66523388

传真010-66523399

经办律师李敏、李荣法、马志飞、宋珂

1—1—21

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

（四）财务审计机构华寅会计师事务所有限责任公司

法定代表人柳协春

住所北京市朝阳区华严里 40 号楼 6 层

电话010-62378105、62378528

传真010-62378010

经办注册会计师陈凌、郭李锦

（五）资产评估机构中通诚资产评估有限公司

法定代表人谭志鹏

住所北京市朝阳区胜古北里 27 号楼一层

电话0771-5877618

传真0771-5860846

经办注册评估师朱定生、江淑芳

（六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话0755-25938000

传真0755-25988122

（七）收款银行

户名

账号

（八）拟申请上市交易所： 深圳证券交易所

住所深圳市深南东路 5045 号

联系电话0755-82083333

三、发行人与中介机构关系的说明

发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不

1—1—22

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

四、与本次发行有关的重要日期

1、询价推介时间2011 年 10 月 24 日至 2011 年 10 月 26 日

2、定价公告刊登日期2011 年 10 月 28 日

3、申购日期和缴款日期2011 年 10 月 31 日

4、预计股票上市日期发行结束后向深交所申请尽快安排上市

1—1—23

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

第四节风险因素

投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，

敬请将下列风险因素相关资料连同本招股意向书中其他资料一并考虑。下列风

险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排

序并不表示风险因素会依次发生。

一、研发和技术风险

（一）新产品研发风险

本公司新产品开发主要从事汽车用散热器和暖风机的新车型配套产品的研

发，同时公司还利用在热交换器行业积累的技术和经验，在计算机 CPU 水冷系统、 CPU 水冷

柴油机耐高温低排放中冷器产品、EMERSON 耐高压换热器产品、燃料电池车用换

热器产品、燃气壁挂炉用换热器产品、管带式铜质油冷器产品等其他热交换器领

域进行产品的研发。

在新产品开发领域，公司每年投入大量的研发费用，并加强公司技术中心的

建设，报告期累计投入研发费用 4，411.88 万元，占比同期累计营业收入的 3.24%， 4，

占比同期累计利润总额的 20.15%。 20.

在汽车散热器和车用暖风机领域公司已经具备了成熟的研发模式，但如果公

司在该研发领域不能继续保持足够投入，将存在不能与新车推出保持同步节奏而

导致市场拓展风险。

在热交换的其他新产品开发领域，虽然公司已经具备了相关的核心技术，但

在产品设计定型、与下游产品磨合匹配、产品的批量生产以及研发产品的市场营

销等方面都面临着相关的不确定性因素的风险，影响新产品的投产和产生效益，

从而导致研发投资效率不高的风险，影响公司业绩的未来增长。

（二）技术风险

本公司通过引进吸收和自主创新，掌握了热交换器新产品设计、开发和制造

方面的核心专有技术，自主开发了散热器散热单元结构参数工程数据库和 CAD 软

1－1－24

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

件，特别是公司成为国内唯一一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中掌握

了铜质硬钎焊工艺技术并应用于双波浪散热带结构的散热器产品的企业，且实现

了批量化规模生产，并且在耐高温、耐高压热交换器领域建立了独特优势，这些

技术积累为公司散热器新产品的开发和其他热交换器产品的开发奠定了基础。

公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，同时相关

核心技术已经申请了专利保护。但由于市场竞争日趋激烈，公司核心技术仍然存

在着失密及被竞争对手赶上或超过的风险。

（三）高级管理人员和核心技术人员的风险

公司在国内热交换器行业的竞争优势主要得益于相关人才优势，公司拥有一

支专业技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技术研

发团队和擅于经营管理的高级管理人员。随着公司的快速发展，公司对高层次的

经营管理人员和研发人员的需求将进一步增加，高级人才的引进已成为公司人力

资源工作的重点。如果公司不能保持和维护吸引高素质人才和培养人才的管理机

制，造成人才流失，将对公司的科研开发和经营管理造成较大的风险；同时核心

技术人员的流失，也将给公司的技术领先优势带来潜在风险。

二、市场风险

（一）产品价格下降的风险

本公司主导产品汽车散热器为应用于汽车发动机水冷系统的热交换装置，目

前主要配套于乘用车和重型载货车，同时也应用于工程机械和发电机组。散热器

为汽车关键零部件，其市场销售直接受制于整车市场的走势。由于国内汽车日趋

激烈的市场竞争，汽车价格呈下降趋势。报告期公司较稳定的综合毛利率和利润

增长主要得益于公司同步设计能力、产品质量稳定、提升产品附加值等一体化的

竞争优势，保持了价格的相对稳定。但汽车散热器价格与整车的价格变动具有关

联性，长期来看，公司产品还将面临产品价格下降的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

近年来，我国汽车市场的高速发展吸引了大量资本涌进汽车零部件制造行

业。我国散热器生产厂家已达到 300 多家，其中，大型企业有 6 家，中型企业有

20 余家，小型企业有 270 多家；有一定知名度的国有企业有 4 家，民营企业在

1－1－25

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

数量上占多数，约有 260 家，三资企业和外商独资企业约有 20 家。（资料来源：

《汽车与配件》）。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞

争力，将面临产品市场份额下降的风险。

（三）市场分割的风险

我国汽车散热器行业的总体竞争态势是汽车集团的散热器生产企业与专业

性散热器生产企业之间的竞争。我国的主要汽车制造厂或者集团都建有自身相对

独立的零部件配套体系或专门的散热器分公司或子公司，这些公司在集团内部往

往能得到部分稳定的市场份额，外部的专业性散热器生产企业必须依靠技术实

力、产品质量、成本优势才能进入其配套供应体系。此外，我国汽车制造技术多

采用合资引进的方式，不同的合资企业对零部件采用不同的配套标准，客观上造

成了零部件市场分割的现状，导致国内零部件企业市场开拓难度较大。

随着我国汽车自主研发能力的加强，国内自主品牌的汽车和自主研发新车型

不断推出，市场化的完全竞争态势已经初步形成，专业散热器生产商利用自身的

技术、研发和服务优势，在新车市场上的份额越来越大。同时散热器市场逐渐向

优势企业集中，具有核心竞争能力的企业，将在市场竞争中脱颖而出，但是要完

全打破目前的市场割据状况，还需要一定的时间，公司面临着市场份额不能及时

扩大的风险。

（四）业务依赖汽车行业的风险

本公司产品主要为汽车配套，虽然公司正在积极研制新产品，将产品的应用

范围扩大到计算机、燃气壁挂炉、发电机组、国防装备等其他领域，但目前公司

绝大部分营业收入仍来自于汽车市场，在未来的两三年内，公司业务发展状况仍

将与汽车行业息息相关。公司存在业务依赖汽车行业发展状况的风险。

汽车产业受国家宏观经济影响很大，国家宏观经济的周期性波动对汽车生产

和消费产生影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费旺

盛；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费不旺。因

此，公司的业务发展会受到经济周期波动的影响。

（五）铜价上涨造成铜质散热器市场规模下降的风险

报告期铜价不断上升，2011 年 6 月末已经达到近 7 万元/吨，铝价还维持在

1－1－26

八菱科技首次公开发行股票招股意向书

较低位，2011 年 6 月末仅为 1.7 万元/吨左右，因此，虽然铜质硬钎焊散热器具

有散热性能好、使用寿命长、环保和抗腐蚀性的特点，铝质散热器的散热性能和

使用寿命都相对较差，但铝质散热器的成本优势日益突出，因此，在性能和使用

环境要求不高的乘用车和小功率商用车等部分领域，铝质散热器具有较大的价格

优势，铜质散热器在这些市场领域的占有率逐渐降低。因此，在乘用车和小功率

商用车等部分领域，如果未来铜价继续保持高位，铝价继续保持低位，公司将面

临铜质散热器产品在乘用车市场和小功率商用车市场逐渐缩小的风险。

在重型载货车、燃料电池车、工程机械、军用车等领域，由于使用环境恶劣、

散热性能要求较高、并需具有较高使用寿命，目前还主要使用铜质散热器，因此，

铜质散热器还拥有较为稳定的市场需求。

由于公司在铝质散热器领域同样具有竞争优势，在乘用车市场和小功率商用

车市场领域，铜质散热器需求下降同时，公司的铝质散热器产品快速增长，弥补

了铜质散热器产品下降的风险。

（六）微车市场未来波动的风险

公司散热器产品最大的市场是微车配套市场，十几年来，微车行业保持着多

年的增长势头。微车适合农村市场和中小型城市市场， 2009 年在国家开始对小

排量车进行购置税减免政策和以旧换新补贴等优惠政策的刺激下，2009 年、2010

年微车市场快速增长。2011 年开始的“十二五”规

[责任编辑：robot] 标签：公司 发行 发行人 意向书 

打印转发

凤凰网官方推荐：玩模拟炒股大赛 天天赢现金大奖    炒股大赛指定安全炒股卫士

3g.ifeng.com 用手机随时随地看新闻