康得新：2011年年度报告

2012年02月13日 00:09
来源：凤凰网财经

0人参与0条评论

北京康得新复合材料股份有限公司

二�一一年年度报告

北京市昌平区振兴路 26 号

二�一二年二月

1

目录

第一节 重要提示 ....................................................................................................................... 3

第二节 公司基本情况简介 ....................................................................................................... 4

第三节 会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................... 6

第四节 股本变动及股东情况 ................................................................................................... 8

第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................. 12

第六节 公司治理 ..................................................................................................................... 16

第七节 内部控制 ..................................................................................................................... 20

第八节 股东大会情况简介 ..................................................................................................... 23

第九节 董事会报告 ................................................................................................................. 24

第十节 监事会报告 ................................................................................................................. 40

第十一节 重要事项 ................................................................................................................. 42

第十二节 审计报告 ................................................................................................................. 49

第十三节 备查文件目录 ......................................................................................................... 91

2

第一节重要提示

1、公司董事会、监事会及董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2、公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真

实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

3、深圳鹏程会计师事务有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的

审计报告。

4、公司负责人钟玉、主管会计工作负责人王瑜及会计机构负责人（会计主管人员）杨振

兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

3

第二节公司基本情况简介

一、公司法定中文名称

北京康得新复合材料股份有限公司

法定中文名称缩写：康得新

法定英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co.，Ltd. Kangde

英文名称缩写：KDX

二、法定代表人

钟 玉

三、联系人及联系方式：

联系人：董事会秘书：金大鸣证券事务代表：王 山

地 址：北京市昌平区振兴路 26 号

电 话：010-89710777

传 真：010-80107261-6218

电子信箱：kdx @ kangdexin.com

四、注册、办公地址

地址：北京市昌平区振兴路 26 号邮政编码：102200

网址：http://www.kangdexin.com

电子信箱：kdx @ kangdexin.com

五、信息披露媒体名称

登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cnin证券时报》、《中国证券报》，年度

报告备置地点：董事会办公室

六、股票上市交易所

深圳证券交易所

股票简称：康得新

股票代码：002450

七、其他有关资料

注册登记日期：2001 年 8 月 21 日

最近一次变更登记日期：2011 年 8 月 11 日

4

注册登记地点：北京市工商行政管理局

营业执照注册号：110000410161601

税务登记号码：京税证字 110114600091495

组织机构代码：60009149-5

公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

5

第三节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

本年比

2011 年2010 年2009 年

上年增减

营业总收入（元）1，526，021，238.48524，201，146.48191.11%364，399，272.84

营业利润（元）164，222，212.7478，457，463.40109.31%51，631，079.15

利润总额（元）167，301，605.1182，766，460.29102.14%54，441，608.62

归属于上市公司股东

130，766，718.4870，092，451.5586.56%46，262，551.03

的净利润（元）

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益128，199，314.5966，413，477.0593.03%43，863，540.31

的净利润（元）

经营活动产生的现金

160，817，596.76109，095，509.6347.41%46，079，900.42

流量净额（元）

本年末比上

2011 年末2010 年末2009 年末

年末增减

资产总额（元）1，899，162，926.271，145，134，177.5865.85%558，324，557.37

负债总额（元）846，796，363.81255，153，448.69231.88%285，598，677.74

归属于上市公司股东

1，027，416，635.55889，980，728.8915.44%272，725，879.63

的所有者权益（元）

总股本（股）323，200，000.00161，600，000.00100.00%121，200，000.00

二、主要财务指标

单位：元

2011 年2010 年本年比上年增减2009 年

基本每股收益（元/股）0.40460.253959.35%0.1994

稀释每股收益（元/股）0.40350.253958.92%0.1994

用最新股本计算的每股

0.00---

收益（元/股）

扣除非经常性损益后的

0.39670.240664.88%0.1891

基本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

13.74%13.08%0.66%19.51%

（％）

扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率13.49%12.40%1.09%18.50%

（％）

每股经营活动产生的现

0.49760.6751-26.29%0.3802

金流量净额（元/股）

2011 年末2010 年末本年末比上年末增减2009 年末

6

归属于上市公司股东的

3.17895.5073-42.28%2.2502

每股净资产（元/股）

资产负债率（％）44.59%22.28%22.31%51.15%

三、非经常性损益项目

单位：元

非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益-104，725.500.000.00

计入当期损益的政府补助，但与公

司正常经营业务密切相关，符合国

3，346，884.674，283，768.372，829，083.33

家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收

-162，766.8025，228.52-18，553.86

入和支出

所得税影响额-511，988.48-630，022.39-411，518.75

合计2，567，403.89-3，678，974.502，399，010.72

7

第四节股本变动及股东情况

一、公司股本变动情况

（一）股份变动情况表

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后

公积金转

数量比例发行新股送股其他小计数量比例

股

一、有限售条件股 121，200，0121，200，0 -132，025， -10，825，1 110，374，8

75.00%34.15%

份00001808020

1、国家持股

2、国有法人持股

93，255，3293，255，32 -77，311，4 15，943，86 109，199，1

3、其他内资持股57.71%33.79%

0060080

其中：境内非国 87，537，7187，537，71 -67，702，3 19，835，39 107，373，1 -67，

54.17%33.22%

有法人持股0020000

境内自然人-9，609，14 -3，891，53

5，717，6103.54%5，717，6101，826，0800.57%

持股00

27，356，8627，356，86 -54，713，7 -27，356，8

4、外资持股16.93%0

002060

其中：境外法人 27，226，5727，226，57 -54，453，1 -27，226，5

16.85%0

持股004070

境外自然人

130，2900.08%130，290 -260，580 -130，2900

持股

5、高管股份587，8200.36%587，8200 587，820 1，175，6400.36%

二、无限售条件股 40，400，0040，400，00 132，025，1 172，425，1 212，825，1 172，

25.00%65.85%

份00808080

40，400，0040，400，00 132，025，1 172，425，1 212，825，1 172，

1、人民币普通股25.00%65.85%

00808080

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

161，600，0161，600，0161，600，0 323，200，0 323，

三、股份总数100.00%100.00%

00000000

变动的情况说明：

1、经中国证监会核准（证监许可字【2010】753 号文），公司首次向社会公开发行股票 4，040 万股， 号文），

发行后股本总额由 12，120 万股增加到 16，160 万股；

2、经第一届董事会第二十七次会议决议并经 2011 年度股东大会审议通过，公司以 2011 年末总股本

16，160 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.45 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增

10 股，共派发现金股利 727.20 万元，转增股本 16，160 万股，转增后公司股本总额增加至 32，320 万元。 股，

3、根据 IPO 前公司股东作出公开承诺和 8 位管理层员工在 2011 年 6 月 22 日做出的承诺，锁定期届

8

满时，上述持有的有限售条件股份将按规定解除限售。

4、截止报告期末，高管股份未解除限售的数量为 1，175，640 股（未包含在“境内自然人持股”数量

中）。

5、截止报告期末，解除限售股份总量为 212，825，180 股。 212，

（二）限售股份变动情况表

单位：股

年初本年解除 本年增加限年末解除

股东名称限售原因

限售股数限售股数售股数限售股数限售日期

康得集团53，686，5500 53，686，550 107，373，100 发行时承诺2013-7-16

康得集团00 3，856，1803，856，180 大股东锁定2012-7-24

通用技术集团 18，150，71018，150，71000 发行时承诺2011-7-16

太平洋电缆14，140，00014，140，00000 发行时承诺2011-7-16

慧潮共进8，304，2208，304，22000 发行时承诺2011-7-16

科联创业6，060，0006，060，00000 发行时承诺2011-7-16

恒丰医药4，537，9304，537，93000 发行时承诺2011-7-16

中国机电集团4，537，9304，537，93000 发行时承诺2011-7-16

博大万邦2，974，4502，974，45000 发行时承诺2011-7-16

朱永亮2，876，4802，876，48000 发行时承诺2011-7-16

商悦投资2，372，4902，372，49000 发行时承诺2011-7-16

王凤华1，928，0901，928，09000 发行时承诺2011-7-16

徐曙385，8200385，820771，640 追加承诺2012-7-16

袁伟237，3500237，350474，700 追加承诺2012-7-16

卢明213，1100213，110426，220 追加承诺2012-7-16

刘忠保177，7600177，760355，520 追加承诺2012-7-16

何文西148，4700148，470296，940 追加承诺2012-7-16

杨振兴136，3500136，350272，700 追加承诺2012-7-16

路易斯130，290130，29000 发行时承诺2011-7-16

曹建林107，0600107，060214，120 追加承诺2012-7-16

金大鸣94，940094，940189，880 追加承诺2012-7-16

合计121，200，00066，012，590 59，043，590 114，231，000－－

二、股票发行与上市情况

（一）2010 年 6 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】753 号文核准，本公司公开发

行不超过 4，040 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 4，040 万股人本次发行采用

网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 808 万股， 808 万股

网上定价发行 3，232 万股，发行价格为 14.20 元/股。 3，

（二）经深圳证券交易所《关于北京康得新复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深

证上【2010】230 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“康得新”， 号）同意，

股票代码“002450”；其中本次公开发行中网上定价发行的 3，232 万股股票于 2010 年 7 月 16 日起上市流

通，网下配售 808 万股于 2010 年 10 月 18 日起上市流通。 808 万股

（三）本公司无内部职工股。

9

三、公司股东情况

（一）股东数量和持股情况

本年度报告公布日前一

2011 年末股东总数10，50410，365

个月末股东总数

前 10 名股东持股情况

持有有限售条 质押或冻结

股东名称股东性质持股比例持股总数

件股份数量 的股份数量

境内非国有

康得投资集团有限公司34.42%111，229，280111，229，280 104，000，000

法人

通用技术集团香港国际

境外法人7.12%23，000，00000

资本有限公司

中国建设银行－兴全社

会责任股票型证券投资 国有法人4.19%13，531，93100

基金

中国建设银行－华宝兴

业行业精选股票型证券 国有法人3.95%12，766，96700

投资基金

长安国际信托股份有限

国有法人2.63%8，500，00000

公司－稳健 1 号

恒丰医药器材（集团）有

境外法人2.48%8，016，53805，815，172

限公司

中国民生银行股份有限

公司－华商领先企业混 国有法人2.48%8，000，00000

合型证券投资基金

何俊涛境内自然人2.32%7，500，00006，500，000

华润深国投信托有限公

司-龙信基金通 1 号集合 国有法人1.82%5，895，74900

资金信托

北京科联创业科技有限 境 内 非 国 有

1.62%5，221，72300

责任公司法人

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

通用技术集团香港国际资本有限公司23，000，000 人民币普通股

中国建设银行－兴全社会责任股票型证

13，531，931 人民币普通股

券投资基金

中国建设银行－华宝兴业行业精选股票

12，766，967 人民币普通股

型证券投资基金

长安国际信托股份有限公司－稳健1号8，500，000 人民币普通股

恒丰医药器材（集团）有限公司8，016，538 人民币普通股

中国民生银行股份有限公司－华商领先

8，000，000 人民币普通股

企业混合型证券投资基金

何俊涛7，500，000 人民币普通股

华润深国投信托有限公司-龙信基金通 1

5，895，749 人民币普通股

号集合资金信托

北京科联创业科技有限责任公司5，221，723 人民币普通股

北京博大万邦国际中小企业投资顾问有

4，709，024 人民币普通股

限公司

上述股东关联关系或一 1、公司有限售条件的前十大流通股股东之间不存在关联关系，也不属

10

致行动的说明于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；

2、公司未知前十名无限售条件的股东之间是否存在关联关系，也未知

是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致

行动人的情况。

（二）公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为康得投资集团有限公司（下称：康得集团），1998 年 12

月 20 日成立，注册资本：9，367 万元；法定代表人：钟玉；住所：北京市海淀区上地六街 17 号。经营范

围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经

审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，

自主选择经营项目开展经营活动。

2、公司实际控制人

报告期内，公司实际控制人未发生变化，仍为钟玉先生，其身份及职务未变化。

3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图

（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东：

截至报告期末，无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 10%以上（

11

第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）基本情况单位：股

报告期内从 是否在股

公司领取的 东单位或

任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 变动原

姓名职务性别 年龄报酬总额 其他关联

期期数数因

（万元）（税 单位领取

前）薪酬

2011 年 12 2014 年 12

钟 玉董事长男 620000.00 是

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12公积金

徐 曙总经理女 50385，820 771，64052.30 否

月 12 日月 11 日转股

董事会秘2011 年 12 2014 年 12公积金

金大鸣男 5594，940 189，88032.35 否

书月 12 日月 11 日转股

2011 年 12 2014 年 12

郭海滨董事男 430000.00 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

吕晓金独立董事 女 610004.80 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

包冠乾独立董事 男 750004.80 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

王栋晗独立董事 男 390000.00 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

那宝立监事男 520000.00 是

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

袁 媛监事女 330000.00 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

李元富监事男 3700014.13 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12公积金

曹建林副总经理 男 59107，060 214，12026.06 否

月 12 日月 11 日转股

2011 年 12 2014 年 12

王 瑜财务总监 女 3800044.03 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

高永清独立董事 男 750004.80 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

于 明董事男 400000.00 否

月 12 日月 11 日

2011 年 12 2014 年 12

赵晓岩董事男 450000.00 否

月 12 日月 11 日

合计-----587，820 1，175，640-183.27-

报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和报酬确定依据：按照其行政职务根据公司

现行的工资制度领取薪酬，根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其奖金。

董事、监事和高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况表

期初持有 报告期新 报告期股票期期末持期初持 报告期新 限制性 期末持

姓名职务

股票期权 授予股票 股票期权行权有股票有限制 授予限制 股票的 有限制

12

数量期权数量 权行权价格期权数 性股票 性股票数 授予价 性股票

数量量数量量格数量

徐 曙总经理0 600，000031.330000.000

董事会秘

金大鸣0293，114031.330000.000

书

曹建林 副总经理0 195，409031.330000.000

王 瑜 财务总监0 317，540031.330000.000

合计-0 1，406，0630-000-0

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在股东单位任职的情

况

1、现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历

（1）董事

钟玉先生，中国国籍，1950 年出生，高级工程师，北京航空航天大学系统管理工程硕士。曾任航空

部曙光电机厂研究所副所长，现任公司法定代表人、董事长，康得集团董事长、中华全国工商业联合会执

委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。

徐曙女士，中国国籍，1962 年出生，武汉工业大学机械学硕士。现任公司董事、总裁。 年出生，

金大鸣先生，中国国籍，1957 年出生，首都经贸大学学士。历任康得集团副总裁，现任公司董事、 年出生，

董事会秘书。

郭海滨先生，中国国籍，1969 年出生，清华大学博士。历任通用技术集团投资管理有限公司（金融

事业本部）投资银行部项目经理、股权投资部项目经理。现任公司董事、通用技术集团投资管理有限公司

（金融事业本部）股权投资部副总经理。

包冠乾先生，中国国籍，1937 年出生，毕业于北京清华大学机械系，律师、专利代理人。现任公司

独立董事。

吕晓金女士，中国国籍，1951 年出生，毕业于中央财政金融学院会计专业，中国注册会计师。现任

中弘控股股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所有限公司主任会计师、公司独立董事、

王栋晗先生，中国籍，1973 年出生，管理科学与工程博士、工商管理博士后，副教授，研究生导师， 年出生，

曾任中信国安信息产业股份有限公司 （代码：000839）山东国安副总经理，2008 年被选派为中组部博士

服务团成员到地方挂职锻炼一年。现任中国传媒大学 MBA 学院副院长、北京运筹学会常任理事、公司独

立董事。

（2）监事

那宝立先生，中国国籍，1950 年出生，北京航空航天大学本科毕业。曾在航空部曙光电机厂研究所

工艺室主任。现任公司监事会主席、康得集团副总裁。

袁媛女士，中国国籍，1979 年出生，中央财经大学投资专业硕士。现任公司监事、通用技术集团投

资管理有限公司股权投资部总监。

李元富先生，中国国籍，1975 年出生，首都经济贸易大学人力资源管理本科毕业。曾先后任职联想

集团、台湾圣德制药有限公司、DMAX 投资集团有限公司。现任公司监事、人事行政中心副总经理。 投资集团有限

（3）高级管理人员

曹建林先生，中国国籍，1953 年出生，中国人民大学学士。现任公司副总裁。 年出生，

王瑜女士，中国国籍，1974 年出生，美国百林顿大学工商管理硕士。历任北京明天控股有限公司会

计部总裁、建银国际投资咨询有限公司财务总监、投资银行部高级副总裁。现任公司财务负责人。

2、董事、监事在股东单位任职情况

（1）钟玉先生，在控股股东康得集团担任董事长及法定代表人。

（2）那宝立先生，在控股股东康得集团担任副总裁。

（3）郭海滨先生，在股东通用技术集团的关联企业通用技术集团投资管理有限公司股权投资部担任

13

副总经理。

（4）袁媛女士，在股东通用技术集团的关联企业通用技术集团投资管理有限公司股权投资部担任投

资总监。

（三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，

根据公司现行的薪酬管理制度执行。

2、年度报酬情况见本节“（一）”

（四）报告期内董事、监事、高级管理人员新聘和解聘情况

2011 年 3 月 16 日第一届董事会第二十六次会议通过聘任孙赫民先生为副总裁的议案；

2011 年 12 月 19 日第二届董事会第一次会议不再聘任孙赫民先生担任该职务；

2011 年 12 月 19 日第四次临时股东大会选举王栋晗先生为公司独立董事。 年 12 月

无其他新聘和解聘高级管理人员情况。

二、公司员工情况

报告期末，上市公司、张家港康得菲尔、张家港光电、山东泗水四公司在职员工总数共

797人。

（一）员工结构：

项 目人 数占比%

技术人员21327%

销售人员739%

管理及财务人员9312%

生产工人41852%

合 计797100%

（二）员工的受教育程度：

项 目人 数占比%

硕士研究生及以上学历182%

大学本科学历11114%

大专学历23429%

大专以下学历43454%

合 计797100%

（三）员工的年龄构成：

项 目人 数占比%

30 岁以下42653%

31-40 岁26834%

41-50 岁8711%

51 岁以上162%

合 计797100%

14

公司按规定参加社会统筹养老保险，退休人员养老保险金由公司所在地社会保险机构承担。目前公司

没有需要承担费用的离退休员工。

15

第六节公司治理

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《深

交所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律法规的有关规定，不断改进和完善法人治理结构，

建立健全内部管理和控制制度体系，持续深入开展治理活动，以进一步规范运作，提高治理水平。

截止到报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要

求。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等的规定和要

求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己

的权利。报告期内召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

（二）公司与控股股东的关系

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面独立于控股股东。董事

会、监事会和内部机构独立运作，控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股

东大会或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司与控股股东无关联交易，不存在控股股东占用资金的

现象，公司亦无为控股股东提供担保。

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选举董事实行累积投票制度。

截止到报告期末，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名（会计专业、外部、法律专业各 1 名）， 7 名董事组

董事会下设审计与风险控制、薪酬与考核、提名等 3 个委员会，成员全部由独立董事和董事组成，且独立

董事占多数并担任召集人。公司全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《深交所中小企业板

上市公司规范运作指引》等制度开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律、

法规，勤勉、尽责地履行权利、义务和责任。

（四）监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选举监事。目前，公司监事会由 3 名监事组成，其

中 1 名为职工代表，符合法律、法规的要求。全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的要

求，勤勉、尽责地履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况，以及董事、总裁和其他高级

管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，发表独立意见。

（五）绩效评价与激励约束机制

公司有较完善的员工绩效评价和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评

价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息保

密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行

16

信息披露义务。董事会指定董事会秘书负责日常信息披露工作，接待股东来访及咨询。指定董中国证券报》、

《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资

者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专线，开设投资者关系互动平台进

行沟通交流。报告期内未发生信息披露不规范而受到监管部门批评。

（七）相关利益者

公司以“激情、创新、和谐、共赢”为企业文化，重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充

分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，以实现公司、股东、员工、客户、

社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展和社会的繁荣。

二、董事履行职责情况

（一）报告期内，全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定和要求，履行董事职责，

恪守董事行为规范。积极参加深圳证券交易所、北京证监局组织的上市公司董事、监事和高级管理人员的

培训学习，积极参与公司管理，诚实守信地履行职责，审慎决策公司所有重大事项，充分发挥各自的专业

特长、技能和经验，切实保护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。报告期内，公司以及董事个人未

发生被中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。

（二）公司董事长严格按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公

司章程》、《董事会议事规则》的要求履行职责，积极推动公司各项内控制度的建立健全，全力加强董事会

建设，依法召集、主持董事会会议，积极督促股东大会及董事会决议的执行，确保董事会依法正常运作。

报告期内，公司董事长充分保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。

（三）截止到报告期末，公司有独立董事 3 人，超过公司全体董事人数的三分之一。报告期内，独立

董事严格按照相关制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议，深入了解生产经营状

况和重大事项进展情况，充分维护公司和股东特别是中小股东的利益。

同时，独立董事积极关注外部环境变化对公司造成的影响，利用其自身丰富的专业知识，从各自专业

角度为经营发展提出合理的意见和建议，增强了董事会决策的科学性，对持续稳定、健康发展起到积极的

作用。

（四）报告期内，董事出席董事会会议情况：

年内召开董事会会议次数16

其中：现场会议次数4

通讯方式召开会议次数0

现场结合通讯方式召开会议次数12

以通讯是否连续两

董事具体应出现场出委托缺席

方式参加次未亲自出

姓名职务席次数席次数出席次数 次数

会议次数席会议

钟 玉董事长1613300否

徐 曙董事/总裁1612400否

金大鸣董事/董秘1616000否

郭海滨董 事167900否

吕晓金独立董事168800否

包冠乾独立董事169700否

王栋晗独立董事11000否

于 明董 事1531110否

赵晓岩董 事1551000否

高永清独立董事1551000否

17

注：

1、王栋晗先生 2011 年 12 月入选第二届董事会；

2、于明先生、赵晓岩先生、高永清先生于第二届董事会成立后届满离任。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，

在人员、资产、财务等方面与控股股东完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，

具有自主经营能力，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。

（一）业务

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事中成药的研发，

生产和销售业务，而公司控股股东及其子公司没有开展中成药的研发，生产和销售方面的业务。公司控股股

东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司能

够自主制定产品营销策略，具有面向市场独立开展业务的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进

行生产经营活动的情况。

（二）人员

公司人员、劳动、人事及工资管理完全独立，公司除董事长在控股股东领取报酬外，总裁、副总裁、

财务负责人、董事会秘书均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。公司

的财务人员也无在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业中兼职的情况。公司建立独立的人事管理系

统，与员工签订了劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。

（三）资产

公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构、经营系统和配套设施以及商标、非

专利技术等等无形资产。公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产

拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（四）机构

公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东或其职能

部门之间的从属关系。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。公司的机构设

置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

（五）财务

公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定

了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。公司具有独立的

银行账户并依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存

在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

四、公司对高级管理人员的考评及激励机制情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制并不断完善，公司高级管理人员全部由董事

会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标，董事会下设的薪酬与考核委员会负责对高级管

理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，制定薪酬方案并报董事会审批。报告

18

期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极

落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加

强内部管理，较好地完成了本年度的各项任务。

19

第七节内部控制

一、公司内部控制体系的建立和健全情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及

《深交易上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文

件的要求，制订或修订了《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关联

交易管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《董监高管持股

变动制度》、《控股子公司管理制度》、《内部控制制度》、《定期报告编制管理制度》、《内部审计制度》、《信

息披露管理制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资

者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《突发事件处理制度》、《独立董事年报工作制

度》及《财务制度》等制度，对经营管理各层面、各环节的内部控制体系的执行效果和效率进行了认真的

评估并不断完善，促进企业的规范运作，有效防范经营决策及管理风险。报告期内，公司内部控制体系具

备了较好的完整性、合理性和有效性。

（一）董事会对内部控制的自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和分析，认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合

我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内

部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，

公司内控制度能够得到有效执行。截至 2011 年 12 月 31 日，不存在公司治理、经营管理及发展有重大影

响的控制缺陷、问题和异常事项。

公司将继续严格执行内部控制制度，控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规

范运作和健康发展。

（二）独立董事对公司内部控制的自我评价意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本规范》、《深交所中小企业

板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，公司的独立董事，发表如下意见：

经了解，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告

真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）监事会对内部控制的评价意见

按照《企业内部控制基本规范》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，公司审

计委员会向董事会提交了《2011 年度内部控制自我评价报告》，经过监事会认真阅读报告内容，并与公司

管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，监事会认为：董事会发布的内部控制自我评价报告

全面、真实、准确、客观反映了公司内部控制的实际情况。

（四）保荐机构对公司内部控制的评价意见

保荐机构经核查认为，截止 2011 年 12 月 31 日，康得新已建立了较完善的法人治理结构，指定了较

完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，西南证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开

展。本保荐机构自 2011 年 8 月开始承担康得新持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合

有关法律法规和证券监督管理部门对上市公司内部控制制度的规范要求。深圳市鹏城会计师事务所有限公

司对康得新 2011 年内部控制情况出具了深鹏所股专字【2011】0540 号《内部控制制度鉴证报告》。《北京

康得新复合材料股份有限公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设和运行

情况。

20

（五）会计师事务所对公司内部控制自我评价报告的鉴证意见

会计师事务所认为，公司管理层按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业内

部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效

的内部控制。

二、内部审计制度的建立和执行情况

公司设有独立的内部审计机构——审计部，配备了专职的内部审计人员，接受公司董事会审计与风险

控制委员会（下称：审计委员会）的工作指导。2011 年度，审计部按照《深交所中小企业板上市公司规

范运作指引》、《公司内部审计制度》等相关规定和 2011 年度审计工作计划，对公司及下属各子公司、部

门的经营情况，成本费用以及规章制度、财经纪律的执行情况，进行内部审计及监督检查，忠实履行审计

监督程序，并定期向审计委员会汇报工作。

是/否/备注/说明（如选择否或不

内部控制相关情况

不适用适用，请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况

1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审

是

议通过

2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门

是

的内部审计部门

3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上

是

并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部

是

审计工作

二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是

2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制

是

无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）

3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是

4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如

出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷是

的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明

5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说

是

明）

6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是

三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

1、报告期内，董事会审计委员会每季度召开例行会议，审议有关内审报告、募集资金使用情况报告等，

对内审工作提出指导意见，了解公司经营情况及内控情况。按照相关工作制度做好年报审计工作的沟通、

审查等相关工作，对审计机构的审计工作进行客观评价，并建议续聘，提交董事会审议。

2、报告期内，审计部制订年度审计计划并及时向审计委员会进行报告，每季度向审计委员会提交内审工

作报告，并汇报内审工作的进展与存在的问题。审计部每季度均会对公司募集资金使用情况、关联交易、

对外担保、关联方资金占用等事项进行审计，重点对实施过程进行检查监督，同时对各职能部门进行关键

控制点循环审计，对公司的财务及经营活动进行内部审计，年度出具内部控制自我评价报告提交审计委员

会审核。

3、报告期内，审计委员会及审计部完成了各项工作，切实履行了各项职责，对企业控制风险、完善内部

监管机制起着有效的监督作用。

四、公司认为需要说明的其他工作

无

三、年报信息披露重大差错的责任追究制度的情况

公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内，未出现年报信息披露重大差错。

21

四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

公司根据生产经营指标、管理目标的完成情况，对高管人员进行全面绩效考核，将经营业绩与个人收

入挂钩，由人力资源部制定绩效考核办法，经董事会薪酬委员会审批执行。

五、关联交易及同业竞争

公司不存在与控股股东同业竞争和未披露的其他关联交易。

六、公司其他内部问责机制的建立和执行情况

公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好。不存在重大生产、

销售、质量等环节的责任事故。

22

第八节股东大会情况简介

报告期内，公司共召开了四次股东大会，会议召集和召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会

规范意见》和《公司章程》的有关规定，股东大会通过的决议合法有效。具体如下：

一、2010年年度股东大会

2011 年 4 月 15 日在公司会议室召开 2010 年年度股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2011 年 4

月 16 日的巨潮资讯网上，审议通过如下议案：

《2010 年年度报告及摘要》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年

度财务决算报告》、《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《续聘深圳市鹏城会计师事务所有

限公司为 2011 年度财务报表审计机构的议案》《2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关

联方资金往来管理制度》、《2011 年度向全资子公司提供不超过 40，000 万元信用担保额度的议案》、《成立

董事会提名委员会的议案》、《成立董事会审计与风险控制委员会的议案》、《修改<公司章程>的议案》。

二、2011年第一次临时股东大会

2011 年 5 月 4 日在会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2011 年

5 月 5 日的巨潮资讯网上，审议通过如下议案：

《关于修改<公司章程>的议案》。

三、2011年第二次临时股东大会

2011 年 5 月 26 日在会议室召开 2011 年第二次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2011

年 5 月 27 日的巨潮资讯网上，审议通过如下议案：

《股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励

计划相关事宜的议案》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》。

四、2011年第三次临时股东大会

2011 年 9 月 26 日在会议室召开 2011 年第三次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2011

年 9 月 27 日公司的巨潮资讯网上，审议通过如下议案：

《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案

的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本

次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司与北京康得新光电材料有限公司共同出资设立张家港康得新光

电材料有限公司的议案》、《向全资子公司提供 5 亿元担保额度的议案》、《向全资子公司提供 4 亿元新增担

保额度的议案》。

五、2011年第四次临时股东大会

2011 年 12 月 19 日在会议室召开 2011 年第四次临时股东大会，本次股东大会决议公告刊登于 2011

年 12 月 20 日公司的巨潮资讯网上，审议通过如下议案：

《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于修改公司章程的议案》。

23

第九节董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内经营情况回顾

2011 年是公司跨越式发展的一年，自从企业经营与资本市场成功接轨后，管理层认真分析了国际国

内的市场形势和今后的发展方向，制定了公司发展的战略目标：“成为国际预涂膜行业领导企业和国际高

分子复合膜材料领军企业”。从此，公司不但在预涂膜行业继续领军前行，而且阔步迈入了光学膜行业，

开启了公司在高分子功能膜材料领域里发展的新篇章。

2011 年，在公司管理层和全体干部员工的奋力拼搏下，取得了净利润同比增长 86.3%的良好业绩。 年，

公司已经发展成为拥有二大业务板块，四大生产基地、境外设立子公司的国际集团性企业，为 2012 年及

今后三年公司业绩的高速增长奠定了坚实的基础。

※预涂膜

抓住机遇，借助资本优势，打造预涂膜世界领导企业，这是公司近期重要的战略目标，

为此，公司采取了一系列举措。

1、参与绿色印刷推广加大国内市场开发

2011 年 3 月，公司董事长和总裁先后带队，全程参加了新闻出版总署牵头举办的全国范围内绿色印

刷标准的宣贯活动。2011 年 10 月 8 日，新闻出版总署与环境保护部共同发布了《关于实施绿色印刷的公

告》，对我国实施绿色印刷作出了较为全面的部署和安排，报告期内，公司加大国内市场开发力度，成立

康得新（北京）商贸有限公司，增设国内南、北两个分切配送中心，扩大服务范围，使销售的及时性和准

确性得到提高，进一步扩展市场份额。

2、拓展国际市场

2011 年公司加速推进国际战略布局和研发举措，公司在国外申请预涂膜方面的注册商标：加拿大 1

件、台湾、墨西哥、尼日利亚各 3 件已获证书；马德里国际商标注册 1 件，并在 2011 年通过欧盟、澳大

利亚及新加坡审核确认；南非申请 3 件。同时，公司加大了全球国际市场的开发，特别是在北美地区，成

立了美国子公司，增设了分切线，增派人力，加强售后服务。通过一年的努力，国际客户从 33 家增加到

55 家，取得了可喜的成绩。 家，

3、加强新产品研发和市场投放

根据不断发展的市场需求，公司加强了新产品的研发和投放力度，截止 2011 年 12 月 31 日，公司申

请预涂膜方面的专利 34 项，获 28 项专利证书。报告期内，公司相继推出防划膜、数码膜、增粘膜、尼龙

膜、柔面膜等新品种，新产品的销售份额不断扩大。同时，研发出化学处理 PET 膜、反光膜等新产品， PET 膜、

陆续投放市场。新产品的推出，扩大了预涂膜的应用领域，提升了企业盈利能力。

4、山东泗水基材生产基地建设

报告期内，由于订购的 BOPP 生产新线到货周期长，公司一方面加快泗水基地的土建施工，完成厂房

及附属设施建设 8.1 万平方米，基地已具备了生产条件；另一方面，2010 年底采用租赁江阴美达公司生产

线的方式解决基材供应问题，2011 年底经双方协商终止租赁。同时，公司决定购买大东南公司两条德国

布鲁克纳公司 200

[责任编辑：robot] 标签：公司 股东 董事会 报告期 

打印转发

凤凰网官方推荐：玩模拟炒股大赛 天天赢现金大奖    炒股大赛指定安全炒股卫士

3g.ifeng.com 用手机随时随地看新闻