中孚实业：关于控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购股权的关联交易公告

2012年02月22日 00:54
来源：凤凰网财经

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股票代码：600595股票简称：中孚实业公告编号：临 2012—007

河南中孚实业股份有限公司

关于控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司

的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：经与登封市达鑫商贸有限公司（以下简称“达鑫商贸有）股东

方一致协商，河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司（或“中孚实业股）控股

子公司河南豫联中山投资控股有限公司（以下简称“中山控股”）的全资子公司

郑州广贤工贸有限公司（以下简称“广贤工贸有）拟出资 1，498.67 万元人民币， 1，

收购本公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）

持有达鑫商贸 100%的股权；收购完成后，广贤工贸将拥有达鑫商贸 100%的股

权。

2、因豫联集团为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易；

3、本次收购可减少公司与控股股东之间的关联交易，保证公司安全稳定生

产，并形成煤电一体的优势。未来将有效控制公司生产用电成本，防止因电价持

续上涨购电成本大幅增加，有利于公司持续经营，对公司财务状况无重大影响。

一、关联交易概述

本公司于 2012 年 2 月 21 日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第三十

二次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司河南豫联中山投资控股有限公

司的全资子公司郑州广贤工贸有限公司收购登封市达鑫商贸有限公司 100%股权

的议案》，关联董事王元明先生、梁学民先生回避表决，其余 7 名董事一致同意

该议案。

本次广贤工贸收购豫联集团持有的达鑫商贸 100%股权，其转让价格以达鑫

商贸最近一期经审计后的净资产为依据，转让价格为 1，498.67 万元。收购完成后， 1，

广贤工贸拥有达鑫商贸 100%的股权。 100%的股

因豫联集团为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

1、股权出让方

公司名称：河南豫联能源集团有限责任公司

公司住所：河南省巩义市新华路 31 号

法定代表人：张洪恩

注册资本：人民币 124，314 万元

经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构

凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

豫联集团为本公司控股股东；截至 2011 年 9 月 30 日，豫联集团合并资产总

额 2，465，281.30 万元，负债总额 1，781，121.24 万元，净资产为 415，921.24 万元；

2011 年 1-9 月利润总额为-9，659.64 万元（以上数据未经审计）。 年 1-9

2、股权受让方

公司名称：郑州广贤工贸有限公司

住所：登封市颍河路西段

法人代表：王汉行

注册资本：陆仟万圆整

经营范围：矿产品、冶金的销售；煤炭开采生产（仅限分支机构凭有效证件

经营），煤炭零售（许可证有效期至 2013 年 9 月 30 日）。 2013 年

广贤工贸为公司控股子公司中山控股的全资子公司，中山控股持有其 100%

的股权；截至 2011 年 9 月 30 日，广贤工贸资产总额为 58，449.30 万元，负债总

额为 36，492.35 万元，净资产为 21，956.94 万元；2011 年 1-9 月利润总额为 5，587.35 万元，

万元，净利润为 4，190.51 万元。 4，

三、交易标的基本情况

公司名称：登封市达鑫商贸有限公司

公司住所：登封市中岳大街 66 号

法定代表人：刘郑伟

注册资本：壹仟伍佰万圆整

达鑫商贸为豫联集团为本次收购新设立的公司，其主要资产为豫联集团拥有

的 30 万千瓦发电机组，该发电机组一直用于为本公司电解铝生产提供电力供应。 30 万千瓦

该发电机组年发电能力约 23 亿度，年盈利约 2，700 万元。经审计，达鑫商贸截

止 2012 年 2 月 10 日的资产总额为 110，548.53 万元，负债总额为 109，049.86 万元， 2012 年

净资产为 1，498.67 万元。 1，

四、关联交易协议的主要内容和定价依据

1、收购形式：豫联集团自愿将持有达鑫商贸 100%的股权转让给广贤工贸， 100%的股

广贤工贸受让豫联集团持有达鑫商贸 100%的股权支付完购买款后，广贤工贸拥

有达鑫商贸 100%的股权。 100%的股

2、转让标的：豫联集团持有的达鑫商贸 100%之股权。 100%之股

3、豫联集团与广贤工贸双方根据《登封市达鑫商贸有限公司审计报告》共

同确认，达鑫商贸 100%股权转让总价款为 1，498.67 万元人民币。 100%股权

4、支付方式为货币资金支付。付款方期限：转让标的股权过户后 10 日内支

付全部转让价款。

5、协议经豫联集团、广贤工贸双方代表有效签署加盖公章、并经广贤工贸

股东河南中孚实业股份有限公司股东大会批准后生效。

五、交易标的审计情况

1、审计机构：北京兴华会计师事务所

2、资格：具有从事证券业务资格

3、审计意见：标准无保留意见

4、审计基准日：2012 年 2 月 10 日

5、审计结果：截止 2012 年 2 月 10 日，达鑫商贸资产总额为 110，548.53 万

元，负债总额为 109，049.86 万元，净资产为 1，498.67 万元。 109，

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

因达鑫商贸主要业务为发电，广贤工贸本次收购该公司股权主要为减少公司

与控股股东之间的关联交易，保证公司安全稳定生产，并利用自身资源，形成煤

电一体的优势。未来将有效控制公司生产用电成本，防止因电价持续上涨购电成

本大幅增加，有利于公司持续经营，且对公司财务状况无重大影响。

七、独立董事的意见

公司独立董事认为：该协议价格合理，不存在损害上市公司利益和中小股东

利益的情形，符合公平、公正的原则；上述关联交易已经公司第六届董事会第三

十二次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关

联董事王元明先生、梁学民先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通

过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象；同意此项议

案。

八、保荐机构的意见

1、本次关联交易已经中孚实业第六届董事会第三十二次会议审议通过，公

司 9 名董事会成员中，关联董事 2 人全部回避表决，非关联董事 7 人投了赞成票， 9 名董事会

公司独立董事对本次关联交易发表了明确的赞同意见，本次关联交易事项决策程

序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次收购股权的关联交易有助于公司完善产业链，实现资源的有效配置，

增强公司的核心竞争力和抵御市场风险的能力。

3、本次关联交易价格以达鑫商贸经审计后的净资产为依据，定价遵循了公

允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

4、光大证券对广贤工贸本次向豫联集团收购其持有的达鑫商贸 100%股权的

关联交易事项无异议，同意本次收购股权的关联交易。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

河南中孚实业股份有限公司

董事会

二�一二年二月二十一日

[责任编辑：robot] 标签：公司 关联交易 股权 商贸 

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