中天科技：2011年年度报告

2012年02月23日 00:01
来源：凤凰网财经

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江苏中天科技股份有限公司

600522

2011 年年度报告

0

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2

二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2

三、 会计数据和业务数据摘要..................................................................................................... 3

四、 股本变动及股东情况............................................................................................................. 5

五、 董事、监事和高级管理人员............................................................................................... 11

六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 14

七、 股东大会情况简介............................................................................................................... 19

八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 20

九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 29

十、 重要事项 .............................................................................................................................. 30

十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 37

十二、 备查文件目录 .................................................................................................................. 37

1

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。 公司全体董事

(三) 中兴华富华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 中兴华富华会

(四)

公司负责人姓名薛济萍

主管会计工作负责人姓名高洪时

会计机构负责人（会计主管人员）姓名徐继平

公司负责人薛济萍、主管会计工作负责人高洪时及会计机构负责人（会计主管人员）徐

继平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称江苏中天科技股份有限公司

公司的法定中文名称缩写中天科技

JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO.， ZHONGT

公司的法定英文名称

LTD.

公司的法定英文名称缩写ZTT

公司法定代表人薛济萍

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名杨栋云叶永连

江苏省南通市经济技术开发区江苏省南通市经济技术开发区

联系地址

中天路六号中天路六号

电话0513-835995050513-83599505

传真0513-835995040513-83599504

电子信箱zqb@chinaztt.comzqb@chinaztt.com

2

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

(三) 基本情况简介

注册地址江苏省如东县河口镇

注册地址的邮政编码226463

办公地址江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部

办公地址的邮政编码226009

公司国际互联网网址www.chinaztt.com

电子信箱zqb@chinaztt.com

(四) 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址http://www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点江苏省南通市经济技术开发区中天科技证券部

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所中天科技600522

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期1999 年 2 月 9 日

公司首次注册登记地点江苏省如东县河口镇

公司变更注册登记日期2002 年 10 月 17 日

公司变更注册登记地点江苏省工商行政局

首次变更企业法人营业执照注册号3200001104662

税务登记号码320623138670947

组织机构代码13867094-7

公司变更注册登记日期2011 年 9 月 9 日

公司变更注册登记地点南通市工商行政局

最近变更企业法人营业执照注册号3200001104662

税务登记号码320623138670947

组织机构代码13867094-7

公司聘请的会计师事务所名称中兴华富华会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目金额

营业利润404，826，298.40

利润总额436，464，893.63

归属于上市公司股东的净利润352，364，972.12

3

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润345，230，617.29

经营活动产生的现金流量净额-250，644，816.86

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益-65，213.6239，496，176.041，786，172.10

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准35，485，543.3123，381，022.3316，459，646.00

定额或定量持续享受的政府补助除外

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

1，698，961.272，107，522.39

的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 -21，764，848.715，579，893.177，926，924.88

交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资

收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-3，781，734.46-3，021，921.57-9，905，257.27

少数股东权益影响额-1，013，367.76-1，472，131.42-2，069，801.88

所得税影响额-1，726，023.93-10，141，375.53-3，107，374.30

合计7，134，354.8355，520，624.2913，197，831.92

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

本年比上

主要会计数据2011 年2010 年年增减2009 年

（%）

营业总收入4，873，970，523.764，346，955，497.0612.123，725，236，522.35

营业利润404，826，298.40521，999，974.21-22.45459，424，100.06

利润总额436，464，893.63542，138，217.17-19.49473，695，745.95

归属于上市公司股东的净利

352，364，972.12436，916，337.79-19.35337，091，375.72

润

归属于上市公司股东的扣除非

345，230，617.29381，395，713.50-9.48326，001，066.19

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额-250，644，816.8622，538，255.86-1212.09328，195，484.30

本年末比

2011 年末2010 年末上年末增2009 年末

减（%）

资产总额6，249，262，703.594，734，758，526.8531.994，129，647，350.06

负债总额2，177，940，855.642，614，026，690.19-16.682，270，965，142.55

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

归属于上市公司股东的所有者

3，900，563，897.651，963，729，241.2898.631，685，051，395.05

权益

总股本391，391，235.00320，803，000.0022.00320，803，000.00

主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年

基本每股收益（元／股）1.0061.362-26.141.093

稀释每股收益（元／股）1.0061.362-26.141.093

用最新股本计算的每股收益（元/股）0.9001.116-19.350.861

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

0.9861.189-17.071.057

／股）

加权平均净资产收益率（%）12.6223.63减少 11.01 个百分点24.48

扣除非经常性损益后的加权平均净资产

12.3620.82减少 8.46 个百分点23.67

收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／

-0.640.07-1，014.291.02

股）

2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年

末末（%）末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／

9.976.1262.915.25

股）

资产负债率（%）34.8555.21减少 20.36 个百分点54.99

(四) 采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

对当期利润的影

项目名称期初余额期末余额当期变动

响金额

套期工具29，233，364.0042，029，402.50-1，570，521.00-3，681，010

合计29，233，364.0042，029，402.50-1，570，521.00-3，681，010

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公

比积比

送其

数量例发行新股金小计数量例

股他

(%)转(%)

股

一、有限售条件股份00

5

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中： 境内非国有法

人持股

境内自然人持股

4、外资持股

其中： 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股

320，803，00010070，588，23570，588，235391，391，235100

份

1、人民币普通股320，803，00010070，588，23570，588，235391，391，235100

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数320，803，00010070，588，23570，588，235391，391，235100

股份变动的批准情况

2011 年 7 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】643 号文《关于核准

江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》核准，公司采用公开发售方式发行人民币普通

股（A 股）7，058.8235 万股。本次新发行股份已完成了登记手续，于 2011 年 8 月 1 日上市

流通。

股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

2011 年 7 月 15 日，公司公开增发了 7，058.8235 万股，总股本由 320803000 股扩大为

391391235 股，公司每股收益、每股净资产等财务指标会摊薄 22%。 股，

2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

单位：股 币种:人民币

股票及其

发行价格获准上市交交易终止

衍生证券发行日期发行数量上市日期

（元）易数量日期

的种类

股票类

2009 年 2 月

A股8.650，000，0002009 年 3 月 4 日50，000，000

20 日

2011 年 7 月

A股23.870，588，2352011 年 8 月 1 日70，588，235

15 日

1、2009 年度非公开发行

6

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

2009 年 1 月 23 日，中国证监会核发《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行

股票的批复》（证监许可【2009】83 号），核准中天科技非公开发行新股不超过 5，000 万股。 号），

公司于 2009 年 2 月 20 日以非公开发行股票的方式向 7 名特定投资者发行了 5，000 万股

人民币普通股（A 股）。根据中兴华富华会计师事务所有限公司出具了中兴华验字（2009）

第 006 号《验资报告》：本次发行募集资金总额 430，000，000 元，扣除发行费用 13，650，000 元，

元，募集资金净额 416，350，000 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募

集资金使用管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于 2009 年 3 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市流通日为 2010

年 3 月 4 日。 3 月 4

2、2011 年度公开发行

2011 年 7 月 15 日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】643 号文《关于核准江

苏中天科技股份有限公司增发股票的批复》核准，公司采用公开发售方式发行人民币普通股

（A 股）7，058.8235 万股。 股）7，

经中兴华富华会计师事务所有限责任公司中兴华验字（2011）第 2221001 号验资报告

审验，此次公开发行股票实际募集资金人民币 161，799.9993 万元已于 2011 年 7 月 22 日存入

中 天 科 技 公司 在 中 国 农业 银 行 股 份有 限 公 司 南通 经 济 技 术开 发 区 支 行开 立 的 账 号为

727001040218885 的人民币账户的募集资金为人民币 43，799.9993 万元，于 2011 年 7 月 22

日存入中天科技公司在中国工商银行股份有限公司如东支行开立的账号为

1111323129000260172 的人民币账户的募集资金为人民币 118，000200 万元。 的人民币账户

本次新发行股份已完成了登记手续，于 2011 年 8 月 1 日上市流通。 2011 年

2、 公司股份总数及结构的变动情况

公司 2011 年度公开发行股票完成后，公司股本总额由 320803000 股增至 391391235 股， 2011 年

股东权益增加 1617999993 元。 161799

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

2011 年末股东总数50，860 户本年度报告公布日前一个月末股东总数50，334 户

前十名股东持股情况

持有有

持股比报告期内增限售条质押或冻结

股东名称股东性质持股总数

例(%)减件股份的股份数量

数量

中天科技集团有限公司境内非国有法人24.5996，240，20613，287，275无

海通证券股份有限公司未知10.5141，154，214无

中国光大银行股份有限公

未知2.058，038，847无

司－光大保德信量化核心

7

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

证券投资

新华人寿保险股份有限公

司－分红－团体分红－未知1.325，184，519无

018L－FH001 沪

中国人寿保险股份有限公

司－分红－个人分红－未知0.913，547，587无

005L－FH002 沪

交通银行－汉兴证券投资

未知0.783，036，654无

基金

东海证券－光大－东风 6 号

未知0.773，000，000无

集合资产管理计划

国都证券有限责任公司未知0.491，923，138无

刘庚胜未知0.491，900，000无

申银万国证券股份有限公

司客户信用交易担保证券未知0.371，467，579无

账户

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限

股东名称售条件股股份种类及数量

份的数量

中天科技集团有限公司96，240，206人民币普通股

海通证券股份有限公司41，154，214人民币普通股

中国光大银行股份有限公司－光

8，038，847人民币普通股

大保德信量化核心证券投资

新华人寿保险股份有限公司－分

5，184，519人民币普通股

红－团体分红－018L－FH001 沪

中国人寿保险股份有限公司－分

3，547，587人民币普通股

红－个人分红－005L－FH002 沪

交通银行－汉兴证券投资基金3，036，654人民币普通股

东海证券－光大－东风 6 号集合

3，000，000人民币普通股

资产管理计划

国都证券有限责任公司1，923，138人民币普通股

刘庚胜1，900，000人民币普通股

申银万国证券股份有限公司客户

1，467，579人民币普通股

信用交易担保证券账户

截至 2011 年 12 月 31 日，公司第一大股东与前十名其他股东之间

上述股东关联关系或一致行动的不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定

说明的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否

属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

2、 控股股东及实际控制人情况

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东：中天科技集团有限公司，成立于 2003 年 5 月 19 日，注册资本 10，000 万元

人民币；中天集团主要从事投资管理、技术研发与转让和普通货运等业务。中天集团持有中

天科技 96，240，206 股股份，占中天科技总股本的 24.59%，其所持有的中天科技股票未存在

被质押或其它有争议的情况。

实际控制人：薛济萍，男，1951 年出生，大学学历，高级经济师，中共党员，江苏省

第九届、十届人大代表。1971 年参加工作，曾任南通市黄海建材厂党委书记、厂长，如东

县河口镇党委副书记。1992 年创办南通中南特种电缆厂，带领企业进军光通信领域。1996

年任江苏中天光缆集团有限公司董事长、总经理。先后获全国劳动模范、江苏省劳动模范、

江苏省优秀企业家等荣誉。1999 年至今任江苏中天科技股份有限公司董事长兼总经理。 年至今任江苏

(2) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称中天科技集团有限公司

单位负责人或法定代表人薛济萍

成立日期2003 年 5 月 19 日

注册资本100，000，000

许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般

经营项目：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、

有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控

制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、

主要经营业务或管理活动管、型材加工技术的研究与转让；投资管理；光缆、电线、电缆、

电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施

工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术进出口（国家限

定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；废旧物资（废铜、

废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。

(3) 实际控制人情况

○ 自然人

姓名薛济萍

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权无

中天科技集团董事长、江苏中天科技股份有限公司董事长、

最近 5 年内的职业及职务

总经理。

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元 币种:人民币

法人股东名称法定代表人成立日期主要经营业务或管理活动注册资本

证券经纪；证券自营；证券承

销与保荐；证券投资咨询；与

证券交易、证券投资活动有关

海通证券股份有的财务顾问；证券资产管理；

王开国1993 年 2 月 2 日8，227，821，180

限公司直接投资业务；证券投资基金

代销；为期货公司提供中间介

绍业务；融资融券业务、中国

证监会批准的其他业务。

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

是否在

股东单

年年报告期内

变位或其

初末从公司领

年动他关联

姓名职务性别任期起始日期任期终止日期持持取的报酬

龄原单位领

股股总额（万

因取报

数数元）（税前）

酬、津

贴

薛济萍董事长、总经理男612009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日88否

丁铁骑副董事长男512009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日80否

崔翔董事男512009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日否

任恩恩董事男562011 年 12 月 9 日2012 年 11 月 9 日否

汤博阳董事男642011 年 7 月 18 日2012 年 11 月 9 日否

薛驰董事男342009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日62.1943否

杭正亚独立董事男452009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日6否

黄新国独立董事男562009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日6否

薄树明独立董事男642011 年 8 月 18 日2012 年 11 月 9 日6否

黄维董事男482009 年 11 月 10 日2011 年 7 月 18 日是

张嗣兴董事男622009 年 11 月 10 日2011 年 7 月 29 日否

朱兆章监事长男652009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日36否

薛如根监事男542009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日55.2578否

尤伟任监事男562009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日否

李海全副总经理男392009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日76.48否

曲直副总经理男372009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日79.5223否

叶智峰副总经理男312011 年 4 月 1 日2012 年 11 月 9 日70.011 年408否

谢书鸿总工程师男422009 年 11 月 10 日2012 年 11 月 9 日68.4505否

彭声谦副总经理男472009 年 11 月 10 日2011 年 4 月 20 日否

高洪时财务总监男472011 年 3 月 16 日2012 年 11 月 9 日39.72否

杨栋云董事会秘书女312011 年 3 月 16 日2012 年 11 月 9 日16否

合计/////00/689.6657/

薛济萍：最近 5 年均为中天科技董事长兼总经理。 5 年均为中

丁铁骑：2003 年 1 月至今，就职于江苏中天科技股份有限公司，现任公司副董事长。 年 1 月至

崔翔：2003 年 7 月任华北电力大学电气工程学院院长；2006 年 7 月至 2007 年 9 月任华

北电力大学电气与电子工程学院院长。2006 年 10 月至今任华北电力大学学术委员会副主任。 年 10 月

2007 年 12 月 27 日起任中天科技董事。现兼任国务院学位委员会第五届学科评议组成员、 年 12 月

教育部科技委第四届和第五届学部委员、中国电工技术学会常务理事、中国电机工程学会理

事、国际大电网组织（CIGRE）电磁场与电磁兼容工作组（C4.02.01）成员、国际电磁场计

算学会（ICS）执委会委员及亚洲-大洋洲地区秘书、《IEEE 电磁兼容会刊》副主编、《COMPEL

学报（国际电气与电子工程数学与计算学报）》编委、IET 资深会员（Fellow）和电磁学顾

11

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

问组成员、IEEE 高级会员等学术职务。2007 年 12 月 27 日起任中天科技董事。 高级会员等学

任恩恩：1986 年 1 月至 1995 年 9 月就职于西南交通大学，历任助教、讲师、副教授；1995

年 10 月至 1998 年 6 月，铁道部教育卫生司驻勤；1998 年 7 月至 2003 年 3 月，任兰州铁道

学院副院长、院长、2003 年 4 月至今，任兰州交通大学校长。 年 4 月至

汤博阳：1982 年参加工作，1994 年任邮电部干线建设管理中心副主任；1997 年电信总

局第三工程处处长；2000 年中国电信集团公司工程一处处长。2000 年被信息产业部授予教

授级高级工程师资格；2003 年任中国电信集团公司网络发展部资深专家；2008 年从中国电

信集团公司退休。2011 年 7 月 18 日，任中天科技董事。 年 7 月

薛驰：2004 年 8 月至 2005 年 10 月，任南通中天江东置业有限公司副总经理；2005 年

11 月至 2009 年 2 月，任中天科技海缆有限公司董事长兼总经理；2009 年 2 月至今任江苏中

天科技股份有限公司副总经理、中天科技光纤有限公司总经理。

杭正亚：2002 年 1 月至 2007 年 12 月任江苏天豪律师事务所二级律师；2008 年 1 月至

今任江苏天豪律师事务所合伙人、一级律师。

黄新国：2004 年 7 月至今就职于南通天元税务师事务所，先后任质量监控部主任、副所长

（分管业务）、董事。

薄树明：曾任电力工业部电力建设研究所杆塔结构研究室主任、副所长、所长、党委书

记，国网北京电力建设研究院正局级调研员、中国电力科学研究院正局级调研员；从 2000

年 7 月至今任中国电机工程学会理事兼输电专业委员会主任。2011 年 8 月，任中天科技独

立董事。

黄维：2002 年 5 月正式加盟复旦大学并创建先进材料研究院。现担任信息显示学会新

加坡－马来西亚分会联合主席、新加坡国立大学兼职教授、北京大学、中科院化学所等单位

兼职教授、著名跨国公司杜邦公司授予杜邦教授（中国首位，亚洲第二位）等学术职务，并

受邀担任 Progress in Polymer Science 等著名国际科学杂志编委会成员以及十多家著名的国

际学术期刊（如 J. Am. Chem. Soc.、Macromolecules 等）和一些国际学术基金会的特约评审。 J.

30 余次应邀在国际学术会议上做大会报告或邀请报告（如：美国高分子千禧年大会，夏威

夷，1999 年 12 月）；10 余次出任国际学术会议的顾问或程序委员会成员（如：第三届国际

电致发光及相关效应会议，洛杉矶，2001 年 9 月；第四届国际电致发光及相关效应会议， 年 9 月；

济州岛，韩国，2003 年 8 月）；10 余次主持或参与主持国际学术会议（如：国际首届塑料电

子学研讨会，新加坡，2001 年 7 月）。 年 7 月）

张嗣兴：2004 年 12 月—2007 年 11 月任国网北京电力建设研究院院长、党组成员；2007

年 11 月至今，任国网北京电力公司正局级调研员。1989 年至今，先后与人合著、独著有《企

业史鉴》、《竞争学》、《国情与思考》、《中国企业经营最高哲学——不战而胜》等多部企业管

理和经济类专业著作出版，130 多万字。并有大量论文先后在国内外、国家及省部级理论报

刊上发表。

朱兆章：2001 年 5 月加盟中天科技，先后任中天科技光纤有限公司总经理、光纤董事

长。

薛如根：1998 年至今任如东县中天投资有限公司副总经理，2009 年 11 月至今任中天科

技监事。

尤伟任：2004 年-2006 年任上海中天铝线有限公司副总经理；2006 年至今任上海中天铝

线有限公司总工程师。2009 年 11 月 10 日，被选为中天科技职工代表监事。 年 11 月

李海全：2003 年 2 月，担任中天日立光缆有限公司副总经理，2005 年 2 月至 2006 年 9

月任中天日立光缆有限公司总经理，2006 年 9 月至 2009 年 12 月任电网事业部总经理，现

任中天科技副总经理、中天科技装备电缆有限公司总经理。

曲直：2002 年 6 月加入江苏中天科技股份有限公司，历任中天科技海外事业部业务经

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

理，中天科技海外事业部副经理，现任中天科技副总经理、国际事业部总经理。

叶智峰：2003 年加入江苏中天科技股份有限公司，就职于国际事业部，历任销售助理、 年加入江苏中

销售经理、任区域经理、国际部副总经理。

谢书鸿：2003 年取得上海财经大学工商管理硕士学位；2003 年 2 月至 2008 年 12 月任

中天日立光缆有限公司副总经理、总工程师；2009 年 1 月至 2009 年 11 月任中天科技研究

院执行院长，现任中天科技总工程师、中天科技研究院执行院长。

彭声谦：1999 年 7 月—2006 年 12 月，在浙江天通电子股份有限公司工作，先后任生产

总监、副总经理。2006 年 12 月加入中天科技股份有限公司，先后任中天科技副总经理，广

网事业部总经理，2011 年 4 月离职。 年 4 月离

高洪时：2002 年 4 月加入江苏中天科技股份有限公司，任中天科技光纤有限公司财务

部部长、江苏中天科技股份有限公司财务副总监。2011 年 3 月至今任中天科技财务总监。 年 3 月至

杨栋云：2001 年加入中天科技集团，2003 年-2011 年 3 月任江苏中天科技股份有限公司

证券事务代表，2011 年 3 月到今任中天科技董事会秘书。 年 3 月到

(二) 在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

黄维南京邮电大学教授、副校长是

在其他单位任职情况

姓名其他单位名称担任的职务是否领取报酬津贴

崔翔华北电力大学教授、博士生导师是

杭正亚江苏天豪律师事务所合伙人、一级律师是

黄新国南通天元税务师事务所副所长（分管业务）、董事是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

在公司兼任其他职务的董事、监事、高级管理人员的报酬是根据企业内

部制定的分配制度，实行岗位工资加奖金的薪酬制度，综合其职责履行

董事、监事、高级管理人

情况、业绩水平等因素，确定报酬标准，提请董事会、股东大会审议批

员报酬的决策程序

准；不在公司兼任其他职务的董事、监事，在相应的股东单位领取报酬，

公司不再单独（额外）提供工资、福利、津贴。

董事、监事、高级管理人根据董事会 2011 年初与在公司任职董事、监事及高级管理人员签署的目

员报酬确定依据标，对其业绩进行内部审计，确定其工资水平，提交董事会审议。

董事、监事和高级管理人

公司将根据董事会、股东会审议情况支付。

员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

黄维董事离任工作变动

彭声谦副总经理离任工作变动

汤博阳董事聘任实际工作需要

薄树明独立董事聘任实际工作需要

叶智峰副总经理聘任业绩突出，职位提升

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

杨栋云董事会秘书聘任相关业务开展需要

(五) 公司员工情况

在职员工总数4，832

公司需承担费用的离退休职工人数0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

管理类372

财务类82

销售类469

技术类562

操作工3，187

其他160

教育程度

教育程度类别数量（人）

博士4

硕士33

本科794

大专666

高中(职高、中专）2，443

初中892

六、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规

则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，并不断完善各项

制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公司章程》责权明晰，各

行其事，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》

的要求。

报告期内，公司修订完善了《公司章程》、《公司董事会秘书工作细则》、《公司内幕信

息知情人登记管理制度》等一系列制度。对照中国证监会颁发的《上市公司治理准则》，公

司法人治理基本符合要求，实际情况如下：

1、关于股东和股东大会

公司能够确保所有股东享有平等的地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利。公司

严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出

席见证。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。公司投资者关系管理事务由

董事会秘书统一协调管理，设立了投资者咨询电话，并通过公司高管交流平台、电子信箱、

传真等各种方式，确保与投资者进行有效沟通。

2、关于控股股东与上市公司

公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行"五分开"，各自独立

核算，独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；公司在业

务方面具有独立完整的业务及自主经营的能力；在劳动、人事及工资管理等方面，设有独立

14

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

的人力资源部门；资产完整、产权清晰；在财务方面有独立的会计核算体系、财务管理制度

和银行帐户，并有独立的机构职能部门。

3、关于董事与董事会

公司按照《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事能够遵守有关法律和公司章程的

规定，诚信和勤勉的履行董事职责，维护了公司利益；在公司董事会讨论关联交易时，独立

董事发表了独立意见，关联董事回避表决。

4、关于监事和监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事能够认真履行自已的职

责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职

责的合法、合规性进行监督。

5、关于绩效评价和激励约束机制

公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系，并以此对公司

员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。经理人员的聘任公开、透明，符合法律、

法规的规定。

6、关于关联交易

公司严格按《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关法律法规

的要求执行关联交易决策程序，交易价格按市场价格制定，并予以充分披露。

7、关于信息披露和透明度

公司董事会秘书负责公司的信息披露工作；公司能够按照法律、法规和《公司章程》的

规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；

公司还制定了《信息披露制度》，以进一步规范信息披露工作。

8、开展上市公司专项治理活动

公司自上市以来一直非常重视公司治理工作，公司内控制度在实践中不断规范、完善。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律和中国证监会的要

求做好公司治理工作，治理结构不断完善，各项工作合规，与控股股东在业务、人员、资产、

机构、财务等方面保持独立。

报告期内，公司通过开展上市公司专项治理活动，进一步规范募集资金使用程序，同时

加强证券事务工作人员的业务水平，在三会规范运作、三会文件及相关制度得到了完善。

2011 年 7 月 29 日，公司四届十九次董事会对《江苏中天科技股份有限公司募集资金管

理办法》进行了修改，明确募集资金使用审批程序，加强保荐人与银行对募集资金使用的监

管作用。

2011 年 11 月 21 日，公司四届二十二次董事会制度了《江苏中天科技股份有限公司内

幕信息知情人登记管理制度》。

总之，通过公司治理专项活动，公司在治理结构、内部控制、投资者关系和信息披露等

方面都取得了实际的效果，对公司规范运作发挥了重要作用。

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

是否连续

本年应参以通讯方

是否独立亲自出席委托出席两次未亲

董事姓名加董事会式参加次缺席次数

董事次数次数自参加会

次数数

议

薛济萍10101000否

丁铁骑10101000否

崔翔10101000否

任恩恩11100否

汤博阳55500否

薛驰是10101000否

黄新国是10101000否

薄树明是33300否

杭正亚是10101000否

黄维55500否

张嗣兴66600否

年内召开董事会会议次数10

其中：现场会议次数0

通讯方式召开会议次数10

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异

议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

（1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了《董事会议

事规则》、《独立董事工作制度》。

（2）独立董事工作制度的主要内容：公司《独立董事工作制度的主要从一般规定、任职

条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作

出规定。

（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家，人员结

构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，

积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司选举董

事、关联交易、大股东占用公司资金和对外担保情况等重大事项发表了专业性独立意见，对

董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东

的利益。报告期内，独立董事分别对董事变更、聘任高管、关联交易、对外担保情况等事项

发表了独立意见。

在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项

的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计

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江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师

的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面

会，沟通审计过程中发现的问题。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整情况说明

本公司业务完全独立于控股股东，拥有独立的业务经营体

业务方面独立完系。控股股东不干预公司的日常生产经营活动。控股股东

是

整情况及其下属的其他单位未从事与本公司相同或相近的业务，

不存在同业竞争。

公司劳动工资、人事管理与控股股东完全分开；公司董事

长由董事会选举产生，公司经理、财务负责人、营销负责

人员方面独立完人等高级管理人员均为公司的在册员工，专职在公司工作，

是

整情况并在公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何职务；不

存在控股股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任

免决定的情况。

公司与控股股东产权明晰，变更手续健全，由公司独立登

资产方面独立完

是记建帐、核算、管理，不存在控股股东占用、支配资产或

整情况

干预上市公司对资产的经营管理。

公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。公司按照

职权分工设立业务管理部门，并根据生产经营的具体情况

机构方面独立完实行事业部制管理模式。控股股东及其职能部门与本公司

是

整情况及职能部门之间没有上下级关系，从未向本公司及下属机

构下达过任何有关本公司经营的计划和指令，从未以任何

形式影响本公司经营管理的独立性。

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体

系和财务会计制度，依法独立纳税；公司能够独立作出财

财务方面独立完

是务决策，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况；

整情况

公司在银行有独立的帐户，不存在与控股股东共用银行帐

户的情况。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司将内部控制工作提升为保证公司健康、长远发展的核心工作

之一。在建立和实施内部控制工作严格遵循“全面性、重要性、

制衡性、适应性、成本效益”原则，由董事会、监事会、经理层

和全体员工共同实施，董事会全面负责内部控制制度的制定、实

内部控制建设的总体方案

施和完善，监事会予以监督，经理层负责经营环节内部控制制度

体系的建立、完善，努力实现“合理保证企业经营管理合法合规、

资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，

促进企业实现发展战略”的控制目标。

内部控制制度建立健全的工作公司内部控制活动涵盖销售及收款、采购及付款、生产管理、固

计划及其实施情况定资产管理、存货管理、资金管理、关联交易、担保与融资、投

17

江苏中天科技股份有限公司 2011 年年度报告

资、财务报告、人力资源管理和住处系统管理等营运环节，确保

各项工作有章可循。随着公司业务的发展及外部环境的变化，公

司将不断完善内控体系。

公司监事负责对董事、高管人员的履职情况及公司依法运作情况

进行监督，对股东大会负责。公司董事会审计委员会是董事会下

内部控制检查监督部门的设置

设的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督等

情况

工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部控制检查由内部审

计人员，以内部监督体系和自我约束机制为核心，履行监督职责。

公司建立了《内部审计制度》，董事会下设审计委员会对公司及所

属单位行使内部审计监督权，公司内部审计部门对董事会审计委

内部监督和内部控制自我评价

员会负责，对公司及下属子公司、分公司的经营活动、财务收支、

工作开展情况

经济效益等进行监督，并以公司内部控制制度的建立和执行情况

进行检查和评价。

公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活

动，根据法律法规及《公司章程》的规定，由股东大会、董事会、

董事会对内部控制有关工作的经理层根据各自的权限审议决定；明确各岗位办理业务的权限范

安排围、审批程序和相应责任，公司所有部门、子公司、分公司都在

公司内部控制框架内规范运行，促进公司决策的科学化、规范化，

以实现公司经营水平和管理水平的不断提升。

公司在执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《内

部审计制度》、《募集资金管理办法》等一系列制度，对采购、生

与财务报告相关的内部控制制产、销售、财务管理各个环节进行有效控制。为进一步保证财务

度的建立和运行情况管理制度的落实，提高财务人员业务能力，公司多次组织财务人

员进行知识培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算

工作。

本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：

1、在内部控制制度建设方面：随着公司主营业务的发展，公司将

及时对内部控制制度进行进一步修订和完善，加强对投资过程的

风险控制。公司董事会把内部控制建设作为系统工程管理，通过

公司管理变革与流程再造，强化董事会的责任。公司专门设立内

控制度规范领导小组及工作小组，拟定了工作计划，组织协同公

内部控制存在的缺陷及整改情

司及控股子公司开展内部控制实施及日常工作，全面核查公司各

况

项流程，积极查找内控中存在的漏洞和问题。

2、在内部控制制度执行方面：公司将加强对内部制度的宣传和执

行力度，尽快将全年审计工作计划下发给各子公司，通过加强公

司内部审计工作，来监督和实施新修订的公司内控制度规范运作。

[责任编辑：robot] 标签：公司 中天 股东 情况 

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