浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第六次会议决议暨召开2011年年度股东大会的公告

2012年02月28日 03:03
来源：中国证券网－上海证券报

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股票简称：升华拜克股票代码：600226 编号：2012-002

浙江升华拜克生物股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议暨召开2011年年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年2月25日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事 7人，吴梦根先生和沈海鹰先生因公务出差未能参加，分别委托沈德堂先生和张念慈先生代为行使表决权，符合《公司法》和沈公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文骏先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

1、2011年度总经理工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、2011年度董事会报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2011年度审计工作的总结报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、2011年度财务决算报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、2011年度利润分配预案；

鉴于公司处在转型升级的过程中，为保证公司发展资金的需求，根据目前生产经营的实际情况，公司拟2011年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的资金留存公司将补充流动资金，开拓市场，提升公司硫酸粘杆菌素、锆系列等重点产品市场占有率。

独立董事认为，公司《2011年度利润分配预案》符合公司实际情况，同意公司提出的《2011年度利润分配预案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、关于公司董事、监事、高级管理人员2011年度薪酬的议案；

2011年度董事、监事、高级管理人员薪酬：（万元）

姓名

职务

年薪

张文骏

董事长兼总经理

43.69

姚云泉

董事兼常务副总经理

39.81

吴松根

董事兼副总经理

45.56

杨春芳

原董事、财务负责人

32.93

张念慈

独立董事

4.50

黄廉熙

独立董事

4.50

沈海鹰

独立董事

4.50

史凤章

原监事

38.28

徐红彪

原监事

17.83

朱海冬

监事

14.04

蒋东民

原副总经理

77.76

陈为群

副总经理

33.31

储消和

总工程师

36.49

徐芬

董事会秘书

12.93

2011年度，公司原董事夏士林、公司董事吴梦根、钱海平、沈德堂及公司监事鲍希楠、王锋不在公司领取薪酬。

本届独立董事津贴依据公司股东大会审议通过的标准执行。

公司董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、2011年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、关于申请银行借款综合授信额度的议案，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过18.5亿元人民币综合授信额度；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、关于为子公司提供担保的议案，详见《关于为子公司提供担保的公告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、关于预测2012年日常关联交易的议案，关联董事回避表决，详见《日常关联交易公告》；

（1）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（3）公司与上海开普精细化工有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）公司与升华集团控股有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（5）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（6）公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（7）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（8）公司与升华集团德清华源颜料有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（9）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（10）公司与浙江升华强磁材料有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（11）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（12）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

12、关于聘任公司证券事务代表的议案，拟聘任景霞女士担任公司公司证券事务代表；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、关于召开2011年年度股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2011 年年度股东大会会议有关事项通知如下：

（一）会议基本情况

1、召开时间：2012年3月21日上午9点30分，会期半天

2、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店

（二）会议审议事项

1、2011年度董事会报告；

2、2011年度监事会报告；

3、2011年度财务决算报告；

4、2011年度利润分配预案；

5、2011年年度报告及摘要；

6、关于申请银行借款综合授信额度的议案；

7、关于公司董事、监事2011 年度薪酬的议案；

8、关于为子公司提供担保的议案；

9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构的议案；

10、关于预测2012年日常关联交易的议案。

（三）听取报告事项

1、独立董事述职报告；

（四）出席会议的对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司聘请的见证律师；

3、截止2012年3月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

（五）登记办法：

1、登记时间：2012年3月19日、2012年3月20日

（上午9：00至11：30，下午13：00至16：00）。

2、登记手续：

法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、证券帐户卡、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（六）其他事项：

1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区

联系人：景霞

联系电话：0572-8402738

传真：0572-8089511

邮编：313220

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2012年2月25日

附件1：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：年月日

委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

说明：

1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：简历

景霞，女，1980年生，大学文化，工程师。2004年7月起就职于浙江升华拜克生物股份有限公司。景霞于2011年12月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。

股票简称：升华拜克股票代码：600226 编号：2012-003

浙江升华拜克生物股份有限公司关于为子公司提供担保的公告

重要内容提示:

●担保对象：

浙江升华拜克化工进出口有限公司、浙江拜克开普化工有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司、浙江锆谷科技有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)；

●担保金额：

本公司拟为浙江升华拜克化工进出口有限公司（以下简称“拜克化工进出口有

化工进出口）提供总额度不超过12000.00 万元的担保，北京裕和瑞力化工有限公司为本公司提供反担保；为浙江拜克开普化工有限公司（以下简称“拜克开普化）提供总额度不超过3000.00 万元的担保，上海开普精细化工有限公司为本公司提供反担保；为湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称“新奥特医)提供总额度不超过3000.00 万元的担保；为全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司(香港) (以下简称“升华拜克(香港)”)提供总额度不超过1600.00 万元的美元的担保；为浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技有）提供总额度不超过12000.00万元的担保。

上述担保合计金额为：人民币30000.00万元及美元1600.00 万元。

●本公司无对外逾期担保。截止2月25日，公司对外担保余额为13906.89万元，均为对控股子公司的担保。

一、担保情况概述

公司于2012年2月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于为子公司提供担保的议案。

公司对上述担保的方式为连带责任保证，公司将根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限一年。提请股东大会授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。

二、被担保人基本情况

1、拜克化工进出口的基本情况如下：

拜克化工进出口为本公司控股子公司，本公司现持有拜克化工进出口51%的股权，北京裕和瑞力化工有限公司持有拜克化工进出口49%的股权。

拜克化工进出口，注册资本：1500万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。截至2011年12月31日，进出口公司总资产为11125.75万元，负债总额为6146.97万元，资产负债率55.25%，2011年实现营业收入24868.85万元，净利润496.61万元。

北京裕和瑞力化工有限公司，注册资本：300万元，经营范围：销售化肥、农药、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、医疗器械Ⅰ类，电子产品，工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资咨询；投资管理；会议服务（未取得行政许可的项目除外）。

2、拜克开普的基本情况如下：

拜克开普为本公司控股子公司，本公司现持有拜克开普51%的股权，

上海开普精细化工有限公司持有拜克开普49%的股权。

拜克开普，注册资本：6000万元，经营范围：双甘膦、草甘膦生产，国内商业贸易，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政许可的项目，凭行政许可证件经营）。截至2011年12月31日，拜克开普总资产为13237.28万元，负债总额为5274.36万元，资产负债率39.84%，2011年实现营业收入16171.74万元，净利润-1667.44万元。

上海开普精细化工有限公司，注册资本：600万元，经营范围：化工领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、仪器仪表、五金机电、机械设备及零配件、建筑材料、办公用品、日用百货；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（法律、行政法规另有规定的除外）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

3、新奥特的基本情况如下：

新奥特为本公司控股子公司，本公司现持有新奥特96.08%的股权，一名自然人股东持有新奥特3.92%的股权。

新奥特，注册资本：1500万元，经营范围：乙酰丙酮、氯霉素、醋酐、碳分子筛、醋酸异丙烯酯、甲基硫醇锡、巯基乙酸异辛酯、乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；丝绸印染。截至2011年12月31日，新奥特公司总资产为13583.78万元，负债总额为6552.39万元，资产负债率48.24%，2011年实现营业收入15122.81万元，净利润530.09万元。

4、升华拜克(香港)的基本情况如下：

升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。

升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：进出口贸易。截至2011年12月31日，升华拜克(香港)总资产为9806.45万元，负债总额为7185.54万元，资产负债率73.27%，2011年实现营业收入26093.29万元，净利润731.47万元。

5、锆谷科技的基本情况如下：

锆谷科技为本公司控股子公司，本公司现持有锆谷科技85%的股权，三名自然人股东持有锆谷科技15%的股权。

锆谷科技，注册资本：5000万元，经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：锆系列产品研发、生产及销售。亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）截至2011年12月31日，锆谷科技总资产为27641.66万元，负债总额为12401.13万元，资产负债率44.86%，2011年实现营业收入42648.86万元，净利润8738.18万元。

三、公司董事会关于对外担保的意见

本公司对上述子公司的担保有助于上述子公司日常经营业务的正常开展，目前上述子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事对该担保事项发表了同意意见。

四、备查文件目录

1、第五届董事会第六次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

2012年2月25日

股票简称：升华拜克股票代码：600226 编号：2012-004

浙江升华拜克生物股份有限公司

日常关联交易公告

一、日常关联交易情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，结合公司实际情况，预计公司2012年日常关联交易金额为10551.70万元，具体如下：

（单位：万元）

交易

类别

关联方

关联方与本公司关系

关联交易

内容

2012年

预测

采购商品和接受劳务的关联交易

浙江东缘油脂有限公司

同受第一大股东控制

原辅料

1810.00

德清奥华能源有限公司

同受第一大股东控制

原辅料

4900.00.

上海开普精细化工有限公司

持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人

原辅料、

产成品

646.00

升华集团控股有限公司

公司第一大股东

水

590.00

升华集团德清奥华广告有限公司

同受第一大股东控制

原辅料

660.00

升华地产集团有限公司升华大酒店

同受第一大股东控制

房费、食品

160.00

升华集团德清华源颜料有限公司

同受第一大股东控制

原辅料、

污水处理费

6.00

浙江伊科拜克动物保健品有限公司

公司联营企业，公司董事在该公司担任董事

产成品、

技术服务

70.00

小计

8842.00

出售商品和提供劳务的关联交易

德清县升艺装饰建材有限公司

同受第一大股东控制

蒸汽

700.00.

浙江升华强磁材料有限公司

同受第一大股东控制

电、蒸汽

550.00

浙江升华云峰新材股份有限公司

同受第一大股东控制

电、蒸汽

170.00

德清县升强木业有限公司

同受第一大股东控制

蒸汽

180.00

浙江伊科拜克动物保健品有限公司

公司联营企业，公司董事在该公司担任董事

原辅料、

蒸汽

30.00

升华地产集团有限公司升华大酒店

同受第一大股东控制

蒸汽

35.00

小计

1665.00

资产

租赁

浙江伊科拜克动物保健品有限公司

公司联营企业，公司董事在该公司担任董事

房屋及建筑物土地使用权

44.70

合计

10551.70

二、关联方介绍和关联关系

（1）浙江东缘油脂有限公司，法人代表：郭蘊华，注册资本：250万美元，注册地址:嘉兴市乍浦经济开发区沪杭路361号，经营范围：加工、生产销售食用植物油(精炼油)及其咨询服务。（生产许可证有效期至2013年9月3日）

（2）德清奥华能源有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：1000万元，注册地址：德清县钟管镇龙山路8号，经营范围：煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期至2013年7月4日）；金属材料及其制品、五金、普通机械设备、电子产品、建筑材料、化工原料、日用品的批发零售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（3）上海开普精细化工有限公司，上海开普精细化工有限公司，法人代表：陈忠良，注册资本：600万元，注册地址: 上海市长宁区中山西路189弄1号603室，经营范围：化工领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、仪器仪表、五金机电、机械设备及零配件、建筑材料、办公用品、日用百货；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（法律、行政法规另有规定的除外）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。

（4）升华集团控股有限公司，法人代表：夏士林，注册资本：8054.29万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区，经营范围：生活饮用水的生产和供应（《食品卫生许可证》有效期限至2012年3月23日）；项目投资与资产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业、酒店业、广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务，金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。(以上经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)

（5）升华集团德清奥华广告有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：600万元，注册地址：钟管镇龙山路8号，经营范围：设计、制作、发布国内户外广告及印刷品广告的设计、制作；包装装潢，其他印刷品印制（《印刷经营许可证》有效期至2012年底止）；零售：五金、机电、金属材料、劳保用品（除特种）、百货，批发（票据）：氢氧化钠（固碱、片碱）、甲醇、甲醛、双氧水（过氧化氢）、硝酸钠、硝酸钠冰醋酸（乙酸、醋酸）、亚硝酸钠、氢氧化钾、氢氧化钾溶液、二氯苯胺、二氧化碳（液化的）、纯碱、碳酸钙、碳酸钾、硫酸亚铁、硫酸铵和氢氧化钠溶液（《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月3日），礼品包装，房地产开发、经营（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（6）升华地产集团有限公司升华大酒店，负责人：钱阿兴，注册地址：德清县钟管镇南湖路7号，经营范围：大型餐馆：餐饮服务业：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品（《餐饮服务许可证》有效期限至2013年12月29日），住宿、歌舞厅、棋牌室、浴室、足浴、美容美发（《卫生许可证》有效期限至2014年12月29日），卷烟、雪茄烟零售（《烟草专卖零售许可证》有效期限至2013年12月31日）。

（7）升华集团德清华源颜料有限公司，法人代表：竺增林，注册资本：450万美元，注册地址: 浙江省德清县钟管镇山水渡，经营范围：生产氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，余热发电。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）

（8）浙江伊科拜克动物保健品有限公司，法人代表：张文骏，注册资本：312.24万美元，注册地址:浙江省德清县钟管镇工业区，经营范围：水针剂兽药生产，粉剂/预混剂生产，销售本公司生产产品，技术进出口咨询服务。

（9）德清县升艺装饰建材有限公司，法人代表：沈卫文，注册资本：3000万元，注册地址：浙江省德清县钟管工业区，经营范围：装饰贴面板、胶合板及其他竹木制品制造、经销经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（10）浙江升华强磁材料有限公司，法人代表：戚金松，注册资本：3800万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：磁性材料、电子产品、永磁电机制造、销售。（涉及许可证或专项审批的凭证或经审批后经营）。

（11）浙江升华云峰新材股份有限公司，法人代表：顾水祥，注册资本：4400万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区，经营范围：环保型微薄木装饰贴面板及其他装饰材料的生产、销售，实业投资，农副产品（不含蚕茧）的收购，油漆、辅料（范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2014年02月17日）的零售，经营进出口业务（范围详见外经贸厅批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（12）德清县升强木业有限公司，法人代表：赵建忠，注册资本：1000万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：生产销售胶合板、贴面板、木门及竹、木制品；原木的国内批发业务（上述涉及配额、许可证及专项管理的商品按国家有关规定办理）

三、定价政策和定价依据

交易双方间日常关联交易定价按照下列原则公允执行：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

五、审议程序

1．董事会表决情况