石基信息：2011年年度报告

2012年03月19日 00:10
来源：凤凰网财经

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

北京中长石基信息技术股份有限公司

Beijing Shiji Information Technology Co.， Ltd. Shiji

2011 年年度报告

证券代码：002153

证券简称：石基信息

披露日期：2012 年 3 月 19 日

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

【重要提示】

本公司董事会、监事会及董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。

武汉众环海华会计师事务所有限责任公司对本公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长李仲初先生、财务负责人赖德源先生及会计机构负责人李天达先生声明：保证年度报

告中财务报告的真实、准确、完整。

2

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

目 录

第一节 公司基本情况简介 ................................................................................................................ 4

第二节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................... 7

第三节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................ 9

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 13

第五节 公司治理 .............................................................................................................................. 18

第六节 股东大会情况简介.............................................................................................................. 25

第七节 董事会工作报告 .................................................................................................................. 31

第八节 监事会工作报告 .................................................................................................................. 54

第九节 重要事项 .............................................................................................................................. 55

第十节 财务报告.............................................................................................................................. 66

第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 158

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

第一节 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：北京中长石基信息技术股份有限公司

公司法定英文名称：Beijing Shiji Information Technology Co.， Ltd. Shiji

中文简称：石基信息

二、法定代表人: 李仲初

三、公司董事会秘书、证券事务代表

公司董事会秘书：罗芳

联系地址 ：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A 14 层

联系电话 ：010-68249356

传真 ：010-68183776

电子信箱 ：luofang@shijinet.com.cn

证券事务代表：王雯娟

联系地址 ：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A 14 层

联系电话 ：010-68183778-670

传真 ：010-68183776

电子信箱 ：willa.wang@shijinet.com.cn

四、公司注册地址：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A 11 层

公司办公地址：北京市海淀区复兴路甲 65 号-A 11 层、14 层，北京市东城区东水井胡同 5 号 15 层

邮政编码：100036

公司互联网网址：www.shijinet.com.cn

电子信箱：luofang@shijinet.com.cn

五、公司指定信息披露报刊名称：《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：深圳证券交易所

公司证券部

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：石基信息

公司股票代码：002153

七、其他有关资料

公司首次注册登记日期：2001 年 12 月 21 日

注册登记地点：北京市工商行政管理局

公司最新注册登记日期：2011 年 6 月 1 日

注册登记地点：北京市工商行政管理局

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

注册资本：309，120 万元

公司法人营业执照注册号：110000004733224

公司税务登记证号码：110108634342985

公司组织机构代码：63434298-5

本公司聘请的会计师事务所：武汉众环海华会计师事务所有限责任公司

会计师事务所办公地址：江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 栋 16 层

签字会计师姓名：杨红青 王兵兵

八、公司历史沿革

1、公司自上市以来历次注册变更情况：

（1）公司上市后首次注册变更情况

经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189号《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司

首次公开发行股票的通知》核准， 公司于2007年8月13日向社会公开发行人民币普通股(A股)1，400万股，发

行价格为21.50元/股，并于2007年12月4日在北京市工商行政管理局依法办理了工商变更手续。变更登记后，

公司注册资本由4，200万变更为5，600万元，企业法人营业执照注册号为110000004733224。

（2）公司上市后第二次注册变更日期：2008 年 5 月 20 日

注册资本由 5，600 万元变更为 11，200 万元；

（3）公司上市后第三次注册变更日期：2009 年 8 月 4 日

注册资本由 11，200 万元变更为 22，400 万元

（4）公司上市后第四次注册变更日期：2011 年 6 月 1 日

注册资本由 22，400 万元变更为 30，912 万元

在历次变更中，公司名称、住所、法定代表人、经营范围、税务登记证号码、组织机构代码均未发生

变化。

2、公司主要分支机构的设立及变更：

（1）北京中长石基软件有限公司

名称北京中长石基软件有限公司

注册号110108005775480

住所北京市复兴路甲65号A5号楼14层

法定代表人李仲初

注册资本1，000万

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期2008年9月23日

（2）上海石基信息技术有限公司

名称上海石基信息技术有限公司

注册号310115000621130

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

住所上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

14幢22301-747座

法定代表人李仲初

注册资本100万

公司类型一人有限责任公司（法人独资）

成立日期2001年6月21日

（3）北海石基信息技术有限公司

北海石基信息技术有限公司为本公司的全资子公司

名称北海石基信息技术有限公司

注册号450500000000227

住所北海高新区创智路2号

法定代表人赖德源

注册资本11，000万

公司类型法人独资有限责任公司

成立日期2008年1月8日

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第二节 会计数据和财务指标摘要

一、 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据（单位：人民币元）

本年比上

2011 年2010 年年增减2009 年

（％）

营业收入720，871，724.09610，247，365.9918.13%406，620，993.67

营业利润264，707，067.49206，884，219.2427.95%122，447，938.85

利润总额305，609，987.92244，870，891.8624.80%144，742，260.51

归属于上市公司股东的净利润264，113，700.63213，897，872.2523.48%131，664，286.61

归属于上市公司股东的扣除非

255，194，613.00211，495，240.6220.66%131，492，548.54

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额275，207，163.65203，266，424.3335.39%145，853，782.86

本年末比

2011 年末2010 年末上年末增2009 年末

减（％）

资产总额1，302，353，087.791，070，041，696.2321.71%869，006，514.15

负债总额176，932，324.82164，245，159.987.72%123，794，502.66

归属于上市公司股东的所有者

1，093，590，077.90872，475，376.7025.34%720，332，293.42

权益

总股本309，120，000.00224，000.000.0038.00%224，000.000.00

（二）主要财务指标（单位：人民币元）

2011 年2010 年本年比上年增减（％）2009 年

基本每股收益（元/股）0.850.6923.19%0.43

稀释每股收益（元/股）0.850.6923.19%0.43

扣除非经常性损益后的基

0.830.6822.06%0.43

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

27.01%27.05%-0.04%19.52%

（%）

扣除非经常性损益后的加

26.01%26.79%-0.78%19.50%

权平均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金

0.890.91-2.20%0.65

流量净额（元/股）

2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（％）2009 年末

归属于上市公司股东的每

3.543.89-9.00%3.22

股净资产（元/股）

资产负债率13.59%15.35%-1.76%14.25%

【注】：非经常性损益项目（单位：人民币元）

非经常性损益项目2011 年2010 年2009 年

非流动资产处置损益-542，107.79-66，122.46-18，015.33

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免3，015，647.052，185，918.100

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相

关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受2，696，414.802，453，474.540

的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交

易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，

4，269，847.9018，976.370

以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融

资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出128，039.31-1，730，334.30190，327.88

所得税影响额-648，723.64-387，177.13-249.2

少数股东权益影响额-30.00-72，103.49-325.28

合计8，919，087.632，402，631.63171，738.07

二、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）

项目期初数本期增加本期减少期末数

股本224，000，000，0085，120，000，00309，120，000，00

资本公积93864464.151576412.2583543587.7510，320，876.4

盈余公积46，187，818.378，946，833.3417，676，736.9737，457，914.74

未分配利润512，092，207.37264，113，700.6331，346，833.34744，859，074.66

股东权益905，796，536.25274，334，016.1654，809，789.441，125，320，762.97

[注]：1、未分配利润增加额为本年度净利润增加额，减少额为分配现金股利 2，240 万元、提取法定盈余公

积金 894.68 万元。 894.

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第三节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况表（单位：股）

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后

发行注2比

数量比例%送股公积金转股其他小计数量

新股例%

一、有限售条件股份108，128，28448.2741，088，748-1，571，67139，517，077 147，645，361 47.76

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股108，128，28448.2741，088，748-1，571，67139，517，077 147，645，361 47.76

其中：境内非国有法人

法人持股

境内自然人持

108，128，28448.2741，088，748-1，571，67139，517，077 147，645，361 47.76

股

4、外资持股

其中：境外法人持股

境外自然人持

股

5、高管锁定股份108，128，28448.2741，088，748-1，571，67139，517，077 147，645，361 47.76

二、无限售条件股份115，871，71651.7344，031，2521，571，67145，602，923 161，474，639 52.24

1、人民币普通股115，871，71651.7344，031，2521，571，67145，602，923 161，474，639 52.24

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数224，000，00010085，120，000085，120，000 309，120，000 100.00 309，

[注]： 1、根据公司 2010 年年度股东大会决议，公司向截止 2011 年 4 月 21 日下午深圳证券交易所收

市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东以资本公积金每 10 股转

增 3.8 股；本次转增完成后，公司总股本由 22，400 万股增至 30，912 万股。资本公积金转增股本方案已于报

告期内实施完毕。

2、公司第三届董事会副董事长李殿坤先生于2010年11月15日不再担任公司副董事长，根据《深圳证券交

易所中小板上市公司规范运作指引》3.8.13，上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个

人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份全部锁定，因此

李殿坤先生2010年12月31日持有的2，288，284股全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月的第一

个 交 易 日 ， 其 持 有 的 股 份 按 50% 比 例 进 行 锁 定 。 报 告 期 内 ： 李 殿 坤 先 生 持 有 的 限 售 股 份 减 少 ：

2288284*1.38/2=1，578，916。另外，公司于2011年1月24日聘任的副总裁王敏敏女士于2011年12月30日持有

公 司 股 份 9，650 股 ， 其 中 锁 定 股 份 7，245 股 为 本 报 告 期 增 加 的 限 售 股 份 ， 合 计 限 售 股 份 减 少 为 ：

1，578，915-7，245=1，571，671。

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

（二）限售股份变动情况表（单位：股）

股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因解除限售日期

李仲初105，840，00040，219，200146，059，200 高管持股可减持上年末所持股份的 25%

王敏敏07，2457，245 高管持股可减持上年末所持股份的 25%

离任可减持上年末所持股份的

*李殿坤2，288，2841，578，916869，547.921，578，916 高管持股

50%

108，128，2841，578，91641，095，993147，645，361

合计--

[注]：1. 根据公司2010年年度股东大会决议，公司向截止2011年4月21日下午深圳证券交易所收市后， 根据公司20

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东以资本公积金每10股转增3.8股；

本次转增完成后，公司总股本由22，400万股增至30，912万股。

2.公司于2011年1月24日聘任的副总裁王敏敏女士于2011年12月30日持有公司股份9，650股，其中高管

锁定股份7，245股为本报告期增加的限售股份。

3. 公司第三届董事会副董事长李殿坤先生于2010年11月15日不再担任公司副董事长，根据《深圳证券

交易所中小板上市公司规范运作指引》3.8.13，上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报

个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份全部锁定，因

此李殿坤先生2010年12月31日持有的2，288，284股全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月的第

一个交易日，其持有的股份按50%比例进行锁定。报告期内：李殿坤先生持有的限售股份减少：

2288284*1.38/2=1，578，916

二、股票发行与上市情况

1、2007年7月，经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】189号《关于核准北京中长石基信息技

术股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年7月27日、30日，采用网下向询价对象

询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）1，400万股；其中

网下向询价对象询价配售280万股，网上向社会公众投资者按市值配售1，120万股。网下配售部分已于2007

年7月27日在保荐机构(主承销商)国信证券有限责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2007 年7 月

30 日成功发行。公司股本由4，200万股增加到5，600万股。 日成功发行。

2、2007年7月，经深圳证券交易所深证上【2007】125号文批准，本公司公开发行的1，400万股人民

币普通股（A股）在深圳证券交易所挂牌交易。其中：网上定价发行的1，120万股股票于2007年8月13日上

市交易，股票简称“石基信息”，股票代码“002153 ”，股票发行价21.50元/股。其余股票的上市可交易时间

按照有关法律法规、深交所上市规则及公司相关股东的承诺执行。

3、公司2008年3月19日召开的2007年年度股东大会审议通过了公司2007年度分红派息方案，公司以

2008年3月27日为股权登记日，以截止2007年12月31日的总股本5，600万股为基数，向全体股东以公积金每

10股转增10股红股，转增完成后，公司总股本由5，600万股增至11，200万股。

4、公司2009年4月16日召开的2008年年度股东大会审议通过了公司2008年度分红派息方案，公司以

2009年5月4日为股权登记日，以截止2008年12月31日的总股本11，200万股为基数，向全体股东以公积金每

10股转增10股红股，转增完成后，公司总股本由11，200万股增至22，400万股。

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

5、公司2011年4月12日召开的2010年年度股东大会审议通过了2010年度分红派息方案，公司以2011年

4月6日为股权登记日，以截至2010年12月31日的总股本22，400万股为基数，向全体股东以公积金每10股转

增3.8股，转增完成后，公司总股本由22，400万股增至30，912万股。

6、本公司无内部职工股。

7、本公司报告期末止的前三年除首次上市发行外无发行新股及衍生证券。

三、股东和实际控制人情况

（一）报告期末股东数量和持股情况（单位：股）

股东总数4307 人

本年度报告公布日前一月末股东总数4684 人

前 10 名股东持股情况

持股持有有限售条 质押或冻结

股东名称股东性质持股总数

比例%件股份数量 的股份数量

李仲初境内自然人63 194，745，600146，059，2000

北京业勤投资有限公司境内一般法人4.3213，352，00000

基金、理财产品

交通银行－富国天益价值证券投资基金4.2813，236，21600

等其他

焦梅荣境内自然人4.1712，900，24000

中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金 基金、理财产品

3.611，135，52100

（ＬＯＦ等其他

基金、理财产品

中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金1.935，955，11000

等其他

基金、理财产品

中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金1.243，835，64000

等其他

陈国强境内自然人1.123，475，11600

基金、理财产品

中国工商银行－诺安股票证券投资基金1.063，281，57100

等其他

基金、理财产品

中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金1.063，280，19800

等其他

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

李仲初48，686，400A 股

北京业勤投资有限公司13，352，000A 股

交通银行－富国天益价值证券投资基金13，236，216A 股

焦梅荣12，900，240A 股

中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ11，135，521A 股

中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金5，955，110A 股

中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金3，835，640A 股

陈国强3，475，116A 股

中国工商银行－诺安股票证券投资基金3，281，571A 股

中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金3，280，198A 股

本公司股东焦梅荣为本公司控股股东李仲初之岳母，李仲初持有本公司 63%的股份，焦梅荣持有本公

上述股东关联关

司 4.17%的股份。与有限售条件的其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。 4.

系或一致行动的

未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司信息披露管理办法》中规定的

说明

一致行动人。

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

（三）公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东与实际控制人情况介绍

本公司控股股东和实际控制人是自然人李仲初。报告期内，本公司控股股东和实际控制人未发生变化。

李仲初先生是本公司创始人及控股股东，中国国籍，身份证号码为 110108196308263712，住址为北京

市海淀区复兴路 79 号 608 楼 2 门 3 层 4 号，无境外永久居留权，持有本公司 63%的股权。 79 号 6

李仲初先生 1984 年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987 年获得原国家航天部第二

研究院光电技术专业工学硕士学位。曾先后任职于国家航天部某研究所、国家某重点实验室，从事理论建

模研究，是当时国内红外制导和隐身技术的主要理论研究者之一。1998 年李仲初先生创办北京中长石基网

络系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发，现任本公司董事长兼总裁。

2、公司与实际控制人的产权和控制关系如图：

李 仲 初焦 梅 荣

63%4.17%

北京中长石基信息技术股份有限公司

注：本公司股东焦梅荣为本公司控股股东李仲初之岳母。

（三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股股东情况介绍：

报告期内，本公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股股东。 10%以上（

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况

（一）基本情况

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因

李仲初董事长、总裁男482010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日 141，120，000 194，745，600 公积金转增

董事、副总裁、

赖德源男482010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

财务总监

郑大立董事男402010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

郭田勇独立董事男432010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

刘剑锋独立董事男422010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

阎丽明独立董事女482010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

副总裁兼董事会秘

罗芳女332011 年 6 月 17 日2013 年 11 月 15 日00-

书

罗志明副总裁男472010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

关东玉副总裁男482010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

王敏敏副总裁女492010 年 12 月 25 日 2013 年 11 月 15 日7，0009，660公积金转增

郭明监事会主席男552010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

张广杰监事男512010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

王淑杰监事女432010 年 11 月 16 日 2013 年 11 月 15 日00-

离任董事、董事会

郭洁女362010 年 11 月 16 日2011 年 3 月 17 日00-

秘书

合计-----141，127，000 194，755，260-

（二）现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

报告期

报告期期末持 期初持限制性 期末持

期初持有 报告期新股票期新授予

股票期有股票 有限制股票的 有限制

姓名职务股票期权 授予股票权行权限制性

权行权期权数 性股票授予价 性股票

数量 期权数量价格股票数

数量量（注） 数量格数量

量

罗志明副总裁140，0000032.32193，20000-0

王敏敏副总裁60，0000032.3282，80000-0

董事会秘书

郭洁40，0000032.3216，56000-0

(已离职)

合计-240，00000-292，56000-0

注：1.2011年4月12日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，公司以2010

年12月31日总股本224，000，000为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本

公积向全体股东每10股转增3.8股。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第

四届董事会2011年第四次临时会议审议通过，公司股票期权激励计划的期权数量调整为2，243，880份，各激

励对象获授的期权数量进行相应的调整，同时行权价格调整为32.32元。

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

2.郭洁女士于本报告期初担任公司董事、董事会秘书，已于2011年3月17日离职，本报告期末不在公司

任职。

（三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历

李仲初：出生于 1963 年，中国公民，工学硕士，工程师，本公司创始人及控股股东，1984 年毕业于

武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987 年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学

位。曾先后任职于国家航天部某研究所、国家某重点实验室。现任本公司董事长兼总裁、北京石基软件公

司董事长、上海石基信息技术有限公司董事长。

赖德源：出生于1963年，中华人民共和国香港特别行政区居民，本科学历，毕业于香港理工学院电子

工程系。先后就职于香港地下铁路有限公司、香港国辉电脑有限公司，1992年1月至2001年12月先后担任

富达自动化管理系统（上海）有限公司（该公司为MICROS在中国设立的全资子公司）董事总经理、香港

MOVIELINK公司总经理。现任本公司董事、副总裁、财务总监，杭州西软科技有限公司董事、Infrasys

International Ltd（香港现化）董事。 Ltd（香港

郑大立：1971 年出生，中国公民，研究生学历。曾经任职于申银万国证券股份有限公司、上海格雷特

投资管理有限公司。现任上海爱婴室商务服务有限公司董事，秦皇岛天业通联重工股份有限公司董事、董

事会秘书，本公司董事。

罗芳：1978 年出生，中国公民，理学、经济学双学士，副研究员。毕业于北京大学技术物理系应用化

学专业、北京大学中国经济研究中心经济学专业。1999 年 8 月至 2011 年 6 月 10 日就职于中国核科技信息

与经济研究院，从事核科技情报研究工作。现任本公司副总裁兼董事会秘书。

郭田勇：1968年出生，中国人民银行研究生部经济学博士，享受国务院特殊津贴。1990年-1993年任职

于中国人民银行烟台分行从事金融实务工作。现任中央财经大学金融学院教授、中央财经大学金融学院教中国银行业

研究中心主任兼证券期货研究所副所长，兼任中国国际金融学会理事、民建中央财政金融委员会委员、民

建北京市金融委员会副主任。主持和参与各类课题研究20多项，发表和出版各类著作20多部。2001年获中

国金融学会全国优秀论文奖，2004年获霍英东教育基金会全国优秀青年教师基金奖，2007年入选国家级"

新世纪优秀人才支持计划"，2009年获得“中国金融专家远见奖”。现任方大炭素新材料科技股份有限公司独

立董事，本公司独立董事。

刘剑锋：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获商学硕士，

高级会计师。曾任北京水泵厂财务处副处长、中软总公司北京富士通系统工程有限公司中方财务总监、北

电网络通讯工程有限公司财务总监、沈阳北电通信有限公司财务总监和北电网络（中国）有限公司高级财

务分析师。现任上海科蕙价值投资管理有限公司董事总经理、本公司独立董事。

阎丽明：1963年出生，中国公民，毕业于中国人民大学，会计学学士。具有注册会计师、注册税务师、

注册评估师、国际内部审计师和证券从业资格。曾任中国船舶总公司汾西机器厂成本核算科长、深圳奥克

兰机械有限公司财务总监、山西晋元会计师事务所合伙人、山西天元会计师事务所合伙人。现任中联会计

师事务所副主任会计师、本公司独立董事。

罗志明：出生于 1964 年，学士学位，毕业于北京航空航天大学计算机软件专业。先后任职于北京市

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北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

计算机中心和北京王府饭店电脑部。1992 年 1 月至 1997 年 1 月担任酒店业资讯系统（HIS）北京办事处经

理，1997 年 3 月至 2003 年 9 月担任 MICROS-FIDELIO(中国)有限公司市场销售总监，2003 年 9 月至今担

任本公司负责市场销售的副总裁，杭州西软科技有限公司董事。现任本公司副总裁、本公司控股子公司杭

州西软科技有限公司董事。

关东玉：出生于 1963 年，中华人民共和国公民，毕业于国防科技大学电子技术系，学士学位。1984

年-1988 年任职于空军科研部某研究所，1988 年至 1997 年期间先后任北京丽都假日酒店电脑部工程师、香

港锦标公司工程师及中国区经理、香港鑫宇公司中国区经理。1997 年至 2008 年任香港现化电脑系统有限

公司中国区副总经理、香港现化电脑系统有限公司北京代表处首席代表，2008 年至今任现化电脑系统（北

京）有限公司副总裁，现任本公司副总裁、现化电脑系统（北京）有限公司副总裁，上海正品贵德有限责

任公司法定代表人。

王敏敏： 1962 年出生，中华人民共和国公民，1983 年毕业于东北大学计算机科学系，学士学位。1983 年毕业于东北

年-1997 年任职于浙江省计算技术研究所，1998 年至 2011 年 1 月先后任杭州西软科技有限公司常务副总经

理、总经理。现任本公司副总裁、杭州西软科技有限公司总经理

郭明：出生于 1956 年，经济师，大专学历，毕业于长春职工大学。1977 年起先后任职于长春市电

车公司、长春市公共交通总公司、长春市煤气公司东郊煤气厂。自 1993 年起先后参与长春振兴实业股份

有限公司、长春康达医疗器械股份有限公司的股份制改造及上市工作，曾任董事会秘书、总经济师； 1999

年起任长春燃气股份有限公司董事、证券投资部经理，2001 年 12 月至 2008 年 9 月历任本公司董事、副总

经理、董事会秘书，现任本公司监事会主席。

张广杰：出生于 1960 年，毕业于首都师范大学数学系，先后就职于航天工业部第二研究院二零七所、 1960 年

北京香格里拉大饭店，任助理工程师、电脑部经理。自 2001 年起在北京中长石基信息技术股份有限公司

就职，现任本公司监事。

王淑杰：出生于 1968 年，硕士学位，1991 年毕业于北京航空航天大学机械制造专业，获工学学士学

位。1991 年至 1994 年在中国航天工业总公司第二研究院从事机械设计工作，1994 年至 1997 年工作于北

京商品交易所，1998 年至 2000 年在首都经济贸易大学经济系研究生班学习并毕业，自 1998 年起就职于本

公司，从事客户服务工作，本公司职工监事。

（四）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据：本公司董事、监事和高级管理人员的报酬根据公司薪酬制度有

关规定按月发放（独立董事按年发放）。目前本公司已经设立董事会薪酬委员会，负责公司董事、监事和

高级管理人员的薪酬考核工作。独立董事津贴标准由本公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的

差旅费，办公费等履职费用由本公司承担。

2、报告期内，现任及离任董事、监事和高级管理人员应付报酬情况。

是否在股东单位或其他关联

姓名职务年度薪酬（万元）

单位领取薪酬、津贴

李仲初董事长、总裁10.06否

赖德源董事、副总裁、财务总监72.00否

15

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

郑大立董事0否

罗 芳副总裁、董事会秘书15.30否

郭田勇独立董事5.00否

刘剑锋独立董事5.00否

阎丽明独立董事5.00否

罗志明副总裁52.27否

关东玉副总裁48.96否

王敏敏副总裁30否

郭 明监事会主席20.02否

张广杰监事8.13否

王淑杰监事14.79否

郭 洁离任董事、董事会秘书7.59否

合 计-294.12-

注： 1、公司于 2011 年 6 月 17 日聘任罗芳女士为公司副总裁兼董事会秘书。 1、

2、郭洁女士于 2011 年 3 月 17 日辞去其在公司担任的董事、董事会秘书职务。 2011 年

（五）公司董事、监事和高级人员变动情况

1、2011 年 1 月 24 日，经公司第四届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过，公司董事会聘任王敏

敏女士担任公司副总裁，任期至本届董事会任期届满。

2、2011 年 3 月 17 日，公司董事会同意郭洁女士辞去在公司担任的公司董事、董事会秘书的职务。 年 3 月

3、2011 年 6 月 17 日，经公司第四届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过，公司董事会聘任罗芳

女士担任公司副总裁兼董事会秘书，任期至本届董事会任期届满。

二、公司员工情况

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在职人员为 1001 人。 2011 年

1、员工构成比例

专 业员工人数占员工总数的比例

技术人员68868.73%

业务人员14214.19%

财务人员515.09%

管理人员12011.99%

总计1001100.00%

16

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

12%

5%

技术人员

14%

业务人员

财务人员

69%管理人员

2、按员工受教育程度划分

学 历员工人数占员工总数的比例

本科及以上52352.25%

专科41741.66%

专科及以下616.09%

总计1001100.00%

6%

本科及以上

专科

专科及以下

42%52%

3、截至 2011 年 12 月 31 日，本公司没有需承担费用的离退休职工。 2011 年

17

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

第五节 公司治理

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《企业内部控制规范》等法律法规的要求，不

断完善公司法人治理结构。

报告期内，公司完善了已有内控制度的执行环节，制定了《规范与关联方资金往来管理制度》、《对外

投资管理制度》、《子公司管理制度》，完成了《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》，修订

了《内幕信息知情人登记管理制度》，加大了公司内控规则的落实力度，细化了内幕信息知情人的内部登

记流程，进一步完善了内部控制体系。

公司建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下表：

序号公司已建立制度信息披露时间信息披露载体备注

1公司章程2010-10-29最新修订

2董事会议事规则2008-01-29最新修订

3董事会提名委员会工作细则2007-11-2

4董事会审计委员会工作细则2007-11-2

5董事会薪酬委员会工作细则2007-11-2

6独立董事工作制度2007-11-2

7董事会秘书工作细则2007-11-2

8累积投票制实施细则2007-11-2

9对外担保制度2007-11-2

10投资者关系管理制度2007-11-2

中国证券报、

11募集资金管理制度2007-11-2

证券时报、巨

12关联交易决策制度2007-11-2

潮资讯网

13信息披露管理制度2007-11-2

14审计委员会对年度财务报告审议工作规2008-01-29

则

15内部审计制度2008-01-29

16独立董事年报工作制度2008-01-29

17董事、监事和高级管理人员所持本公司股2008-07-09

份及其变动管理办法

18重大信息及敏感信息内部管理制度2008-11-26

19总裁工作细则2009-02-26

18

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

20社会责任制度2009-02-26

21证券投资管理制度2009-08-18

22年报信息披露重大差错责任追究制度2010-04-15

23对外投资管理制度2011-03-09

24规范与关联方资金往来的管理制度2011-03-09

25子公司管理制度2011-06-18

26内幕信息知情人登记管理制度2011-12-28最新修订

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的文件要

求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表的相关内容，进行了认真的自查，并形成整改方案并

在规定时间内完成整改工作。根据公司第四届董事会 2011 年第六次临时会议通过的《内部控制规则落实

情况自查表及整改计划》，具体整改事项为：上市后 6 个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的

证券公司签署《委托代办股份转让协议》；整改措施为：公司将于 2012 年 4 月 30 日与具有从事代办股份

转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。截止本报告公布日，公司已按规定与国信

证券股份有限公司完成签署《委托代办股份转让协议》。

截至报告期末，本公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要

求。

（一）关于股东与股东大会：

本公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等

法律、法规及制度的要求，召集、召开股东大会，并在股东大会召开期间，安排股东与管理层交流时间，

能够确保所有股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

（二）关于控股股东与上市公司的关系：

公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董

事会、监事会和内部机构独立运作。本公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会

授权范围行使职权，直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动。

（三）关于董事与董事会：

公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事选

聘程序符合相关法律法规的要求，公司目前董事会成员 6 人，其中独立董事 3 人，董事会的人数及人员构

成符合要求。全体董事认真出席公司董事会、股东大会会议并审议相关议案，积极参加有关培训，熟悉有

关法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等法律、法规独立履行职

责，对本公司重大投资、高级管理人员的任免、股权激励计划等事项发表自己的独立意见，保证了公司的

规范运作。董事会下设提名、薪酬与审计三个专业委员会，各专业委员会根据相应的工作细则通过召开会

议、实地考察、面谈等方式履行职责，对公司高管聘任、股权激励计划等事项提出意见并作出相关决议。

（四）关于监事和监事会：

本公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定开展工作，监事的

19

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求，监事会的人数及构成符合要求。报告期内，公司监事

会认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、总裁和其他高级管理人员行使职权的合规性进行

监督，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度：

报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》、《重大信息及敏感信息内部管理制度》、修订后的

《内幕信息知情人登记管理制度》履行信息披露义务，及时报送公司重大事项及定期报告的内幕信息知情

人，指定《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网作为本公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、完

整、及时的披露有关信息，确保所有投资者公平获取公司信息。本公司指定董事会秘书负责信息披露工作，

证券事务代表协助董事会秘书开展工作。

（六）关于相关利益者：

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、员工、客户等各方利益的协调

平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（七）绩效评价与激励约束机制：

报告期内，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划授予的 81 名激励

对象在第一个行权期即自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日

止（2011 年 2 月 14 日至 2012 年 2 月 10 日止）可行权共 687，685 份股票期权。截至本报告公布日，没有

激励对象行权。

报告期末，公司董事会薪酬委员会根据公司实际经营指标完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对

高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况。

二、董事长、独立董事及其它董事履行职责情况

报告期内，本公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真勤勉地履行职责，

恪尽职守，廉洁自律，按时参加董事会和股东大会会议，认真各项议案进行审议，依据自己的专业知识和

能力作出独立、客观、公正的判断，切实维护了本公司和中小股东的利益。

（一）公司董事长及其他董事履职情况

本公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权利，履行职责：全力加强董事会

建设，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法

正常运作；董事长领导董事会制定公司发展战略，指导管理层执行经营策略；报告期内，董事长充分保证

了独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事，为其履行职责创造良好的

工作条件；同时，董事长积极参加监管机构组织的培训，并督促其他董事、高级管理人员积极参加相关培

训，认真学习相关法律法规。

报告期内董事出席董事会会议情况：

应出席 亲自出席 委托出席是否连续两次未亲

董事姓名具体职务缺席次数

次数次数次数自出席会议

李仲初第四届董事会董事长101000否

郑大立第四届董事会董事101000否

20

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

赖德源 第四届董事会董事101000否

（二）公司独立董事郭田勇、刘剑锋、阎丽明履职情况

公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责

的态度，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会以及董事会专业委员会的相关会议，深入公司进行现场调

查，了解经营管理状况和内控制度的建设情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和

发展提出合理化的意见和建议，对《关于聘任王敏敏为公司副总裁的独立意见》、《公司股票期权激励计划

已授予的股票期权第一个行权期可行权事项》、《聘任公司副总裁兼董事会秘书的独立意见》、《对外担保、

关联方资金占用情况出具的专项说明和独立意见》等相关事项发表了独立意见。

报告期内，本公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其相关事项提出异议。

1、出席会议情况

公司三位独立董事于 2010 年 11 月 15 日经公司 2010 年第二次临时股东大会选举担任公司第四届董事

会独立董事。担任公司独立董事以后，2011 年本人认真参加了公司第四届董事会第二、三次会议以及第四

届董事会 2011 年第一次至第八次临时会议，共计 10 次董事会会议，认真履行了相应的职责。 2011 年

2、发表独立意见的情况

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行

为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司三位独立董事对《关于聘任王敏敏为公司副总裁

的独立意见》、《公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权事项》、《聘任公司副总裁兼

董事会秘书的独立意见》、《对外担保、关联方资金占用情况出具的专项说明和独立意见》等事项发表独立

意见，保证了公司的规范运作。具体情况如下表所示：

会议日期会议名称事项独立意见类型

2011 年 1 月第四届董事会第关于聘任副总裁的独立意见同意

24 日一次临时会议

2011 年 4 月第四届董事会关于公司股票期权激励计划已授予的股票期同意

22 日2011 年 第 四 次权第一个行权期可行权事项的独立意见

临时会议

2011 年 6 月第四届董事会关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的独立意同意

17 日2011 年 第 五 次见

临时会议

2011 年 8 月第四届董事会第关于对外担保、关联方资金占用情况出具的专同意

18 日三次会议项说明和独立意见

关于第四届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过的《关于聘任王敏敏女士为公司副总裁的议案》， 2011 年

发表独立意见如下： 经查阅相关履历资料，王敏敏女士符合《公司法》等法律法规及本公司《公司章程》 经查阅相关履

关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应职责的专业知识和业务能力，本次聘任的提

名、审议、表决等相关程序合法合规。

关于第四届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过的《关于聘任罗芳女士为公司副总裁兼董事会秘

书的议案》，发表独立意见如下：

21

北京中长石基信息技术股份有限公司2011 年年度报告

（1）经审查罗芳女士的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

中规定不能担任董事会秘书、高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所的惩戒，其具备了行使职权的任职条件和职业素质。

（2）同意聘任罗芳女士为公司副总裁兼董事会秘书。本次聘任的提名、审议、表决等相关程序符合

《公司法》、《公司章程》的规定。

关于第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期

权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

（1）经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权数量、激励对象以及行权价格调整的决定，

符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试）》（股权激励有关事项备忘录 1-3

号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划（草案）修订案》的要求，并履行了必要的审核程序，

同意公司对《股票期权激励计划》股票期权数量、激励对象及行权价格进行相应的调整。

（2）公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司符合《

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