誉衡药业：2011年年度报告

2012年03月22日 00:08
来源：凤凰网财经

0人参与0条评论

股票代码：002437股票简称：誉衡药业公告编号：2012-028

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.，LTD

2011 年度报告

股票简称：誉衡药业

股票代码：002437

披露时间：2012 年 3 月 22 日

第 1 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

重要提示

1、本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连

带责任。

2、公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意

见的审计报告。

3、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保

证或存在异议。公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

4、公司负责人朱吉满、主管会计工作负责人杨华蓉及会计机构负责人(会计主管人员)赵金

宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

第 2 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

目 录

第一节 公司基本情况 .........................................................4

第二节 会计数据和财务指标摘要 ...............................................5

第三节 股本变动及股东情况 ...................................................7

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................12

第五节 公司治理结构 ........................................................19

第六节 股东大会情况简介 ....................................................27

第七节 董事会报告 ..........................................................29

第八节 监事会报告 ..........................................................47

第九节 重要事项 ............................................................51

第十节 财务报告 ............................................................62

第十一节 备查文件 .........................................................136

第 3 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

第一节 公司基本情况

1、公司法定中文名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2、公司英文名称：HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.，LTD

3、公司法定代表人：朱吉满 先生

4、联系人及联系方式：

职务董事会秘书证券事务代表

姓名于天巡刘畅

黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区燕京路（北京路）29 号

联系地址

北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号

电话010-68002437010-68002437

传真010-68002438-607010-68002438-607

电子信箱yutianxun@gloria.ccliuchang@gloria.cc

5、注册地址：黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区燕京路(北京路)29 号

6、邮政编码：150025

7、公司网址：http://www.gloria.cc

8、公司选定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》

9、登载公司年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn

10、公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

11、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

12、股票简称：誉衡药业

13、股票代码：002437

第 4 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

第二节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：元

2011 年2010 年本年比上年增减（％）2009 年

营业总收入（元）546，364，548.22575，448，365.66-5.05429，928，954.28

营业利润（元）138，630，565.96181，210，071.05-23.50151，736，188.26

利润总额（元）136，505，622.21183，061，315.67-25.43152，917，408.36

归属于上市公司股

116，848，259.56154，713，039.73-24.47130，235，113.20

东的净利润（元）

归属于上市公司股

东的扣除非经常性101，495，041.54161，896，300.68-37.31129，204，660.32

损益的净利润（元）

经营活动产生的现

128，606，944.36112，592，505.7914.22170，815，046.55

金流量净额（元）

本年末比上年末增减

2011 年末2010 年末2009 年末

（％）

资产总额（元）2，312，253，611.262，194，470，048.235.37442，476，873.23

负债总额（元）114，907，335.1373，727，590.3255.85154，947，455.05

归属于上市公司股

东的所有者权益2，168，090，717.472，120，742，457.912.23287，529，418.18

（元）

总股本（股）280，000，000，00140，000，000，00100.00105，000，000，00

二、主要财务指标

单位：元

本年比上年增减

2011 年2010 年2009 年

（％）

基本每股收益（元/股）0.420.63-33.330.62

稀释每股收益（元/股）0.420.63-33.330.62

扣除非经常性损益后的基

0.360.66-45.450.62

本每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率

5.4912.85-7.3656.99

（％）

扣除非经常性损益后的加

4.7913.41-8.6256.66

权平均净资产收益率（％）

每股经营活动产生的现金

0.460.4600.81

流量净额（元/股）

本年末比上年末增

2011 年末2010 年末2009 年末

减（％）

归属于上市公司股东的每7.7415.15-48.912.74

第 5 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

股净资产（元/股）

资产负债率（％）4.973.361.6135.02

三、非经常性损益项目

单位：元

非经常性损益项目2011 年金额附注（如适用）2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益12，012.250.000.00

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经

营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

112，800.001，902，000.001，175，225.64

一定标准定额或定量持续享受的政府补助

除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2，249，756.00-50，755.385，994.46

其他符合非经常性损益定义的损益项目20，250，000.00-9，968，428.000.00

所得税影响额-2，771，838.23933，922.43-150，767.22

合计15，353，218.02--7，183，260.951，030，452.88

第 6 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

第三节 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后

发行

数量比例送股公积金转股其他小计数量比例

新股

一、有限售条件股份105，000，00075.00%00 105，000，000 -25，200，00079，800，000 184，800，00066.00%

1、国家持股00.00%0000000.00%

2、国有法人持股00.00%0000000.00%

3、其他内资持股63，000，00045.00%0063，000，000063，000，000 126，000，00045.00%

其中：境内非国有法人持股63，000，00045.00%0063，000，000063，000，000 126，000，00045.00%

境内自然人持股00.00%0000000.00%

4、外资持股42，000，00030.00%0042，000，000 -25，200，00016，800，00058，800，00021.00%

其中：境外法人持股42，000，00030.00%0042，000，000 -25，200，00016，800，00058，800，00021.00%

境外自然人持股00.00%0000000.00%

5、高管股份00.00%0000000.00%

二、无限售条件股份35，000，00025.00%0035，000，00025.200，00060，200，00095，200，00034.00%

1、人民币普通股35，000，00025.00%0035，000，00025.200，00060，200，00095，200，00034.00%

2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%

3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%

4、其他00.00%0000000.00%

三、股份总数140，000，000 100.00%00 140，000，0000 140，000，000 280，000，000 100.00%

经 2011 年 03 月 14 日召开的股东大会审议通过的《关于 2010 年度利润分配及公积金

转增股本预案》的议案， 以公司现有总股本 140，000，000 股为基数，向全体股东每 10 股

派 5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。分红前本

公司总股本为 140，000，000 股，分红后总股本增至 280，000，000 股， 140，

第 7 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED（健康科技）上市前持有 12，600，000 股，根

据上述资本公积金转增股本方案实施后持有的限售股总数增加至 25，200，000 股。健康科技

承诺公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的股份

公司股票，也不由股份公司回购其持有的股份。2011 年 6 月 23 日，此限售股份解禁并可

上市流通。

2、限售股份变动情况表

单位：股

本年解除限售本年增加限售

股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期

股数股数

恒世达昌62，475，000062，475，000124，950，000发行前限售2013-06-24

誉衡国际29，400，000029，400，00058，800，000发行前限售2013-06-24

健康科技12，600，00025，200，00012，600，0000发行前限售2011-06-23

百庚禹丰525，0000525，0001，050，000发行前限售2013-06-24

合计105，000，00025，20，0000105，000，000184，800，000－－

二、证券发行与上市情况

1、证券发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股

票的批复》（证监许可[2010]661 号）核准，本公司于 2010 年 6 月 7 日采用网下向询价对

象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3，500 万股，每股面值

1 元，由国信证券股份有限公司承销。公司股票于 2010 年 6月 23 日在深圳证券交易所中小

企业板挂牌，每股发行价格为 50.00 元。 50.

2、公司无内部职工股。

二、股东情况和实际控制人情况

（一）前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位：股

本年度报告公布日前一个月末股东

2011 年末股东总数17，50318，104

总数

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件股质押或冻结的股份

股东名称股东性质持股比例（%）持股总数

份数量数量

哈尔滨恒世达昌科技有限境内非国有法

44.63%124，950，000124，950，0001240001000

公司人

YU HENG INTERNATIONAL境外法人21.00%58，800，00058，800，0000

第 8 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

INVESTMENTS CORPORATION

ORIENTAL KEYSTONE

境外法人8.11%22，700，00000

INVESTMENT LIMITED

中国工商银行－博时精选境内非国有法

4.60%12，884，19700

股票证券投资基金人

百庚禹丰（北京）投资顾问境内非国有法

0.38%1，050，00001，050，000

有限公司人

中国银河证券股份有限公

境内非国有法

司客户信用交易担保证券0.28%786，60000

人

账户

国信证券股份有限公司客境内非国有法

0.26%739，90100

户信用交易担保证券账户人

广发证券股份有限公司客境内非国有法

0.23%637，01800

户信用交易担保证券账户人

嘉禾人寿保险股份有限公境内非国有法

0.19%540，68000

司－万能－个险万能人

梁喜莲境内自然人0.18%505，00200

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称持有无限售条件股份数量股份种类

ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED22，700，000人民币普通股

中国工商银行－博时精选股票证券投资基金12，884，197人民币普通股

中国银河证券股份有限公司客户信用交易担

786，600人民币普通股

保证券账户

国信证券股份有限公司客户信用交易担保证

739，901人民币普通股

券账户

广发证券股份有限公司客户信用交易担保证

637，018人民币普通股

券账户

嘉禾人寿保险股份有限公司－万能－个险万

540，680人民币普通股

能

梁喜莲505，002人民币普通股

中诚信托有限责任公司-2007 年中诚信托字

500，072人民币普通股

FT 第 107 号

兴业国际信托有限公司－鼎润 1 期价值精选

500，000人民币普通股

证券投资集合资金信托

杨焕城408，036人民币普通股

上述股东关联关系或一致哈尔滨恒世达昌科技有限公司与誉衡国际属同一实际控制人控制，未知其他股东是否存在关

行动的说明联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

注：2012年2月16日公司控股股东恒世达昌将其持有的部分公司股份4，000，000股质押给上海浦东发展银行股份有限公司

哈尔滨分行；1，600，000股质押给招商银行哈尔滨黄河路支行作为贷款担保。截至本报告公告日，恒世达昌累计质押股份

17，600，000股，占本公司总股本的6.29%。

第 9 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

（二）控股股东及实际控制人情况介绍

1、法人控股股东情况

公司控股股东为哈尔滨恒世达昌科技有限公司，持有本公司股份 12，495.00 万股。 12，

注册地址：哈尔滨开发区南岗集中区红旗大街 180 号 532 室

法定代表人：白莉惠

注册资本：2，300 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2007 年 9 月 28 日

经营范围：计算机软硬件开发、网络工程、经济信息咨询、投资咨询及管理(专项审批除外)

股本结构：朱吉满 68.44%，白莉惠 19.17%，王东绪 9.59%，杨红冰 2.80%

2、公司实际控制人情况

朱吉满先生为发行人的实际控制人之一，同时也是发行人的前身誉衡有限的创始人之

一，现为本公司董事长兼总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，本科学历。 年出生，

白莉惠女士为发行人的实际控制人之一，现为本公司监事会主席，中国国籍，无永久境外

居留权，1965 年出生，MBA 学历。朱吉满先生与白莉惠女士为夫妻关系，两人同为公司的

实际控制人。本公司实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇间接持有公司 54.22%的股份。 54.

3、控股股东和实际控制人变更情况

报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。

4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

第 10 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

5、其他持股在10%以上（含 10%）的法人股东情况

Yu Heng International Investments Corporation (誉衡国际投资有限公司)，持有

本公司 58，800，000 股，占总股本的 21%。 58，

法定地址：英属维尔京群岛

法定代表人：朱吉满

注册资本： 1 万美元

股本结构：朱吉满 52%，白莉惠 20%，蔡天 18%，王东绪 10%

第 11 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

报告期

是否在

年内从公

股东单

初年末司领取

性年变动位或其

姓名职务任期起始日期任期终止日期持持股的报酬

别龄原因他关联

股数总额（万

单位领

数元）（税

取薪酬

前）

朱吉满董事长男482011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-36.00否

王东绪副董事长男492011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-24.00否

杨红冰董事、总经理男442011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-12.00否

杨华蓉董事、财务总监女552011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-12.00否

赵中秋独立董事男372011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-8.00否

董琦独立董事男432011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-8.00否

徐小舸独立董事女412011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-4.00否

白莉惠监事女472011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-0.00是

程根强监事男472011 年 06 月 17 日2014 年 06 月 17 日00-0.00否

冷国庆历任董事、副总经理男572011 年 06 月 17 日2012 年 03 月 19 日00-24.00否

张桂荣历任董事女402011 年 06 月 17 日2012 年 03 月 19 日00-7.80否

郑绛青历任职工代表监事女642011 年 06 月 17 日2012 年 03 月 19 日00-2.40否

周宏伟历任董事、财务总监男422008 年 06 月 13 日2011 年 03 月 15 日00-6.00否

尚磊历任董事、董秘男342008 年 06 月 13 日2011 年 06 月 17 日00-6.00否

常运东历任董事男402008 年 06 月 13 日2011 年 03 月 15 日00-0.00否

张磊历任独立董事男352008 年 06 月 13 日2011 年 06 月 17 日00-4.00否

于天巡董事会秘书女362012 年 01 月 30 日2014 年 06 月 17 日00-0.00否

合计-----00-154.20-

注：朱吉满、白莉惠、王东绪分别持有公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司 68.44%、19.17%、9.59%的股权， 68.

分别持有公司主要股东誉衡国际投资有限公司 52%、20%、10%的股权；杨红冰持有公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限

公司 2.8%的股权。 2.

姓名职务间接持有股数（万股）

朱吉满董事长11，609.18

王东绪副董事长1，786.27

杨红冰董事、总经理349.86

白莉惠监事会主席3，571.29

第 12 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

朱吉满先生同白莉惠女士为夫妇关系，共同为公司实际控制人，未直接持有公司股票，

间接持有的公司股份合计 15，180.46 万股（转增股本后），占公司总股本的 54.22%。王东

绪先生未直接持有公司股份，通过分别持有公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司

9.59%的股权以及誉衡国际投资有限公司 10%的股权，间接持有公司 1，786.27 万股，占公

司总股本的 6.38%。杨红冰先生未直接持有公司股份，通过持有公司控股股东哈尔滨恒世

达昌科技有限公司 2.8%的股权，间接持有公司 349.84 万股，占公司总股本的 1.25%。 2.

上述人员已承诺自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理其持有的股东公司股份，也不由该股东公司回购该部分股份。在上述承诺的限售

期届满后，在担任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过所间接持有公

司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。上述间接持有的股份

在报告期内未发生变化。

（二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。

1、2011 年 3 月 15 日，公司董事兼财务总监周宏伟先生、董事常运东先生因个人原因

辞去相关职务。

2、2011 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第二十三次会议任命杨华蓉女士为财务总监， 年 3 月

任期与第一届董事会相同。

3、2011 年 5 月 30 日，公司职工代表大会选举郑绛青女士为公司第二届监事会职工代

表监事，任期同股东大会选举产生的 2 名非职工代表监事任期一致。 2 名非职工

4、2011 年 6 月 16 日，公司第一届董事会董事兼董事会秘书尚磊先生、独立董事张磊

先生卸任董事职务不再续任。

5、2011 年 6 月 16 日，经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过，选举朱吉满先

生、王东绪先生、杨红冰先生、冷国庆先生、杨华蓉女士以及张桂荣女士为公司第二届董

事会非独立董事；选举董琦先生、赵中秋先生以及徐小舸女士为公司第二届董事会独立董

事；选举白莉惠女士、程根强先生为公司第二届监事会非职工代表监事，与职工代表监事

郑绛青女士共同组成公司第二届监事会。

6、2011 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议任命朱吉满先生为公司第二届董

事会董事长，王东绪为副董事长；聘任朱吉满先生为公司总经理，聘任杨红冰先生、冷国

第 13 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

庆先生为公司副总经理；聘任杨华蓉女士为公司财务总监；上述人员任期与第二届董事会

相同。

7、2011 年 6 月 16 日，公司第二届董事会第一次会议指定公司董事王东绪先生代行董

事会秘书，代行期最长不超过三个月。

8、2011 年 9 月 17 日，公司董事长朱吉满先生代任董事会秘书。 年 9 月

9、2011 年 10 月 22 日，朱吉满先生辞去总经理职务，公司第二届董事会第五次会议

聘任杨红冰先生为公司总经理，任期与本届董事会相同。

（三）公司报告期后董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。

1、2012 年 1 月 30 日，公司第二届董事会第七次会议聘任于天巡女士为公司董事会秘

书兼副总经理，任期与本届董事会相同；

2、2012 年 3 月 19 日，公司职工代表监事郑绛青女士因个人原因辞去监事职务；3 月

20 日职工代表大会选举吴玉峰先生为职工代表监事，任期与第二届监事会相同。 日职工代表大

3、2012 年 3 月 19 日，公司董事兼副总经理冷国庆先生、董事张桂荣女士申请辞去职

务；3 月 20 日第二届董事会第八次会议聘任何利群女士为公司副总经理，于天巡女士不再

担任副总经理职务；同时提名何利群女士、于天巡女士为董事候选人。

（四）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1、朱吉满先生：出生于 1964 年 4 月，本科学历，中国籍，无永久境外居留权。1988

年-1992 年在西安电力中心医院任眼科医师；1992 年-1995 年在陕西海姆普德制药有限公

司任华北区经理；1995 年-1998 年在东北第六制药厂任市场部经理；1998 年-2000 年在沈

阳圣元药业有限公司任董事长；2000 年-2008 年在誉衡有限任董事长；2008 年 6 月起任本

公司董事长兼总经理；2011 年 10 月起，任公司董事长。此外，目前兼任哈尔滨誉衡经纬

医药发展有限公司董事长、Yu Heng International Investments Corporation（誉衡国际

投资有限公司）执行董事，海南雨帆贸易有限公司董事长，西安娜丝宝医药科技有限公司

执行董事，哈尔滨恒世达昌科技有限公司董事，Bright Vision International Investments

Corporation 董事，China Gloria Pharmaceutical Company Limited 董事，哈尔滨伟基欣

华科技有限公司董事，哈尔滨盛天立华科技有限公司董事。

第 14 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

2、王东绪先生：出生于 1963 年 1 月，研究生学历，中国籍，无永久境外居留权。1983

年-1985 年在哈尔滨制药总厂工作；1988 年-1996 年在哈药集团制药总厂从事科研生产及

销售管理；1996 年-1998 年在哈药集团制药四厂任销售公司经理；1998 年-2000 年在哈高

科药业公司任主管销售的副总经理；2000 年-2001 年在誉衡有限任生产部总经理；2001 年

-2008 年在哈尔滨誉衡药业有限公司任董事兼总经理；2008 年 6 月起任本公司副董事长。 年在哈尔滨誉

此外目前兼任哈尔滨恒世达昌科技有限公司董事兼总经理、Bright Career International

Investments Corporation 董事、哈尔滨盛天立华科技有限公司董事、哈尔滨伟基欣华科

技有限公司董事和广州市新花城生物科技有限公司董事长。

3、杨红冰先生：出生于 1968 年 6 月，本科学历，中国籍，无永久境外居留权。1991

年-1994 年在中国科学院陕西天文台任职员；1994 年-1998 年在上海强生制药有限公司任

销售经理；1998 年—2001 年在珠海联邦制药有限公司任大区经理；2001 年-2003 年在东盛

科技陕西东盛医药有限责任公司任销售副总经理；2004 年-2008 年在哈尔滨誉衡药业有限

公司任营销中心总经理；2008 年 6 月起任本公司董事、副总经理、北京分公司负责人、营

销中心总经理；2011 年 10 月起任公司董事、总经理；目前兼任广州市新花城生物科技有

限公司董事。

4、杨华蓉女士，女士出生于 1957 年，籍贯陕西西安。大专学历，高级会计师。1977

年至 1991 年，西北国棉五厂财务部历任出纳、成本主管、资金主管；1991 年至 1994 年， 1991 年

秦联棉纺织有限公司任财务主管、财务负责人；1994 年至 1998 年，西安正大制药有限公

司历任财务部经理、财务总监、总会计师。1998 年至 2009 年，步长制药集团任市场财务

总监、步长集团重庆正邦药业董事、步长集团山东德州药业董事、步长集团山东步长制药

董事；2009 年加入哈尔滨誉衡药业股份有限公司负责销售财务工作，2011 年 3 月任公司财

务总监。

5、董琦先生：出生于 1969 年 12 月，研究生学历，中国籍，无永久境外居留权。曾在

北京大学教务部工作；曾任北大在线公司总裁助理、副总裁；重庆市委党校副秘书长、秘

书长；北大众志微处理公司常务副总裁；北京北大青鸟公司副总裁；现任包头明天科技公

司董事长；2008 年 6 月起任本公司独立董事。 年 6 月起

6、赵中秋先生：出生于 1975 年 8 月，博士学位，中国籍，无永久境外居留权。2000

年-2002 年在北京德诚安泰投资咨询有限公司任业务总监；2003 年-2006 年在中国北京玉

第 15 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

龙吉胜房地产开发有限公司任董事副总经理；2003 年至今在北京理工大学管理与经济学院

任副教授；2006 年至今在华夏龙晖(北京)汽车电子科技有限公司任董事总经理；现任华夏

龙晖(北京)汽车电子科技有限公司董事总经理、北京理工大学管理与经济学院副教授；2008

年 6 月起任本公司独立董事。 6 月起任本

7、徐小舸女士:出生于 1971 年，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国

人民大学工商管理学院 MBA，注册会计师。徐小舸女士于 2001 至 2004 年，任中国建设银行

房地产金融业务部综合处业务经理;2005 年至 2010 年 5 月，任中国建银投资有限责任公司

高级副经理;2010 年 6 月至今任中投租赁有限责任公司副总经理;2007 年至今，任中投租赁有京能置业

股份有限公司（600791）独立董事;2009 年 11 月至今，任浙江明牌珠宝股份有限公司

（002574）独立董事；2011 年 6 月起，任公司独立董事。 年 6 月起

8、白莉惠女士：女，出生于 1965 年 4 月，MBA 学历，中国籍，无永久境外居留权。1985

年-1998 年在西安电力中心医院任眼科医师；2000 年-2002 年在北京千禧金帆医药科技有

限公司任行政助理；2000 年-2008 年在誉衡有限任董事；2008 年 6 月任公司监事会主席。 年-2008

此外，目前兼任娜丝宝监事，盛天立华董事长兼总经理，伟基欣华董事长兼总经理，Bright

Luck 董事，恒世达昌董事长，誉衡国际董事。 董事，

9、程根强先生：男，出生于 1965 年 3 月，大学学历，律师，中国籍，无永久境外居

留权。1989 年-1991 年在陕西省永寿县律师事务所任专职律师；1992 年-1994 年在陕西省

永寿县人民政府法制工作办公室任政府法律顾问；1995 年-1997 年在陕西省永寿县人民法

院任经济审判庭庭长、审判委员会委员；1998 年-1999 年在陕西咸阳 505 集团任法律室主

任、总裁办公室副秘书长；2000 年-2005 年在誉衡有限公司任监事、法律顾问；2005 年-2010

年在北京中伦金通律师事务所上海分所任律师。2008 年 6 月起任本公司监事。 年 6 月起

10、于天巡女士：女，中国国籍，无境外居留权，1976 年 1 月生，本科学历。1998 年 7 月

-2007 年 3 月在天源迪科有限公司先后从事技术、销售、行政、人力资源等工作；2007 年

4 月至 2011 年 6 月任天源迪科股份公司董事会秘书。2012 年 1 月起任誉衡药业董事会秘书、 月至 201

副总经理。

11、何利群女士：女，出生于 1970 年 6 月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，1991 年

-1993 年在哈尔滨松鹤制药厂水针车间任技术员;1994 年-1995 年在哈尔滨松鹤制药厂冻干

车间任副主任;1995 年-2000 年在哈尔滨松鹤制药厂冻干车间任主任;2001 年在哈尔滨松鹤

第 16 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

制药厂任技术副厂长;2002 年在哈尔滨松鹤制药有限公司水针车间任主任;2002 年-2005 年

在誉衡有限任生产副总经理;2002 年-2003 年在誉衡有限任生产副总经理兼总工程师;2003

年至今任公司总工程师。

12、吴玉峰先生：男，中国国籍，无境外居留权，1978年12月生，硕士研究生学历。2006

年7月-2011年8月在西安杨森制药有限公司从事人力资源管理工作；2011年8月加入誉衡药

业任人力资源部总监职务，未有其他兼职情况。

（五）公司董事，监事及高级管理人员在股东单位的任职情况

姓名任职的股东单位职务任职期间

恒世达昌董事2007年至今

朱吉满

誉衡国际董事2007年至今

恒世达昌董事兼总经理2007年至今

王东绪

誉衡国际董事2007年至今

杨红冰恒世达昌董事2007年至今

恒世达昌董事长2007年至今

白莉惠

誉衡国际董事2007年至今

二、公司员工情况

因公司业务发展迅速，报告期内公司管理人员、技术人员及操作人员均逐年增长。截

至 2011 年 12 月 31 日，公司(含全资子公司及控股子公司)共有在岗员工 740 人。 2011 年

1．专业结构：

类别数量(人)占员工总数比例

管理人员17824.05%

技术人员14920.14%

销售人员11615.68%

生产人员29740.13%

合计740100.00%

2．学历结构

类别数量(人)占员工总数比例

大学本科及以上32844%

大专24934%

中专679%

其它9613%

合计740100%

3．年龄分布

第 17 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

类别数量(人)占员工总数比例

50 岁以上213%

41-50 岁7610%

31-40 岁21729%

30 岁以下42658%

合计740100%

第 18 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

第五节 公司治理结构

一、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法

规的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投

资者关系管理工作，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。截至报告期末，

公司治理的实际状况符合前述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市

公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，具体情况如下：

公司已建立了完整的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会等机构合法运作

和科学决策，严格的管理程序，较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供

了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、投资、研发、

质量管理、资产管理、人力资源管理、信息披露管理、关联交易等方面，确保了经营管理

工作有制度保障。

（一）股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定

和要求，规范地召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，

充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召集召开，出席股东大会的人员资

格及股东大会的召开和表决程序合法。

（二）公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立

于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的

行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有使用其

特殊地位谋取额外利益。

（三）董事与董事会

行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政

策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司

第 19 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，

并独立做出判断，很好地履行了职责。董事会秘书负责公司信息披露工作。公司董事会下

设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。其中提名委员会、审

计委员会和薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。

（四）监事与监事会

公司监事会设监事 3 人，其中职工代表监事 1 人，监事人数和人员构成符合法律、法

规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》召集、召开监事会会议；

公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、

财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。

（五）经理层

在董事会授权内行使执行权，经理由董事会聘任并向董事会报告，执行董事会决议，

负责公司的日常经营管理工作。

（六）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的

要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息

披露工作，协调公司与投资者的关系、接待股东来访、回答投资者咨询；并指定《证券时

报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，

确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司依据《投资者关系管理制度》加强投

资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日

常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、电话、接待投资者现场调研等方式，

加强与投资者的沟通。

（七）内部审计制度

为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，由

半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方

案及内部控制的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司内部审计部

有 3 名专职内部审计人员，具备专业任职资格及专业知识，对审计委员会负责，向审计委

员会报告工作。审计部任职人员由董事会聘任，审计工作由专职人员独立开展，内部审计

第 20 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

部对公司及子公司财务信息的真实性、完整性和内部控制制度的建立和实施等情况进行检

查和监督，对公司发生的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易等行为进行重

点审计；及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题

进行督促整改。

二、公司董事履行职责的情况

报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》以及《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定

和要求，恪尽职守、诚实守信，认真勤勉地履行职责，提高发挥各自的专业特长、技能和

经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。

（一）公司董事长履行职责情况

公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依法在其权限范围内，履行

职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决策机制；推动公司各项制度的制订和

完善，积极推动公司治理工作；确保董事会依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并

主持董事会会议，依法主持股东大会，认真督促各方落实股东大会和董事会所作出的各项

决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。

带头认真学习相关法律法规，同时督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，

认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。

（二）公司独立董事履行职责情况

独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公

司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，深

入公司现场调查，检查公司财务状况、公司依法运营情况、了解生产经营状况和内部控制

的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对各项议案

进行认真审议，并依据自身的专业知识和能力发表了独立、客观、公正的意见，切实维护

了公司及中小股东的合法权益，也对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、

稳定发展起到了积极的作用。利用专业知识对企业相关人员进行培训，并取得了很好的效

果。报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出

异议。

第 21 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

（三）公司董事履行职责情况

报告期内公司所有董事均能严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章

程》《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，勤勉尽责，切实维护

公司和全体股东的利益。报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，其中第一届董事会 6

次，第二届董事会 6 次。公司董事出席董事会会议情况如下：

以通讯方是否连续两

应出席现场出席委托出席

董事姓名具体职务式参加会缺席次数次未亲自出

次数次数次数

议次数席会议

朱吉满董事长1211100否

王东绪副董事长1212000否

杨红冰董事、总经理1211100否

杨华蓉董事、财务总监66000否

董琦独立董事1212000否

赵中秋独立董事1212000否

徐小舸独立董事66000否

张桂荣历任董事66000否

冷国庆历任董事、副总经理66000否

常运东历任董事22000否

周宏伟历任董事、财务总监22000否

尚磊历任董事、董事会秘书66000否

张磊历任独立董事65010否

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、

完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

(一)业务独立

公司主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、

技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于

股东和其他任何关联方。公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。

(二)资产独立

公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经

第 22 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权。公司资

产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。

截至本招股书签署日，公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司

对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

(三)人员独立

本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工

作并领取报酬，不存在于持有本公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监

事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。

本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越本

公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。

本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根

据《中华人民共和国劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，

由公司行政人事部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在哈尔滨市劳动和社会保障

局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。

(四)财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制

定了内部财务管理制度等内控制度。公司已开立了单独的银行基本账户，基本账户开户银

行为招商银行股份有限公司哈尔滨分行营业部，账号为 622080738110001。公司独立进行

财务决策，不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形。公司依法独立纳税，办理了“呼

兰国税字 230111718460989 号”的国税税务登记证和“黑地税字 230198718460989 号”的

地税税务登记证。公司独立对外签订合同，不存在大股东占用公司资金、资源及干预公司

资金使用的情况。

(五)机构独立

公司建立了适应其业务发展的组织机构，机构独立于控股股东。公司根据《公司法》

与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按

照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在销售、财务、企管、生产等方

面，设立了 10 余个职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开，不

第 23 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

存在混合经营、合署办公的情况。

综上所述，公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开，独立开展

业务，具有独立面向市场的竞争能力。

四、公司内部控制的建立和健全情况

（一）内部控制制度建立健全情况

为规范经营管理，控制风险，规范和强化公司的经营行为，确保公司财产安全，公司

根据《公司法》、《证券法》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规章制

度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各

环节的内部控制体系。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。报告期内，

公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》、《募

集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计管理制度》、等进行了及时的修订，

并制订了《敏感信息排查管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《经理层内部问责制度》

以及《突发事件危机处理应急制度》确保公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。

（二） 公司内部审计制度的建立和执行情况

备注/说明（如选择否或不适

内部控制相关情况是/否/不适用

用，请说明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况

1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通

是

过

2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内

是

部审计部门

3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担

是

任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计

是

工作

二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况

1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是

2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，

是

请说明内部控制存在的重大缺陷）

3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告是

4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具

非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董是

事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明

5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是

6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是

三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

第 24 页 共 136 页

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2011 年度报告全文

一、主要工作内容

（1）公司重要的对外投资事项发生后进行的审计。

2011 年 4 月 30 日，对出资收购菏泽市牡丹区竣博医药有限公司进行审计。 年 4 月

2011 年 5 月 31 日，对菏泽市牡丹区竣博医药有限公司增资 1000 万进行审计。 年 5 月

2011 年 5 月 30 日，对出资设立山东誉衡药业有限公司进行审计。 年 5 月

2011 年 9 月 30 日，对购买广东新花城生物科技有限公司 20%的股权进行审计。 年 9 月

（2）公司重大购买资产的审计

对公司购买珠海路土地以及前期重大资产购买协议的履行情况进行审计。

（3）、关注了公司本期对外担保情况。

（4）、关注了公司本期重要的关联交易事项。

（5）、每季度对募集资金的存放与使用情况进行的审计。

（6）、在公司业绩快报对外披露前，定期报告披露前的审计。

二、审计结果

经审计：

1、在公司对外投资过程中，未发生不合规情形。

2

[责任编辑：robot] 标签：公司 股东 董事 哈尔滨 

打印转发

凤凰网官方推荐：玩模拟炒股大赛 天天赢现金大奖    炒股大赛指定安全炒股卫士

3g.ifeng.com 用手机随时随地看新闻