江淮汽车：2011年年度报告

2012年03月28日 00:10
来源：凤凰网财经

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安徽江淮汽车股份有限公司

600418

2011 年年度报告

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

目录

一、 重要提示 .............................................................................................................2

二、 公司基本情况 .....................................................................................................2

三、 会计数据和业务数据摘要 .................................................................................4

四、 股本变动及股东情况 .........................................................................................5

五、 董事、监事和高级管理人员 .............................................................................9

六、 公司治理结构 ...................................................................................................13

七、 股东大会情况简介 ...........................................................................................17

八、 董事会报告 .......................................................................................................18

九、 监事会报告 .......................................................................................................28

十、 重要事项 ...........................................................................................................28

十一、 财务会计报告 ...............................................................................................35

十二、 备查文件目录 .............................................................................................133

1

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事会高级管理人员保证本报告所载资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性和完整性负个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。 公司全体董事

(三) 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见

的审计报告。

(四)

公司负责人姓名安进

主管会计工作负责人姓名陶伟

会计机构负责人（会计主管人员）姓名刘勇

公司负责人安进、主管会计工作负责人陶伟及会计机构负责人（会计主管人员）

刘勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称安徽江淮汽车股份有限公司

公司的法定中文名称缩写江淮汽车

公司的法定英文名称Anhui Jianghuai Automobile Co.，Ltd. Jiangh

公司的法定英文名称缩写JAC

公司法定代表人安进

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名冯梁森王丽华

联系地址安徽省合肥市东流路 176 号安徽省合肥市东流路 176 号

电话0551-22968350551-2296835

传真0551-22968370551-2296837

电子信箱jqgf@jac.com.cnjqgf@jac.com.cn

(三) 基本情况简介

2

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

注册地址安徽省合肥市东流路 176 号

注册地址的邮政编码230022

办公地址安徽省合肥市东流路 176 号

办公地址的邮政编码230022

公司国际互联网网址www.jac.com.cn

电子信箱jqgf@jac.com.cn

(四) 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所江淮汽车600418

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期1999 年 9 月 30 日

公司首次注册登记地点安徽省合肥市东流路 176 号

公司变更注册登记日期2012 年 2 月 13 日

公司变更注册登记地点安徽省合肥市东流路 176 号

最近一次变更企业法人营业执照注册号340000400000427

税务登记号码340111711775048

组织机构代码71177504-8

公司聘请的会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址北京市西城门西直门南大街 2 号 2105

1、2001 年 10 月，公司注册资本变更为 23000 万

元。

2、2002 年 12 月，公司名称由“安徽江淮汽车底

盘股份有限公司”变更为“安徽江淮汽车股份有

限公司”；

3、2004 年 12 月，公司注册资本变更为 41400.2916

万元。

公司其他基本情况4、2005 年 6 月，完成公司外资法人股东变更的

股权转让过户手续。

5、2006 年 2 月，公司注册资本变更为 90989.2506

万元。

6 、 2007 年 11 月 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为

128873.6635 万元，公司经营范围增加“轿车产品

的开发、制造、销售业务；技术服务、技术转让

业务”。

3

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

7、2010 年 4 月，公司类型由“中外合资股份有

限公司（上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

8、2010 年 8 月，公司经营范围增加“土地、房

屋、设备、汽车租赁”。

9、2012 年 2 月，公司法定代表人变更及经营范

围增加“工装模具、夹具开发、制造、销售”。

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目金额

营业利润545，063，637.93

利润总额706，189，263.40

归属于上市公司股东的净利润617，638，173.42

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润448，164，459.58

经营活动产生的现金流量净额-728，444，032.47

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目2011 年金额2010 年金额2009 年金额

非流动资产处置损益-3，636，854.09-4，326，303.95-3，527，157.87

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准163，821，407.9998，763，241.8146，744，113.03

定额或定量持续享受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费523，062.65

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成

本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资389，274.07

产公允价值产生的收益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、26，908，470.0732，864，063.33

交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资

收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回11，968，933.09

除上述各项之外的其他营业外收入和支出941，071.578，226，500.69-197，077.4

少数股东权益影响额-1，172，744.31-233，947.12-710，730.32

所得税影响额-29，356，570.48-20，395，020.44-6，254，322.43

合计169，473，713.84115，287，808.3936，577，887.66

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据2011 年2010 年本年比上年增2009 年

4

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

减（%）

营业总收入30，470，833，702.6929，704，362，411.832.5820，091，709，226.12

营业利润545，063，637.931，259，600，991.81-56.73380，499，411.52

利润总额706，189，263.401，362，653，704.43-48.18423，603，083.79

归属于上市公司股东的

617，638，173.421，162，645，394.44-46.88335，686，648.31

净利润

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净448，164，459.581，047，357，586.05-57.21299，108，760.65

利润

经营活动产生的现金流

-728，444，032.471，560，119，492.76-146.693，356，715，657.60

量净额

本年末比上年

2011 年末2010 年末2009 年末

末增减（%）

资产总额14，736，039，759.1715，534，221，139.50-5.1412，373，158，011.98

负债总额8，852，776，993.5810，041，523，545.29-11.847，941，080，612.77

归属于上市公司股东的

5，722，582，074.745，370，690，480.726.554，323，110，628.63

所有者权益

总股本1，288，736，635.001，288，736，635.0001，288，736，635.00

主要财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（%）2009 年

基本每股收益（元／股）0.480.90-46.670.26

稀释每股收益（元／股）0.480.90-46.670.26

用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用不适用不适用不适用

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元

0.350.81-56.790.23

／股）

加权平均净资产收益率（%）11.2124.13减少 12.92 个百分点8.07

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

8.1421.74减少 13.60 个百分点7.19

益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／

-0.571.21-147.112.60

股）

2011 年2010 年本年末比上年末增减2009 年

末末（%）末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／

4.444.176.473.35

股）

资产负债率（%）60.0864.64减少 4.56 个百分点64.18

四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例发行送公积其小数量比例

5

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

(%)新股股金转他计(%)

股

一、有限售条件

215，868，24016.75215，868，24016.75

股份

1、国家持股

2、国有法人持

215，868，24016.75215，868，24016.75

股

3、其他内资持

股

其中： 境内非

国有法人持股

境内自然人

持股

4、外资持股

其中： 境外法

人持股

境外自然人

持股

二、无限售条件

1，072，868，39583.251，072，868，39583.25

流通股份

1、人民币普通

1，072，868，39583.251，072，868，39583.25

股

2、境内上市的

外资股

3、境外上市的

外资股

4、其他

三、股份总数1，288，736，635100.001，288，736，635100.00

2、限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

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安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

本年度报告公布日前一个月末股东

2011 年末股东总数121，205 户124，841 户

总数

前十名股东持股情况

股

东持股比报告期内增持有有限售条件股质押或冻结

股东名称持股总数

性例(%)减份数量的股份数量

质

国无

安徽江淮汽车集有

34.76447，906，5440215，868，240

团有限公司法

人

国无

合肥市国有资产有

3.9150，400，0000

控股有限公司法

人

中国银行－大成无

其

蓝筹稳健证券投2.9538，049，20027，942，608

他

资基金

上海浦东发展银无

行－广发小盘成其

2.5633，000，80633，000，806

长股票型证券投他

资基金

新华人寿保险股无

份有限公司－分其

1.8523，817，39123，817，391

红－团体分红－他

018L－FH001 沪

中国人民财产保无

险股份有限公司

其

－传统－普通保1.3116，915，9485，415，988

他

险产品－008C－

CT001 沪

中国工商银行－无

其

广发稳健增长证1.2916，596，178-23，403，822

他

券投资基金

中国建设银行股无

份有限公司－广

其

发内需增长灵活1.2516，077，15516，077，155

他

配置混合型证券

投资基金

中国农业银行－其0.9712，510，38912，510，389无

7

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

大成创新成长混他

合型证券投资基

金

中国人民人寿保无

险股份有限公司其

0.688，800，7298，800，729

－分红－个险分他

红

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件股份的数

股东名称股份种类及数量

量

安徽江淮汽车集团有限公

232，038，304人民币普通股18.01

司

合肥市国有资产控股有限

50，400，000人民币普通股3.91

公司

中国银行－大成蓝筹稳健

38，049，200人民币普通股2.95

证券投资基金

上海浦东发展银行－广发

小盘成长股票型证券投资33，000，806人民币普通股2.56

基金

新华人寿保险股份有限公

司－分红－团体分红－23，817，391人民币普通股1.85

018L－FH001 沪

中国人民财产保险股份有

限公司－传统－普通保险16，915，948人民币普通股1.31

产品－008C－CT001 沪

中国工商银行－广发稳健

16，596，178人民币普通股1.29

增长证券投资基金

中国建设银行股份有限公

司－广发内需增长灵活配16，077，155人民币普通股1.25

置混合型证券投资基金

中国农业银行－大成创新

12，510，389人民币普通股0.97

成长混合型证券投资基金

中国人民人寿保险股份有

8，800，729人民币普通股0.68

限公司－分红－个险分红

前十名无限售条件流通股股东中，安徽江淮汽车集团有限公司与其他股

上述股东关联关系或一致

东不存在关联关系和一致行动人关系，其它股东之间未知是否存在关联

行动的说明

关系和一致行动人关系。

前十名股东中，安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系和一致行

动人关系，其它股东之间未知是否存在关联关系和一致行动人关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序有限售条件股东名持有的有限有限售条件股份可上市交易情况限售条件

8

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

号称售条件股份新增可上市交易

可上市交易时间

数量股份数量

所持原非流通股份

安徽江淮汽车集团2010 年 12 月 14自获得上市流通权

1215，868，240215，868，240

有限公司日之日起 60 个月内

不上市交易。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称安徽江淮汽车集团有限公司

单位负责人或法定代表人安进

成立日期1997 年 8 月 26 日

注册资本1，796，590，000

资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、

主要经营业务或管理活动销售，汽车改装、修理、技术开发、产品研制，货

物运输，经营经国家批准的进出口业务。

(2) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

任期起任期终年初持年末持变动原报告期是否在

姓名职务性别年龄

始日期止日期股数股数因内从公股东单

9

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

司领取位或其

的报酬他关联

总额（万单位领

元）（税取报酬、

前）津贴

2009 年

2012 年

左延安董事长男623 月 30150，000150，00070否

2月8日

日

2009 年

董事总2012 年

安 进男543 月 3020，00020，00063否

经理2月8日

日

2009 年

董事副2012 年

赵厚柱男483 月 3050否

总经理2月8日

日

2009 年

董事副2012 年

戴茂方男483 月 30100，000100，00050否

总经理2月8日

日

2009 年

2012 年

俞能宏董事男553 月 30是

2月8日

日

2010 年

2012 年

周福庚董事男474 月 2720否

2月8日

日

2009 年

独立董2012 年

汤书昆男513 月 305.95否

事2月8日

日

2009 年

独立董2012 年

许敏男493 月 305.95否

事2月8日

日

2009 年

独立董2012 年

赵惠芳女593 月 305.95否

事2月8日

日

2009 年

监事会2012 年

王才焰男573 月 30是

主席2月8日

日

2010 年

2012 年

王东生监事男493 月 2360，00060，00042否

2月8日

日

2009 年

2012 年

江平监事女483 月 3018否

2月8日

日

2009 年

2012 年

江闽涛监事男403 月 30是

2月8日

日

10

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

2010 年

2012 年

曹景贵监事男484 月 27是

2月8日

日

2009 年

副总经2012 年

严刚男483 月 3050否

理2月8日

日

2009 年

副总经2012 年

佘才荣男453 月 3050否

理2月8日

日

2010 年

财务负2012 年

陶伟男383 月 2542否

责人2月8日

日

2009 年

董事会2012 年

王敏男503 月 3036否

秘书2月8日

日

合计/////330，000330，000/508.85/

左延安：第十届、十一届全国人大代表、安徽上市公司协会会长。近五年主要就

任江汽集团董事长、本公司董事长。

安 进：全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学

会副理事长。曾任安徽省汽车研究所所长，现任江汽集团副董事长、总裁、本公

司董事、总经理。

赵厚柱：近五年主要就任本公司董事、副总经理。

戴茂方：近五年主要就任本公司董事、副总经理。

俞能宏：现任合肥市国有资产控股有限公司董事长、党委书记，并同时兼任合肥

市创新融资担保有限公司董事长、合肥市创新科技风险投资有限公司董事、建信

信托有限公司董事、合肥科技农村商业银行董事、合肥城建发展股份有限公司董

事、安徽中科大迅飞信息科技有限公司独立董事等职务，本公司董事。

周福庚：近 5 年主要就任本公司技术中心商用车底盘设计技术总监。 5 年主要就

汤书昆：历任中国科技大学信息管理与决策科学系讲师、副教授，副系主任，现

任中国科学技术大学信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，人文社会学

院执行院长，国家科技史与科技文明创新基地执行主任，中国科技传播研究会副

会长，同时兼任许昌远东传动轴股份有限公司独立董事、铜陵有色金属集团股份

有限公司独立董事，本公司独立董事。

许敏：日本广岛大学工学博士、美国卡内基麦隆大学博士后研究员。历任通用汽

车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心

发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长，

现任上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长，本公司独立董事。

赵惠芳：历任合肥工业大学管理学院副院长、院长、管理学院党委书记，现任

MBA、MPA 管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任教育部高等学校工商管

理类专业教学指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会会长、安徽省总

会计师学会会长、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会常务理事、

安利合成革股份有限公司独立董事、合肥城建股份有限公司独立董事、安徽辉隆

农资股份有限公司独立董事、安徽华星化工股份有限公司独立董事，本公司独立

董事。

11

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

王才焰：历任合肥江淮汽车有限公司财务部部长，现任安徽江淮汽车集团有限公

司财务部部长、总会计师，本公司监事会主席。

王东生：历任安徽省汽车技校副校长、安徽江淮集团有限公司培训中心副主任、

合肥工业大学 JAC 校区副院长等职。现任本公司党委副书记、纪委书记和工会

主席，本公司监事。

江平：历任公司法务审计科科长、法务审计部副部长，现任本公司法务审计部部

长、副总法律顾问，本公司监事。

江闽涛：历任安徽省外经贸委厦门兴皖公司进出口一部副经理、安徽省科技产业

投资有限公司项目部经理，现任安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理、合肥

世纪创新投资有限公司副总经理等职，本公司监事。

曹景贵：近 5 年主要但任合肥市国有资产控股有限公司董事、副总经理，并兼任

合肥市国正资产经营有限公司董事长、合肥市国正小额贷款有限公司董事长、合

肥荣事达三洋电器股份有限公司董事。

严刚：历任安徽江淮汽车股份有限公司总经理助理、副总经理，期间先后兼任商

务车分公司总经理、乘用车制造公司总经理、发动机分公司总经理、轿车营销公

司总经理，现任本公司副总经理兼技术中心常务副主任。

佘才荣：历任安徽江淮汽车股份有限公司总经理助理、副总经理，期间兼任国际

公司总经理，现任本公司副总经理兼国际公司总经理。

陶伟：近五年主要就任本公司财务部副部长、部长、财务负责人。

王敏：近五年主要就任公司董事会秘书。

关于董监高换届的说明

2012 年 2 月 8 日公司召开第二次临时股东大会，选举产生公司第五届董事会和

监事会成员，任期三年，其中董事会成员分别是：安进、俞能宏、赵厚柱、戴茂

方、严刚、佘才荣、汤书昆、许敏、赵惠芳，其中汤书昆、许敏、赵惠芳为独立

董事，监事会成员分别是：王才焰、王东生、江闽涛、曹江东、江平。同日，公

司还召开五届一次董事会和五届一次监事会，选举安进为公司董事长、总经理，

聘任赵厚柱、戴茂方、严刚、佘才荣为公司副总经理，聘任陶伟为公司财务负责

人，聘任冯梁森为公司董事会秘书；选举王才焰为监事会主席。

(二) 在股东单位任职情况

是否领取报酬

姓名股东单位名称担任的职务

津贴

左延安安徽江淮汽车集团有限公司董事长否

安进安徽江淮汽车集团有限公司副董事长、总裁否

王才焰安徽江淮汽车集团有限公司财务总监是

俞能宏合肥市国有资产控股有限公司董事长是

江闽涛安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理是

曹景贵合肥市国有资产控股有限公司董事、副总经理是

2011 年 1 月，安徽省国资委任命安进担任江汽集团董事长，左延安不再担任江

汽集团董事长。

在其他单位任职情况

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安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

是否领取报

姓名其他单位名称担任的职务

酬津贴

信息与决策研究所所长，知识管理研究

汤书昆中国科学技术大学是

所所长，人文社会学院执行院长

许敏上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长是

管理学院党委书记、MBA、MPA 管理

赵惠芳合肥工业大学是

中心主任、财务管理研究所所长

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事会下设薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高

级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出

董事、监事、高级管理人

董事及高级管理人员的报酬数额，薪酬与考核委员会表决通过后，报公

员报酬的决策程序

司董事会。董事报酬还需报股东大会批准。在公司领取报酬的监事仅为

职工监事，其报酬直接由在公司担任的职务确定。

董事、监事、高级管理人

《公司董事、高管薪酬及业绩考核办法》

员报酬确定依据

董事、监事和高级管理人

具体见本章“（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”

员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

(五) 公司员工情况

在职员工总数17，693

公司需承担费用的离退休职工人数0

专业构成

专业构成类别专业构成人数

管理人员545

专业人员959

技术人员2，696

市场人员1，192

操作人员12，301

教育程度

教育程度类别数量（人）

研究生学历400

本科学历4，706

大专学历4，942

大专以下学历7，645

六、 公司治理结构

(一) 公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股

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安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构。

报告期内，公司调整了董事会薪酬与考核委员会成员，有助于董事会及其下设委

员会进行科学决策。

报告期内，公司建立了《董事会秘书工作制度》，修订了《内幕信息知情人管理

制度》和《信息披露管理制度》，通过制度建设，提高董秘工作效率，加强内幕

信息管理，增强公司透明度，进一步规范公司法人治理。

报告期内，公司发布了《履行社会责任的报告》和《2010 年度内部控制评价报

告》，4 月份又审议通过《江淮汽车内部控制规范实施工作方案》，通过接受公众

监督、做好内控建设等措施，不断提升公司法人治理水平。

报告期内，公司配合中国证监会安徽监管局完成了巡检工作，并以此为契机，不

断提升和完善公司法人治理结构。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

是否连续

本年应参以通讯方

是否独立亲自出席委托出席两次未亲

董事姓名加董事会式参加次缺席次数

董事次数次数自参加会

次数数

议

汤书昆是86200否

赵惠芳是86200否

许敏是86200否

左延安否86200否

安进否86200否

俞能宏否86200否

赵厚柱否85210否

戴茂方否86200否

周福庚否85210否

年内召开董事会会议次数8

其中：现场会议次数6

通讯方式召开会议次数2

现场结合通讯方式召开会议次数0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事

项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

2011 年公司共召开董事会 8 次，三位独立董事能够积极参会，并在会前审阅会

议资料，在会上积极参与讨论，发表专业性意见，为公司董事会的科学决策和公

司的健康发展起到促进作用，尤其在对外投资、关联交易等方面发表独立意见，

发挥了重要作用。三位独立董事在年报编制、审计、披露过程中能够切实履行独

14

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。同时三位独立董事对公司董事、总

经理及其他高管人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，切实维护了股东

及公司的利益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整

情况

是否独立完整情况说明

业务方面独立完公司的生产、经营、销售以及产品研究开发完全独立

是

整情况于控股股东，并且不存在同业竞争。

公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，公司

人员方面独立完

是总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取报

整情况

酬，未在控股股东单位领取薪酬。

公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统，工业产权、

资产方面独立完

是非专利技术等无形资产均为公司完全拥有，公司建立

整情况

了完整、独立的采购和销售系统。

机构方面独立完公司的行政、管理机构完全独立运行，不受控股股东

是

整情况及其职能部门的制约。

财务方面独立完公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立核

是

整情况算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

公司制定了内部控制建设的总体方案，包括内控建设工作计划、内控自我评价工作

内部控制建

计划。明确了内部控制建设实施的范围，对内部控制缺陷的评价标准、实施自我评

设的总体方

价工作，制定内部控制缺陷整改方案、落实缺陷整改工作、检查整改效果等工作做

案

了详细安排。

江淮汽车股份公司已从 2009 年按照国家五部委下发《内部控制基本规范》的要求启

动内部控制建设，成立领导小组和工作小组，编制完成《公司内控及风险管理体系

手册》和《内控及风险管理评价手册》，其共梳理涵盖股份公司及所属五家子公司的

业务流程，包括总则、业务控制、事权划分、控制矩阵、附则；制定完成《公司内

部控制及风险管理评价与考核办法》及风公司内部控制及风险管理评价实施细则》，

明确评价的程序、内容、原则、方法等，制定缺陷的认定标准，从公司内控环境评

内部控制制价、各单位自查评价、业务流程综合评价（134 个项目分别从内控设计的健全、合理

度建立健全性以及执行的有效性两方面）分别制定了评价的内容及标准，将各责任单位内控与

的工作计划风险管理的执行情况纳入绩效考评，与“业绩合同”挂钩，明确考核兑现、责任追

及其实施情究、整改落实等。采用以内部资源为主，适度引进外部资源，组织开展各单位自评

况制定评价方案，组成评价小组，实施评价，涵盖了公司及其所属单位的各种业务和

事项，并结合公司风险评估结果确定的前“十大”主要风险，作为重点评价范围并

进行了评价。就存在的缺陷提出整改建议，并组织督促各单位实施整改，并对难点

项目成立跨部门团队协调推进，对整改完成情况进行跟踪，年末对各单位整改完成

情况进行后续审计，重点是对发现的问题所采取的纠正措施、完成情况及其实施的

效果进行验证。加强与审计委员会的沟通，就内部控制的开展情况向审计委员会、

董事会报告，按国家的要求编制《公司内部控制自我评价报告》，经董事会通过后对

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安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

外披露。

内部控制检公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制

查监督部门的有效实施和内部控制自我评价情况。公司资产管理部负责开展内部控制自我评价，

的设置情况法务审计部负责对内部控制实施监督审计，对审计委员会负责。

内部监督和

内部控制的工作由董事长、总经理负责。公司资产管理部成立评价小组，按照《内

内部控制自

部控制评价指引》的要求，制定评价工作方案，实施评价，并对内部控制评价结果

我评价工作

实施考核。

开展情况

董事会对内

公司董事会和审计委员会每年审查内部控制的相关事宜，以及对公司内部控制的自

部控制有关

我评价情况提出意见。

工作的安排

公司加强财务报告相关的内部控制，并对货币资金、预算、成本费用、财务报告编

与财务报告

制与披露、筹资、固定资产、存货、采购、销售等单独设立项目，建立相应的内控

相关的内部

体系，包括业务控制、事权划分、控制矩阵、内控制度等。全面梳理现有的流程并

控制制度的

建立和完善相关制度，将风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中，每个流

建立和运行

程识别关键风险点，并制定防范措施，同时将风险责任落实到业务过程，落实到对

情况

应的岗位，通过过程控制减少风险。

截止报告期末，公司未发现存在内部控制或执行方面的重大缺陷。针对报告期内发

内部控制存

现的其它内部控制缺陷，公司下达了整改任务书，组织了责任单位对缺陷进行了整

在的缺陷及

改，对难点项目成立跨部门团队协调推进，对整改完成情况进行跟踪，并对发现的问

整改情况

题所采取的纠正措施、完成情况及其实施的效果进行了现场验证。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性和

创造性，公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管

理目标考核责任体系。每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）

以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目

标和考核指标，年终进行考核。董事会薪酬与考核委员会根据考核情况提出年终

薪酬方案。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：是

上述报告的披露网址：www.sse.com.cn

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

根据监管部门相关规定，公司于 2010 年 3 月 25 日四届八次董事会审议通过了《江

淮汽车年报信息披露重大差错责任追究制度》。

报告期内公司未出现年报信息披露重大差错。

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安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2010 年度股东《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券

2011 年 4 月 12 日2011 年 4 月 13 日

大会报》、《证券时报》

本次会议以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1、2010 年度董事会工作报告

2、2010 年度监事会工作报告

3、2010 年度报告及摘要

4、关于公司 2010 年度财务决算报告和 2011 年度财务预算报告的议案

5、关于公司 2010 年度利润分配议案

6、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

7、关于 2011 年度日常关联交易事项的议案

8、关于公司董事 2010 年度薪酬的议案

9、关于修改公司章程的议案

10、关于前次募集资金使用情况说明的议案

11、关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A 股）股票条件的议案

12、关于申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案

（1）发行股票种类

（2）每股面值

（3）发行数量及规模

（4）发行对象

（5）发行方式及原股东配售安排

（6）发行价格

（7）募集资金用途

（8）发行的起止日期

（9）本次公开增发股票决议的有效期

13、关于公司公开增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案

14、关于本次公开增发人民币普通股（A 股）发行完成后公司滚存利润分配的

议案

15、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股相关

事宜的议案

(二) 临时股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2011 年第一次2011 年 7 月 12 日《中国证券报》、《上海证券2011 年 7 月 13 日

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安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

临时股东大会报》、《证券时报》

2011 年第二次《中国证券报》、《上海证券

2011 年 8 月 8 日2011 年 8 月 9 日

临时股东大会报》、《证券时报》

2011 年第三次《中国证券报》、《上海证券

2011 年 11 月 22 日2011 年 11 月 23 日

临时股东大会报》、《证券时报》

2011 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1、关于利用自有资金投资 HFC 7151 系列轿车新车型车身模夹具项目的议案

2、关于合肥江淮汽车担保有限公司与四家商业银行签署信贷担保相关合作协议

的议案

2011 年第二次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1、关于利用自有资金投资 HFC7202EF 系列运动型多功能车新车型车身模夹具

项目的议案

2、关于利用自有资金投资 HFC6491 系列轻型客货车新车型车身模、夹具项目的

议案

2011 年第三次临时股东大会以记名投票表决方式，审议并表决通过了以下议案：

1、关于合肥江淮汽车担保有限公司与马鞍山农村商业银行签署汽车金融合作协

议的议案

2、关于申请 2011 年银行综合授信的议案

3、关于向进出口银行申请续贷 3 亿元贷款的议案

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

(一)管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

2011 年受国家宏观调控、汽车消费鼓励政策退出等因素的影响，我国汽车

发展出现近 13 年来的最低增速，累计销售汽车 1850.51 万辆，同比增长仅 2.5％

（数据来源于中汽协），面对复杂的宏观经济形势和异常激烈的行业竞争态势，

公司积极采取有利措施，克服了诸多不利因素，基本完成年度经营目标。2011

年累计销售各类汽车及底盘 46.6 万辆，同比增长 5.4%，实现营业收入 304.74 亿

元，同比增长 2.59%，销量和销售收入分别完成年度经营计划的 91.4%和 93%， 2.

但由于受原材料价格上涨等不利因素影响，导致报告期内实现营业利润 5.45 亿

元，同比下降 56.73%，实现净利润 6.18 亿元，同比下降 46.88%。 56.

2011 年，公司在努力实现年度经营目标的同时，也不乏亮点出现，其中轻卡

继续保持行业第二，中重卡逆势上扬；在鼓励政策退出、限购、合资品牌价格进

一步下探的不利环境下，公司轿车全年仍实现 25.25%的增长，同时在品质提升、 25.

成本控制、渠道建设等方面苦练内功，取得良好成效；海外市场表现出色，全年

实现出口超过 6.6 万辆，同比增长 207.19%；自产发动机同比增长 43.52%，自配

比例进一步提高，充分发挥了对整车事业的支撑作用；新能源汽车也取得较大突

破，1000 台第二代纯电动车顺利实现交付使用。 台第二代纯电

2、公司存在的主要优势和困难，及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。

2011 年度，公司在法人治理结构、内控体系建设、技术创新能力和经营

管理能力上取得长足发展，作为拥有自主品牌和一定市场规模的本土汽车企业，

18

安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

公司对中国国情、国内用户的需求有更深理解，因此主要产品定位更加准确，能

满足主流客户群的需求，在主打产品性价比优势和成本优势等方面更能提升市场

竞争力。公司作为国家高新技术企业，在税率优惠、新能源汽车、技术创新等方

面，获得国家和地方政策扶持，公司产品均为自主品牌，在政府采购方面具有较

强优势。但公司也面临经济环境瞬息万变、汽车行业市场竞争异常激烈、盈利能

力偏弱等困难，对此，公司将通过机制变革提升市场的快速反应能力，通过实施

MCU 加强成本控制，抓住政府采购等市场机遇，采取更有力措施提升产品力和

营销力，保持产品竞争优势，提升整体盈利能力。

3、报告期末公司资产构成发生重大变动情况

（1）存货年末余额占总资产比例较年初下降 3 个百分点，主要系公司加强精益

生产，有效控制库存所致；

（2）在建工程余额占总资产比例较年初增加 4 个百分点，主要系本年进行乘用

车基地扩建等项目投入所致；

（3）应付票据余额占总资产比例较年初下降 5 个百分点，主要系本年兑付到期

银行承兑汇票增加所致；

（4）预收款项余额占总资产比例较年初下降 3.6 个百分点，主要系年初预收货

款本年结算所致。

4、 报告期公司主要财务数据同比发生重大变动情况

（1）利润总额本年较上年减少 48.18%，主要系本年原材料价格上涨等因素影响， 48.

主营业务毛利下降所致；

（2）财务费用本年较上年减少 0.57 亿元，主要系公司通过合理调配资金，自有

资金运营收入增加所致；

（3）资产减值损失本年较上年减少 72.76%，主要系上年公司固定资产减值较大

所致；

（4） 营业外收入本年较上年增加 51.91%，主要系计入当期损益的政府补助增

加所致；

（5） 所得税费用本年较上年减少 56.38%，主要系本年应纳税所得额减少所致。 所得税费用本

5、 报告期公司现金流量同比发生重大变动情况

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少 22.88 亿，主要系上年银行承兑

汇票兑现所致；

（2）投资活动现金流入较上年增加 4.13 亿，主要系本年处置交易性金融资产收

回投资所致；

（3）投资活动现金流出较上年减少 2.18 亿，主要系本年减少交易性金融资产投

资所致；

（4）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 5.48 亿，主要系本年借款增加所

致。

6、 主要供应商、客户情况

公司前 5 名供应商分别是合肥常青机械股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公

司、合肥车桥有限责任公司、合肥朝阳柴油机有限公司、安徽江淮松芝空调有限

公司，合计采购金额占年度采购总额的 14.21%，公司前 5 名客户分别是巴西 SHC、 14.

上海奥狮汽车销售有限公司、上海驰风汽车销售服务有限公司、扬州江淮宏运客

车有限公司、佛山市南海宇威汽车贸易有限公司，合计销售额占公司销售总额的

8.25%。

7、报告期内公司技术创新、研发投入等情况

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安徽江淮汽车股份有限公司 2011 年年度报告

（1）技术创新情况

2011 年，公司自主创新成果突出，公司自主研发的瑞风 II 代和畅、和悦 RS

宜家系列、瑞鹰 T 动版成功上市销售，商用车方面，公司还推出了最新一代高

端轻卡-帅铃Ⅲ，以及威铃 III、山地版、寒带版等区域适应性轻卡产品和部分增

配升级车型，重卡产品实现新款轻量化牵引车、格尔发中体载货车等新品的上市

销售。2011 年公司通过技术创新，针对巴西市场作适应性改进的 J3、J3TURIN

及 J6 乘用车产品

[责任编辑：robot] 标签：公司 情况 安徽 股东 

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